荷兰 VOF 合同：合伙协议应包含哪些内容

什么是 VOF 合同？

VOF 合同（vennootschap onder firma 协议）是荷兰普通合伙架构下，两名或以上个人共同经营业务所订立的合伙协议。

尽管 VOF 合同并非法律强制，但在实践中强烈建议订立。没有它，你们的合伙将完全受荷兰默认法律约束。

VOF 协议的主要目的包括：

• 明确角色与职责；
• 设定清晰的财务安排；
• 预防合伙人之间的冲突。

许多创始人低估的关键点：

没有 VOF 合同，所有合伙人都拥有完全的签署权并承担完全的个人责任。

这意味着任何一位合伙人都可以作出决定或签署协议，从而对整个企业——以及所有合伙人——产生法律约束。

要点速览：

• 在荷兰签订 VOF 合同并非强制，但对避免法律与财务风险至关重要；
• 除非明确限制，否则所有合伙人均享有完全签署权并承担个人责任；
• 完善的协议应涵盖角色分工、利润分配、决策机制及退出情形；
• 模板适用于简单架构，但往往遗漏关键条款；
• 结构不良的协议是合伙纠纷的主要原因之一；
• 早期把结构设计好，有助于避免后续高成本的纠纷。

为什么 VOF 合同必不可少（尽管并非强制）

尽管荷兰法律不要求正式协议，但在没有 VOF 合同的情况下经营会带来重大风险。

连带责任

在 VOF 中，所有合伙人对公司的债务承担连带且个人责任。

也就是说：

• 债权人可对你的个人资产主张权利；
• 一位合伙人的失误会影响所有人。

预防争议

如果缺乏清晰的规则：

• 利润分配争议会频发；
• 职责可能重叠或不清；
• 冲突更难解决。

为第三方提供法律清晰度

结构完善的 VOF 合同可为以下各方提供清晰指引：

• 银行；
• 客户；
• 供应商。

它展示你的企业如何运作，以及谁被授权代表公司行事。

保障业务连续性

突发情况——如合伙人退出或去世——可能扰乱运营。

合同可确保：

• 业务得以延续；
• 过渡有明确流程。

注意！没有合同的情况下，单个合伙人即可在他人不知情时，依法约束所有其他合伙人。

VOF 合同应包含哪些内容？

一份完善的荷兰 VOF 合同应同时涵盖合伙的运营与法律层面。

以下为应包含的关键要素。

条款	涵盖内容	重要性
公司信息	名称、宗旨、存续期限	法律清晰度
出资	资金、资产、劳务	公平的所有权结构
盈亏分配	收入如何分配	预防财务纠纷
角色与职责	谁负责什么	避免重叠与混乱
决策规则	表决与审批	界定控制权
签署授权	谁能签署合同	防范财务风险
责任约定	内部风险分配	明确责任
退出与争议规则	退出、争议、回购	确保连续性
竞业限制与保密	知识产权与客户保护	保护业务资产
持续性与保险	死亡、伤残、延续	降低长期风险

1. 基本公司信息

• 公司名称及登记信息；
• 经营活动与宗旨；
• 合伙起始日期与存续期限；
• 终止条件。

2. 出资

应清晰界定每位合伙人的出资：

• 资金投入；
• 资产（设备、知识产权等）；
• 劳务或时间投入。

需注意：出资不等通常可对应不等的利润分配，但很多合伙常忽视这一点。

3. 盈亏分配

协议应明确：

• 利润如何分配（均分或按比例）；
• 亏损如何分担；
• 是否适用再投资规则。

每位合伙人单独纳税，因此明确分配对财务与税务规划都至关重要。

4. 角色与职责

明确各自负责的事项：

• 运营任务（日常管理）；
• 战略决策（增长、合作）；
• 财务职责。

清晰的角色定义可减少重叠与冲突。

5. 决策规则

设定决策方式：

• 各合伙人的表决权；
• 何时需要一致同意；
• 何时以多数表决为准。

这对于回答一个常见问题至关重要：在 VOF 中究竟谁掌控决策？

6. 签署授权（非常重要）

明确谁可在法律上约束企业：

• 哪些合伙人可签署合同；
• 财务阈值（例如，超过€10,000的合同需经批准）；
• 在商会登记的任何限制。

这是 VOF 协议中最容易被忽视的风险领域之一。

7. 责任约定

VOF 合同可定义内部责任安排，例如：

• 谁对特定义务负责；
• 如何在合伙人之间分配风险。

然而，务必理解：

尽管 VOF 合同可界定内部责任安排，但对外责任取决于权限如何设定并进行登记。

• 默认情况下，所有合伙人承担连带且个人责任；
• 不过，如在工商会（KVK）适当登记签署权限限制，这些限制可依法对外生效；
• 若限制已公开记录，第三方必须予以遵守。

也就是说，结构完善的荷兰 VOF 合同，配合正确的 KVK 登记，可显著降低风险敞口。

8. 退出、死亡与争议情形

协议还应包括：

• 合伙人退出程序；
• 回购条款与估值方法；
• 发生死亡时的处理；
• 争议解决机制。

这部分对长期稳定尤为重要。

9. 竞业限制与保密条款

通过以下条款保护你的业务：

• 竞业限制；
• 保密义务；
• 知识产权与客户关系保护。

10. 业务连续性与保险

为降低风险，可考虑：

• 合伙人之间的人寿保险；
• 持续经营条款；
• 应对突发事件的财务保障。

如果没有 VOF 合同会怎样？

如果你在荷兰没有 VOF 合同就开展经营，你们的合伙将完全受荷兰默认法律约束。

这意味着：

• 合伙人之间没有量身定制的约定；
• 每位合伙人都拥有完全签署权；
• 争议与误解的风险增加。

更重要的是：

每位合伙人均可独立行事，并对整个企业产生法律约束。

小场景示例

设想两位合伙人经营一家 VOF：

• 其中一人未告知另一人，便签署了€50,000的供应商合同；
• 企业无法履行该义务；
• 两位合伙人均需对该债务承担个人责任。

若无合同对权限加以限制或规定审批规则，此情形在法律上有效——且财务风险巨大。

注意！不过，通过合理设计可降低该风险。

如果合伙人事先：

• 在 VOF 合同中限制签署权限（如超过€10,000的合同需共同批准）；
• 并在工商会（KVK）正式登记该限制；

那么：

• 由单方签署的€50,000合同可能被视为无效；
• 另一位合伙人可避免承担个人责任。

这凸显了法律结构设计——通常需专业支持——如何直接保护个人资产。

VOF 合同与其他协议的比较

了解VOF 合同与其他协议的差异，有助于厘清其作用。

架构	适用场景	责任	关键差异
VOF	共同经营企业	个人且连带	简单但风险高
BV	可扩展型公司	有限	独立法人实体
Maatschap	专业人士	取决于架构	商业性较弱
自由职业者架构	独立从业	个人	无共担责任

VOF 与股东协议（BV）的对比

• VOF → 合伙人需承担个人责任；
• BV → 责任限于公司层面；
• 股东协议主要规范所有权，而非日常运营。

VOF 与合伙（Maatschap）的对比

• VOF → 适用于商业性企业；
• Maatschap → 多用于专业人士（如医生、律师）；
• 责任结构因活动性质而异。

VOF 与自由职业协议的对比

• VOF → 共同经营并承担连带责任；
• 自由职业协议 → 独立承包关系；
• 自由职业架构下不存在共担责任。

VOF 合同模板 vs 定制协议

制定VOF 协议时，通常可在模板与定制合同之间选择。

模板

• 快捷且成本低；
• 涵盖基础条款；
• 往往通用，难以贴合你的具体情况。

定制协议

• 量身定制于你的业务架构；
• 更佳的风险防护；
• 覆盖边界情形（退出、争议、责任）。

模板虽适用于简单架构，但往往无法应对成长中合伙所面临的现实风险。

VOF 合同中的常见错误

即便已有合同，关键错误仍可能让合伙人暴露于风险。

1. 未明确退出规则

缺乏明确的退出条款会导致：

• 估值争议；
• 合伙人被迫留在企业的时间超出预期。

2. 忽视责任

许多协议未能明确内部责任。

后果：

• 一人的失误会在财务上牵连所有人；
• 缺乏内部补偿机制。

3. 缺少决策规则

没有明确规则将导致：

• 僵局容易出现；
• 重大决策可能被拖延或阻断。

4. 贡献不等却平均分配

未考虑投入而平均分配利润会导致：

• 合伙人间的不满；
• 长期的投入与回报失衡。

如何创建 VOF 合同（分步指南）

在荷兰制定 VOF 合同通常包括以下步骤：

1. 起草协议——根据需要使用模板或从零开始。
2. 与顾问审核——识别风险并确保法律合规。
3. 与合伙人对齐——讨论并就所有关键条款达成一致。
4. 登记限制（如适用）——某些限制（如签署权限）可在工商会（KVK）登记。

UBO 登记要求

除 VOF 合同外，合伙人还必须遵守UBO（最终受益所有人）登记要求。

• 所有符合受益所有人条件的合伙人都必须在 UBO 名册中登记；
• 这对荷兰的 VOF 架构而言是法定义务；
• 不合规可能导致罚款及法律后果。

流程包括：

• 识别受益所有人；
• 提交所需文件；
• 保持信息更新。

鉴于其法律与行政的复杂性，许多企业选择在专业支持下完成 UBO 登记。

面向外籍人士的 VOF 合同

对于外籍人士，制定VOF 协议会涉及额外复杂性。

语言障碍

• 合同通常以荷兰语起草；
• 误解法律术语会带来风险。

对责任的误解

许多外籍人士对以下内容不熟悉：

• VOF 架构中的连带责任；
• 内部责任与对外责任的差异。

跨境税务

• 收入按个人纳税；
• 可能适用国际税务义务；
• 应评估双重征税风险。

法律可执行性

• 合同必须符合荷兰法律；
• 国外模板可能无效或不可执行。 

VOF 协议的实用示例

为更好理解荷兰 VOF 合同在实践中的运作，请看以下情景：

情景：两位创始人出资不等

• 合伙人 A 投入€30,000并负责业务拓展；
• 合伙人 B 投入€5,000并负责日常运营；

他们并未按 50/50 平分利润，而是约定：

• 合伙人 A 分得 60% 利润；
• 合伙人 B 分得 40%。

角色定义

• 合伙人 A → 战略、销售、合作伙伴关系；
• 合伙人 B → 运营、客户交付、行政管理。

这可减少重叠并确保问责。

决策机制

• 重大决策（如超过€10,000的投资）需共同批准；
• 日常决策可在既定角色范围内独立作出。

退出条款

协议包括：

• 基于企业估值的明确回购公式；
• 通知期（如 3–6 个月）；
• 处理在履行客户合同的规则。

重要性何在

没有这些条款：

• 利润争议更可能发生；
• 决策机制不明确；
• 退出可能演变为法律冲突。

该示例说明：结构合理的VOF 协议可将问题扼杀在萌芽阶段。

结论

在荷兰，VOF 合同并非法律必需——但没有它会让你承担不必要的风险。

由于所有合伙人需承担个人且连带责任，即便协议中存在小小缺口，也可能造成严重的财务后果。

结构完善的合同有助于你：

• 明确角色与期望；
• 管控决策机制与授权；
• 在发生冲突或退出时保护企业。

对大多数合伙而言，基础模板并不足够——尤其是在业务增长或变得更复杂时。

FAQ

VOF 合同是强制的吗？ + −

VOF 协议之后可以修改吗？ + −

VOF 中客户归谁所有？ + −

如果有合伙人离开会发生什么？ + −

单个合伙人可以自行签合同吗？ + −