オランダのVOF契約：パートナーシップ契約に含めるべき事項

VOF契約とは？

A VOF契約（vennootschap onder firma（共同経営会社）契約）は、オランダで一般組合（ジェネラル・パートナーシップ）形態のもと、2人以上が共同で事業を運営する際のパートナーシップ契約です。

VOF契約は法的には必須ではありませんが、実務上は強く推奨されます。契約がない場合、パートナーシップはオランダ法のデフォルト規定のみによって規律されます。

VOF契約の主な目的は以下のとおりです。

• 役割と責任の明確化;
• 明確な財務取り決めの設定;
• パートナー間の紛争予防。

多くの創業者が過小評価しがちな重要ポイント：

VOF契約がない場合、すべてのパートナーは完全な権限と無制限の個人責任を負います。

つまり、いずれかのパートナーが行った意思決定や締結した契約が、事業全体—そしてすべてのパートナー—を法的に拘束します。

重要ポイント：

• オランダのVOF契約は義務ではないものの、法的・財務リスクを避けるために不可欠;
• 全パートナーに完全な権限と個人責任が及ぶため、制限は明確に定義すべき;
• 強固な契約は、役割、利益配分、意思決定、退出シナリオを網羅すべき;
• テンプレートは単純な体制では有効だが、重要条項が欠けがち;
• 不適切な構成の契約は、パートナーシップ紛争の主因の一つ;
• 初期段階で正しく構築すれば、後々の高コストな対立を防げる。

VOF契約が必須ではないのに不可欠な理由

オランダ法は正式な契約を要求していないものの、VOF契約なしで運営することには重大なリスクがあります。

連帯責任

VOFでは、すべてのパートナーが会社の債務に対し個人かつ連帯して責任を負います。

つまり：

• 債権者はあなたの個人資産に請求できます;
• 一人の過失が全員に影響します。

紛争の予防

明確なルールがなければ：

• 利益配分をめぐる対立が起こりやすい;
• 責任範囲が重複・不明確になりがち;
• 紛争解決が困難になります。

第三者に対する法的な明確性

適切に構成されたVOF契約は以下に明確性を提供します：

• 銀行；
• 顧客；
• 仕入先。

事業の運営方法、そして会社を代表して行動できる者が誰かを示します。

事業継続性の確保

パートナーの離脱や死亡などの想定外の事態は、事業の継続に支障をきたす可能性があります。

契約があれば：

• 事業を継続できる;
• 移行に関する明確な手続きが整います。

注意！ 契約がないと、一人のパートナーが他の全員を—しばしば本人たちの知らないうちに—法的に拘束できます。

VOF契約に含めるべき内容

強固なオランダのVOF契約は、パートナーシップの運用面と法的側面の両方をカバーすべきです。

以下は盛り込むべき主要要素です。

条項	対象内容	重要な理由
会社情報	名称、目的、期間	法的な明確化
出資（資本）	資金、資産、労務	公正な持分構成
利益＆損失の配分	収益の分配方法	金銭面の紛争防止
役割＆責任	誰が何を担当するか	重複と混乱の回避
意思決定ルール	投票、承認プロセス	統治とコントロールの明確化
署名権限	誰が契約に署名できるか	財務リスクの防止
責任に関する取り決め	内部のリスク分担	責任範囲の明確化
退出＆紛争ルール	離脱、紛争、買い取り	事業継続性の確保
競業避止＆機密保持	IPと顧客の保護	事業資産の保護
継続性＆保険	死亡、障害、継続の取決め	長期リスクの低減

1. 基本的な会社情報

• 会社名と登記情報;
• 事業内容と目的;
• パートナーシップの開始日と存続期間;
• 終了条件。

2. 出資（資本）

各パートナーの拠出は明確に定義すべきです：

• 金銭出資;
• 資産（設備、知的財産など）;
• 労務または時間のコミットメント。

なお、不均等な拠出は不均等な利益配分を正当化することが多いにもかかわらず、多くのパートナーシップはこれを見落としています。

3. 利益と損失の配分

契約では以下を明記すべきです：

• 利益配分の方法（均等か、拠出比か）;
• 損失の分担方法;
• 再投資ルールの有無。

各パートナーは個別に課税されるため、明確な配分は資金計画と税務計画の双方で不可欠です。

4. 役割と責任

誰が何を担当するかを定義します：

• オペレーション業務（日常の管理）;
• 戦略的意思決定（成長、提携など）;
• 財務上の責任。

役割を明確にすれば、重複や対立を減らせます。

5. 意思決定ルール

意思決定の方法を定めます：

• 各パートナーの投票権;
• 全会一致が必要な事項;
• 多数決で足りる事項。

これはよくある疑問、「VOFでは誰が実際に意思決定をコントロールするのか？」に答えるうえで重要です。

6. 署名権限（最重要）

事業を法的に拘束できる者を明記します：

• どのパートナーが契約に署名できるか;
• 金額の閾値（例：€10,000超の契約には承認が必要）;
• 商工会議所（KVK）への登録制限の有無。

これはVOF契約で見落とされがちなリスク領域の一つです。

7. 責任に関する取り決め

VOF契約では内部的な責任分担を定めることができます。例えば：

• 特定の義務に対する責任者;
• パートナー間のリスク配分方法。

ただし、重要な点：

VOF契約で内部の責任分担を定められる一方、対外的な責任は、権限の構成と登録のされ方に左右されます。

• デフォルトでは、全パートナーが個人かつ連帯して責任を負います;
• ただし、署名権限の制限は、商工会議所（KVK）に適切に登録されていれば法的に対抗可能です;
• 公的に記録された制限は、第三者も尊重しなければなりません。

つまり、適切に構成されたオランダのVOF契約とKVKへの適正な登録を組み合わせれば、リスクの露出を大幅に減らせます。

8. 退出、死亡、紛争のシナリオ

契約には以下を含めるべきです：

• パートナーの退出手続き;
• 買い取り条件と評価方法;
• 死亡時の取り扱い;
• 紛争解決メカニズム。

長期的な安定性にとって、最も重要なセクションの一つです。

9. 競業避止＆機密保持条項

以下を盛り込むことで事業を保護します：

• 競業避止の制限;
• 機密保持義務;
• 知的財産および顧客関係の保護。

10. 事業継続＆保険

リスクを軽減するため、次を検討してください：

• パートナー間の生命保険;
• 継続条項;
• 不測の事態に備えた財務的セーフガード。

VOF契約がない場合はどうなる？

もしオランダのVOF契約なしで運営した場合、パートナーシップは全面的にオランダのデフォルト法によって規律されます。

つまり：

• パートナー間のカスタマイズされた取り決めがない;
• 各パートナーに完全な権限がある;
• 紛争や誤解のリスクが増大。

最も重要なのは：

各パートナーは独立して行動でき、事業全体を法的に拘束できます。

ミニシナリオ

VOFを運営する2人のパートナーを想像してください：

• 一方のパートナーが、もう一方に知らせずに€50,000の仕入契約に署名;
• 事業がその義務を履行できない;
• 両パートナーがその負債について個人で責任を負う。

権限の制限や承認ルールを定めた契約がなければ、この状況は法的に有効であり、財務リスクが高まります。

注意！ ただし、適切な設計によりこのリスクは軽減できます。

もしパートナーが以下を行っていれば：

• VOF契約で署名権限を制限（例：€10,000超の契約には共同承認を要求）;
• この制限を商工会議所（KVK）に正式登録;

その場合：

• 一人で署名した€50,000の契約は無効と見なされる可能性がある;
• もう一方のパートナーは個人責任を回避できる可能性がある。

これは、法的な設計—多くの場合は専門家の支援—が個人資産の保護に直結することを示しています。

VOF契約と他の契約の比較

VOF契約が他の契約とどう異なるかを理解すると、その役割が明確になります。

形態	用途	責任	主な違い
VOF	共同で事業運営	個人責任・連帯責任	単純だが高リスク
BV	スケールを目指す会社	限定責任	独立した法人格
Maatschap	専門職	構成による	商業色が薄い
Freelancer setup	独立した働き方	個人責任	共有責任なし

VOFと株主間契約（BV）の比較

• VOF → パートナーは個人責任を負う;
• BV → 責任は会社に限定される;
• 株主間契約は所有権を規律し、日々の業務運営は対象外。

VOFとパートナーシップ（Maatschap）の比較

• VOF → 商業事業で利用;
• Maatschap → 医師や弁護士などの専門職で利用されることが多い;
• 活動内容により責任構造が異なる。

VOFとフリーランサー契約の比較

• VOF → 共同事業で連帯責任を負う;
• フリーランサー契約 → 独立した請負関係;
• フリーランス形態では共有責任はない。

VOF契約：テンプレート vs カスタム契約

VOF契約を作成する際は、テンプレートを使うか、カスタム契約を作るかを選ぶのが一般的です。

テンプレート

• 迅速で低コスト;
• 基本的な条項をカバー;
• 汎用的で、個別事情に合わないことが多い。

カスタム契約

• 自社の構造に合わせた設計が可能;
• リスク保護が強い;
• 退出、紛争、責任といった想定外のケースも網羅。

テンプレートは単純な体制には有用ですが、成長途上のパートナーシップでは現実のリスクを捉えきれないことが多いです。

VOF契約でよくあるミス

契約があっても、重要なミスによりパートナーがリスクにさらされることがあります。

1. 退出ルールを定めない

明確な退出条件がないと：

• 評価額をめぐる紛争が発生;
• 想定以上に長く事業に縛られる可能性。

2. 責任を軽視する

内部の責任分担を明確にしていない契約が多く見られます。

その結果：

• 一人の過失が全パートナーに財務的影響を与える;
• 内部的な補償メカニズムが存在しない。

3. 意思決定ルールがない

ルールが定まっていないと：

• 行き詰まりが頻発;
• 重要な意思決定が遅延・停滞。

4. 拠出が不均等でも利益は50/50

拠出を考慮せずに利益を均等配分すると、次のような事態を招きます：

• パートナー間の不満の増大;
• 労力と報酬の長期的な不均衡。

VOF契約の作成方法（ステップバイステップ）

オランダのVOF契約の設定は、通常以下の手順で進みます。

1. 契約書のドラフト作成 – テンプレートを用いるか、ニーズに基づいて一から作成します。
2. 専門家によるレビュー – リスクを洗い出し、法的正確性を確保します。
3. パートナー間の合意形成 – 主要条項について議論し合意します。
4. 制限の登録（該当する場合） – 署名権限などの制限は、商工会議所（KVK）に登録できます。

UBO登録要件

VOF契約とは別に、パートナーはUBO（実質的支配者）登録要件を順守しなければなりません。

• 受益所有者に該当するすべてのパートナーをUBO登録に記載する必要があります;
• これはオランダのVOF構造における法的義務です;
• 不履行は罰金や法的問題につながります。

手続きには以下が含まれます：

• 受益所有者の特定;
• 必要書類の提出;
• 情報の最新化の維持。

法的・事務的に複雑なため、多くの事業者が専門家のサポートを受けてUBO登録を行っています。

外国人（エクスパット）のためのVOF契約

外国人がVOF契約を作成する場合、追加の複雑性が生じます。

言語の壁

• 契約はオランダ語で作成されることが多い;
• 法的用語の誤解釈がリスクにつながる可能性。

責任に関する誤解

多くの外国人は次の点に不慣れです：

• VOF構造における連帯責任;
• 内部責任と外部責任の違い。

国境を越える課税

• 所得は個別に課税される;
• 国際的な税務義務が適用される可能性;
• 二重課税リスクの評価が必要。

法的執行可能性

• 契約はオランダ法に適合していなければならない;
• 海外のテンプレートは有効・執行可能でない場合がある。 

VOF契約の実務例

実務でオランダのVOF契約がどのように機能するかを理解するため、次のシナリオを考えてみましょう。

シナリオ：拠出が不均等な2人の創業者

• パートナーAは€30,000を投資し、事業開発を担当;
• パートナーBは€5,000を投資し、日々のオペレーションを担当;

利益を50/50で分けるのではなく、次のように合意します：

• パートナーAに60%の利益配分;
• パートナーBに40%。

役割の明確化

• パートナーA → 戦略、営業、パートナーシップ;
• パートナーB → オペレーション、顧客対応、管理。

これにより重複が減り、説明責任が明確になります。

意思決定

• 主要な決定（例：€10,000超の投資）は共同承認が必要;
• 日々の判断は定められた役割の範囲で各自が独立して行える。

退出条項

契約には次が含まれます：

• 事業評価に基づく明確な買い取り式（フォーミュラ）;
• 通知期間（例：3〜6か月）;
• 進行中の顧客契約の取り扱いルール。

なぜ重要か

これらの条項がなければ：

• 利益をめぐる紛争が起こりやすい;
• 意思決定が不明確になる;
• 退出が法的な争いに発展し得る。

この例は、適切に構成されたVOF契約が問題の未然防止に役立つことを示しています。

結論

オランダのVOF契約は法的義務ではありませんが、契約なしで運営すると不必要なリスクにさらされます。

すべてのパートナーが個人かつ連帯して責任を負うため、契約の小さな抜け漏れでも重大な財務的帰結を招き得ます。

適切に構成された契約により、次のことが可能になります：

• 役割と期待値の明確化;
• 意思決定や権限のコントロール;
• 紛争や退出時に事業を保護。

多くのパートナーシップにとって、基本テンプレートだけでは十分ではありません—特に事業が成長したり複雑化したりする場合はなおさらです。

FAQ

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パートナーが離脱したらどうなりますか？ + −

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