Нидерландтағы VOF келісімі: Серіктестік шартында не болуы тиіс

VOF келісімі деген не?

A VOF contract (vennootschap onder firma agreement) — Нидерландта жалпы серіктестік құрылымы аясында бірлесіп бизнес жүргізетін екі немесе одан да көп жеке тұлғалар арасындағы серіктестік шарты.

VOF келісімі заң бойынша міндетті емес, бірақ тәжірибеде қатты ұсынылады. Онсыз сіздің серіктестігіңіз толықтай Нидерландтың әдепкі құқығымен реттеледі.

VOF келісімінің негізгі мақсаты:

• Рөлдер мен міндеттемелерді айқындау;
• Қаржылық шарттарды нақты белгілеу;
• Серіктестер арасындағы даулардың алдын алу.

Көптеген негізін қалаушылар бағаламайтын маңызды жайт:

VOF келісімінсіз барлық серіктестердің толық өкілеттігі және толық жеке жауапкершілігі болады.

Яғни кез келген серіктес бүкіл бизнесті – және барлық серіктестерді – заңды түрде міндеттейтін шешімдер қабылдай немесе келісімдерге қол қоя алады.

Негізгі тұжырымдар:

• Нидерландтағы VOF келісімі міндетті емес, бірақ құқықтық және қаржылық тәуекелдерден сақтану үшін маңызды;
• Шектеулер нақты көрсетілмесе, барлық серіктестерде толық өкілеттік және жеке жауапкершілік болады;
• Мықты келісім рөлдер, пайда бөлу, шешім қабылдау және шығу сценарийлерін қамтуы тиіс;
• Үлгілер қарапайым құрылымдарда жұмыс істеуі мүмкін, бірақ көбіне маңызды тармақтар жетіспейді;
• Нашар құрылымдалған келісімдер серіктестіктердегі даулардың негізгі себептерінің бірі;
• Құрылымды ерте дұрыс құру кейінгі қымбатқа түсетін жанжалдардың алдын алады.

Неліктен VOF келісімі маңызды (міндетті болмаса да)

Нидерланд құқығы ресми келісімді талап етпесе де, VOF келісімінсіз жұмыс істеу айтарлықтай тәуекелдер тудырады.

Бірлескен жауапкершілік

VOF-де барлық серіктестер компанияның қарыздары үшін бірлескен әрі жеке жауапты.

Бұл дегеніміз:

• Кредиторлар сіздің жеке мүлігіңізге талап қоя алады;
• Бір серіктестің қатесі бәріне әсер етеді.

Даулардың алдын алу

Ережелер анық белгіленбесе:

• Пайдаға қатысты пікірталастар жиілейді;
• Міндеттер қабаттасуы немесе түсініксіз болуы мүмкін;
• Қақтығыстарды шешу қиындайды.

Үшінші тараптар үшін құқықтық айқындық

Жақсы құрылымдалған VOF келісімі келесілер үшін айқындық береді:

• Банктерге;
• Клиенттерге;
• Жеткізушілерге.

Ол сіздің бизнесіңіздің қалай жұмыс істейтінін және компания атынан әрекет етуге кім уәкілетті екенін көрсетеді.

Бизнес үздіксіздігін қорғау

Күтпеген жағдайлар – мысалы, серіктестің кетуі немесе қайтыс болуы – қызметті бұзуы мүмкін.

Келісім қамтамасыз етеді:

• Бизнес жалғасуын;
• Өтпелі кезеңдерге арналған айқын рәсімдердің болуын.

ЕСКЕРТУ! Келісімсіз бір серіктес басқаларын – жиі олардың хабарынсыз – заңды түрде міндеттей алады.

VOF келісімі нені қамтуы тиіс?

Нидерландтағы VOF келісімі серіктестігіңіздің операциялық және құқықтық қырларын қамтуы тиіс.

Төменде енгізілуі керек негізгі элементтер берілген.

1. Компания туралы негізгі ақпарат

• Компания атауы және тіркеу деректері;
• Іскерлік қызмет түрлері мен мақсаты;
• Серіктестіктің басталу күні және ұзақтығы;
• Таратудың шарттары.

2. Капиталдық салымдар

Әр серіктестің салымы нақты көрсетілуі тиіс:

• Қаржылық инвестициялар;
• Активтер (жабдық, зияткерлік меншік және т.б.);
• Еңбек немесе уақыт бойынша міндеттеме.

Маңыздысы: тең емес салымдар көбіне пайданы тең емес бөлуді ақтайды, бірақ көптеген серіктестіктер мұны елемейді.

3. Пайда мен залалды бөлу

Келісіміңіз мыналарды нақтылауы керек:

• Пайда қалай бөлінеді (тең немесе пропорционалды);
• Залал қалай бөлінеді;
• Қайта инвестициялау ережелері қолданылатынын.

Әр серіктес жеке салық салынады, сондықтан дұрыс бөлу қаржылық және салықтық жоспарлау үшін маңызды.

4. Рөлдер мен міндеттер

Кім не үшін жауапты екенін айқындаңыз:

• Операциялық міндеттер (күнделікті басқару);
• Стратегиялық шешімдер (өсу, серіктестіктер);
• Қаржылық міндеттер.

Рөлдерді нақты белгілеу қабаттасу мен жанжалды азайтады.

5. Шешім қабылдау ережелері

Шешімдердің қалай қабылданатынын белгілеңіз:

• Әр серіктестің дауыс беру құқығы;
• Қай кезде бірауыздан келісім қажет;
• Қай кезде қарапайым көпшілік жеткілікті.

Бұл жиі қойылатын сұраққа жауап беру үшін өте маңызды: VOF-те шешімдерді шын мәнінде кім бақылайды?

6. Қол қою өкілеттігі (өте маңызды)

Бизнеспен заңды түрде кімнің міндеттеме ала алатынын айқындаңыз:

• Қай серіктестер келісімдерге қол қоя алады;
• Қаржылық шектер (e.g. келісімдер €10,000-нан жоғары болса, мақұлдау қажет);
• Сауда палатасында тіркелген кез келген шектеулер.

Бұл VOF келісімдеріндегі ең жиі ескерілмей қалатын тәуекел аймақтарының бірі.

7. Жауапкершілік туралы келісімдер

VOF келісімі ішкі жауапкершілік тәртіптерін айқындай алады, мысалы:

• Белгілі міндеттемелер үшін кім жауапты;
• Тәуекелдер серіктестер арасында қалай бөлінеді.

Алайда мынаны түсіну аса маңызды:

VOF келісімі ішкі жауапкершілік тәртіптерін айқындай алса да, сыртқы жауапкершілік өкілеттіктің қалай құрылымдалып, тіркелгеніне байланысты.

• Әдепкіде барлық серіктестер бірлескен және жеке жауапты;
• Дегенмен, қол қою өкілеттігіндегі шектеулер Сауда палатасында (KVK) тиісті түрде тіркелсе, заңды түрде қолданылуы мүмкін;
• Бұл шектеулер жария түрде жазылса, үшінші тұлғалар оларды құрметтеуі тиіс.

Демек, жақсы құрылымдалған Нидерландтағы VOF келісімі тиісті KVK тіркеуімен бірге тәуекелдерге ұшырауды едәуір азайта алады.

8. Шығу, қайтыс болу және дау сценарийлері

Келісіміңіз мыналарды қамтуы тиіс:

• Серіктестердің шығу рәсімдері;
• Сатып алу шарттары және бағалау әдістері;
• Қайтыс болған жағдайда не болатыны;
• Дауларды шешу тетіктері.

Бұл ұзақ мерзімді тұрақтылық үшін ең маңызды бөлімдердің бірі.

9. Бәсекелеспеу & құпиялылық тармақтары

Бизнесіңізді қорғаңыз, мына тармақтарды қосыңыз:

• Бәсекелеспеу шектеулері;
• Құпиялылық міндеттемелері;
• Зияткерлік меншік пен клиенттік қатынастарды қорғау.

10. Бизнес үздіксіздігі & сақтандыру

Тәуекелді азайту үшін мыналарды қарастырыңыз:

• Серіктестер арасындағы өмірді сақтандыру;
• Жалғастыру тармақтары;
• Күтпеген оқиғаларға қаржылық сақтандырғыштар.

Missing Key Clauses?

Get expert help to structure your partnership agreement correctly

Learn More

VOF келісімі болмаса не болады?

Егер сіз Нидерландта VOF келісімінсіз жұмыс істесеңіз, серіктестігіңіз толықтай Нидерландтың әдепкі заңымен реттеледі.

Бұл дегеніміз:

• Серіктестер арасында дараланған келісімдер жоқ;
• Әр серіктесте толық өкілеттік;
• Даулар мен түсінбеушіліктердің тәуекелі артады.

Ең маңыздысы:

Әр серіктес дербес әрекет етіп, бүкіл бизнесті заңды түрде міндеттей алады.

Шағын сценарий

VOF жүргізетін екі серіктесті елестетіңіз:

• Бір серіктес екіншісіне хабарламай €50,000 сомасына жеткізушімен келісімге қол қояды;
• Бизнес міндеттемені орындай алмайды;
• Екі серіктес те бұл қарыз үшін жеке жауап береді.

Өкілеттікті шектейтін немесе мақұлдау ережелерін айқындайтын келісімсіз мұндай жағдай заңды түрде жарамды – әрі қаржылық тұрғыдан қауіпті.

ЕСКЕРТУ! Дегенмен, бұл тәуекелді дұрыс құрылымдау арқылы азайтуға болады.

Егер серіктестерде:

• VOF келісімінде қол қою өкілеттігі шектелсе (мысалы, €10,000-нан жоғары келісімдерге бірлескен мақұлдау талап етілсе);
• Бұл шектеу Сауда палатасында (KVK) ресми тіркелсе;

Онда:

• Бір серіктестің жалғыз өзі қол қойған €50,000 келісім жарамсыз деп танылуы мүмкін;
• Екінші серіктес жеке жауапкершіліктен құтылуы мүмкін.

Бұл заңдық құрылымдаудың – жиі кәсіби қолдаумен – жеке мүлікті тікелей қорғай алатынын көрсетеді.

VOF келісімі vs басқа келісімдер

VOF келісімін басқа келісімдермен салыстыру оның рөлін айқындауға көмектеседі.

VOF пен акционерлік келісім (BV) салыстыру

• VOF → серіктестер жеке жауапты;
• BV → жауапкершілік компания деңгейінде шектеледі;
• Акционерлік келісімдер иелікті реттейді, күнделікті операцияларды емес.

VOF пен серіктестік (Maatschap) салыстыру

• VOF → коммерциялық бизнестер үшін қолданылады;
• Maatschap → көбіне кәсіби тұлғалар (мысалы, дәрігерлер, заңгерлер) қолданады;
• Жауапкершілік құрылымы қызметке байланысты өзгереді.

VOF пен фрилансер келісімі

• VOF → бірлескен жауапкершілігі бар ортақ бизнес;
• Фрилансер келісімі → тәуелсіз мердігерлік қатынас;
• Фрилансерлік құрылымда бірлескен жауапкершілік жоқ.

VOF келісімінің үлгісі vs дара келісім

VOF келісімін жасағанда әдетте үлгі мен дара келісімнің бірін таңдайсыз.

Үлгілер

• Жылдам әрі арзан;
• Негізгі тармақтарды қамтиды;
• Көбіне жалпылама және сіздің жағдайыңызға бейімделмеген.

Дара келісімдер

• Сіздің бизнес құрылымыңызға бейімделген;
• Тәуекелдерден жақсырақ қорғайды;
• Шеткі жағдайларды қамтиды (шығу, даулар, жауапкершілік).

Үлгілер қарапайым құрылымдарда жарамды болуы мүмкін, бірақ өсіп келе жатқан серіктестіктердегі нақты тәуекелдерді жиі қамтымайды.

VOF келісімдеріндегі жиі қателіктер

Келісім болғанның өзінде, маңызды қателіктер серіктестерді тәуекелге ұшыратуы мүмкін.

1. Шығу ережелерін белгілемеу

Шығу шарттары айқын болмаса:

• Бағалауға қатысты даулар туындайды;
• Серіктестер бизнесте күткеннен ұзағырақ қалып қоюы мүмкін.

2. Жауапкершілікті елемеу

Көптеген келісімдер ішкі жауапкершілікті нақтыламайды.

Нәтиже:

• Бір серіктестің қатесі барлық серіктестерге қаржылық әсер етеді;
• Ішкі өтемақы тетігі болмайды.

3. Шешім қабылдау ережелері жоқ

Ережелер белгіленбесе:

• Тұйық жағдайлар жиілейді;
• Маңызды шешімдер кідіртілуі немесе бөгелуі мүмкін.

4. Тең емес үлеспен тең пайда бөлу

Салымдарды ескермей пайданы тең бөлу мынаған әкелуі мүмкін:

• Серіктестер арасындағы күйзеліс пен реніш;
• Еңбек пен сыйақы арасындағы ұзақ мерзімді теңсіздік.

Fixing Contract Gaps?

Get expert help to review and structure your contract properly

Book My Consultation

VOF келісімін қалай жасауға болады (қадам-қадамымен)

Нидерландта VOF келісімін жасау әдетте келесі қадамдарды қамтиды:

1. Келісімді жоба ретінде дайындау – Қажетіңізге қарай үлгіні қолданыңыз немесе нөлден бастап жазыңыз.
2. Кеңесшімен шолу – Тәуекелдерді анықтап, құқықтық дұрыстығын қамтамасыз етіңіз.
3. Серіктестермен келісу – Барлық негізгі тармақтарды талқылап, келісіңіз.
4. Шектеулерді тіркеу (қолданылса) – Белгілі шектеулерді (мысалы, қол қою өкілеттігі) Сауда палатасында (KVK) тіркеуге болады.

UBO тіркеу талабы

VOF келісімінен бөлек, серіктестер UBO (Ultimate Beneficial Owner) тіркеу талаптарын орындауы тиіс.

• Пайда алушы ретінде саналатын барлық серіктестер UBO тізіліміне тіркелуі қажет;
• Бұл Нидерландтағы VOF құрылымдары үшін заңды міндеттеме;
• Сақтамау айыппұлдар мен құқықтық салдарға әкелуі мүмкін.

Процесс мыналарды қамтиды:

• Пайда алушыларды айқындау;
• Қажетті құжаттаманы тапсыру;
• Ақпаратты өзекті күйде ұстау.

Құқықтық және әкімшілік күрделілігіне байланысты көптеген компаниялар UBO тіркеуін кәсіби қолдаумен жүргізуді таңдайды.

Экспаттар үшін VOF келісімі

Экспаттар үшін VOF келісімін жасау қосымша күрделілікті қамтиды.

Тілдік кедергілер

• Келісімдер көбіне нидерланд тілінде жасалады;
• Құқықтық терминдерді дұрыс түсінбеу тәуекелге алып келеді.

Жауапкершілікті дұрыс түсінбеу

Көптеген экспаттар таныс емес:

• VOF құрылымдарындағы бірлескен жауапкершілікпен;
• Ішкі және сыртқы жауапкершіліктің айырмашылығымен.

Шекарааралық салық салу

• Табысқа жеке салық салынады;
• Халықаралық салық міндеттемелері қолданылуы мүмкін;
• Қос салық салу тәуекелдері бағалануы тиіс.

Құқықтық орындалушылық

• Келісімдер нидерланд заңнамасына сай болуы керек;
• Шетелдік үлгілер жарамды немесе орындалатын болмауы мүмкін. 

VOF келісімінің практикалық мысалы

Нидерландтағы VOF келісімінің практикада қалай жұмыс істейтінін жақсырақ түсіну үшін келесі сценарийді қарастырыңыз:

Сценарий: Салымдары тең емес екі негізін қалаушы

• A серіктесі €30,000 салады және бизнесті дамытуға жауапты;
• B серіктесі €5,000 салады және күнделікті операцияларды басқарады;

Пайданы 50/50 бөлу орнына, олар келесідей келіседі:

• A серіктесіне 60% пайда үлесі;
• B серіктесіне 40%.

Анықталған рөлдер

• A серіктесі → стратегия, сату, серіктестіктер;
• B серіктесі → операциялар, клиенттерге қызмет көрсету, әкімшіліктендіру.

Бұл қабаттасуды азайтып, есептілікті қамтамасыз етеді.

Шешім қабылдау

• Негізгі шешімдер (мысалы, €10,000-нан жоғары инвестициялар) бірлескен мақұлдауды талап етеді;
• Күнделікті шешімдер анықталған рөлдер аясында дербес қабылдана алады.

Шығу тармағы

Келісім мынаған ие:

• Бизнес бағалауына негізделген айқын сатып алу формуласы;
• Хабарлама мерзімі (мысалы, 3–6 ай);
• Жүріп жатқан клиенттік келісімдерді басқару ережелері.

Неліктен бұл маңызды

Осы тармақтарсыз:

• Пайдаға қатысты даулар ықтимал;
• Шешім қабылдау түсініксізденеді;
• Шығулар құқықтық дауларға айналуы мүмкін.

Бұл мысал жақсы құрылымдалған VOF келісімі мәселелердің туындауына дейін олардың алдын алатынын көрсетеді.

Қорытынды

Нидерландтағы VOF келісімі заң бойынша міндетті емес – бірақ онсыз жұмыс істеу сізді қажетсіз тәуекелге ұшыратады.

Барлық серіктестер жеке және бірлескен жауапты болғандықтан, келісімдегі шағын олқылықтардың өзі елеулі қаржылық салдарға әкелуі мүмкін.

Жақсы құрылымдалған келісім сізге көмектеседі:

• Рөлдер мен күтулерді айқындау;
• Шешім қабылдау мен өкілеттікті бақылау;
• Дау немесе шығу жағдайында бизнесті қорғау.

Көптеген серіктестіктер үшін қарапайым үлгі жеткіліксіз – әсіресе бизнес өскенде немесе күрделенгенде.