Įžanga

Viena pirmųjų sprendimų, pradedant verslą Nyderlanduose, yra pasirinkti teisinę formą (rechtsvorm).

Tai ne vien formalumas: pasirinkimas lemia jūsų asmeninę atsakomybę, apmokestinimą, galimybes pritraukti partnerius ar investuotojus ir tai, kaip lengvai vėliau galėsite plėstis. Pasirinkus netinkamai, taisyti po to paprastai kainuoja brangiau, nei iškart pasirinkti teisingai.

Šiame gide apžvelgiamos pagrindinės Nyderlandų verslo formos, suskirstomos į dvi išties svarbias grupes (su ir be juridinio asmens statuso), ir – nes dauguma bendrų apžvalgų tuo ir baigiasi – papildomai aptariami aspektai, ypač aktualūs užsieniečiams ir užsienio steigėjams: atsakomybė, mokesčiai, 30 % taisyklė, filialas ar dukterinė įmonė bei bankų pasitikėjimas.

Svarbiausios įžvalgos

• Nyderlandų formos skirstomos į dvi grupes: be juridinio asmens statuso (esate asmeniškai atsakingi) ir su juo (privatus turtas apsaugotas).
• Dauguma pradedančiųjų renkasi eenmanszaak (individualią įmonę) dėl paprastumo ir pradinių mokestinių lengvatų – tačiau ji reiškia asmeninę atsakomybę.
• BV (uždaroji akcinė bendrovė) – numatytasis pasirinkimas daugumai užsienio steigėjų – ribota atsakomybė, patikimumas ir pripažinimas visoje ES.
• Mokesčiai dažnai lemia pasirinkimą: individualios įmonės moka pajamų mokestį ir gauna pradines lengvatas; BV moka pelno mokestį ir didesnio pelno atveju tampa efektyvesnė.
• Užsieniečiams BV taip pat atveria 30 % taisyklę ten, kur atitinkate kriterijus – ko individuali įmonė pasiūlyti negali.
• Užsienio įmonėms verta svarstyti olandišką dukterinę BV ir filialą – BV riboja atsakomybę ir pelno didesnį bankų bei klientų pasitikėjimą.

Verslo formos glaustai

Forma	Juridinis asmuo	Atsakomybė	Tipinis naudojimas
Eenmanszaak (individuali įmonė)	Ne	Asmeninė	Laisvai samdomi specialistai, vieni pradedantieji
VOF (paprastoji ūkinė bendrija)	Ne	Asmeninė, solidari	Kartu pradedantys partneriai
Maatschap (profesinė bendrija)	Ne	Asmeninė (už savo veiksmus)	Gydytojai, teisininkai, architektai
CV (komanditinė ūkinė bendrija)	Ne	Mišri (tikrasis vs tylusis)	Investuotojo + operatoriaus modeliai
BV (uždaroji akcinė bendrovė)	Taip	Ribota	Dauguma SVV, užsienio steigėjai
NV (akcinė bendrovė)	Taip	Ribota	Didelės įmonės, ruošiamos IPO
Stichting (fondas)	Taip	Ribota	Ne pelno siekimas, holdingas, kontrolė
Vereniging / Coöperatie	Taip	Ribota	Nariai, kolektyvai

Pagrindinė skirtis: yra juridinis asmuo ar ne

Kiekviena Nyderlandų verslo forma patenka į vieną iš dviejų kategorijų, ir būtent ši skirtis svarbiausia.

Be juridinio asmens statuso (eenmanszaak, VOF, maatschap, CV) nėra teisinės atskirties tarp jūsų ir verslo. Jas galite registruoti tiesiog KVK be notaro ir be minimalaus kapitalo – greita ir pigu – bet jei verslas įsiskolina, kreditoriai gali nukreipti reikalavimus į jūsų asmeninį turtą.

Su juridinio asmens statusu (BV, NV, stichting, vereniging, coöperatie) verslas yra atskiras „juridinis asmuo“, kuris pats prisiima skolas. Jūsų privatus turtas apsaugotas, išskyrus netinkamo valdymo ar aplaidumo atvejus. Šių formų steigimui reikia civilinės teisės notaro, be to, administravimo daugiau.

Įžvalga: Tikrasis klausimas, slypintis už „kuri forma?“, dažnai yra „kiek asmeninės rizikos esu pasirengęs prisiimti?“. Jei jūsų veikloje yra realių atsakomybės rizikų – sutartys, darbuotojai, atsargos, klientai, galintys pareikšti ieškinį – juridinio asmens apsauga dažnai verta papildomų kaštų ir administravimo.

Formos be juridinio asmens statuso

Eenmanszaak (individuali įmonė). Populiariausias pradedančiųjų pasirinkimas: greita įsteigti, minimali administracija ir – ankstyvoje, mažesnio pelno stadijoje – dažnai palankiausias apmokestinimas dėl lengvatų. Trūkumas – visiška asmeninė atsakomybė. Atkreipkite dėmesį, kad „zzp’er“ ir „freelancer“ nėra teisinės formos; dauguma laisvai samdomų registruoja eenmanszaak.

VOF (paprastoji ūkinė bendrija). Skirta dviem ar daugiau asmenų, pradedančių kartu. Kiekvienas partneris įneša pinigų, turto ar darbo, minimalaus kapitalo nėra, o pelnas apmokestinamas partnerių lygiu. Minusas: partneriai yra solidariai atsakingi, tad vieno partnerio skolos gali paliesti kito turtą.

Maatschap (profesinė bendrija). Skirta profesionalams, praktikuojantiems kartu bendru pavadinimu – odontologams, architektams, kineziterapeutams, teisininkams. Kiekvienas partneris paprastai atsako už savo veiksmus, o ne už visos bendrijos įsipareigojimus.

CV (komanditinė ūkinė bendrija). VOF atmaina su dviem partnerių tipais: tikrieji partneriai, kurie valdo ir prisiima visą atsakomybę, ir tylieji (komanditoriai), kurie investuoja ir atsako tik savo įnašo ribose. Tinka, kai norite įtraukti investuotoją, bet be dalyvavimo valdyme.

Formos su juridinio asmens statusu

1. BV (besloten vennootschap – uždaroji akcinė bendrovė)

Pagrindinė Nyderlandų verslo forma. Kapitalas padalytas į akcijas, kurias valdo akcininkai; direktoriai rūpinasi kasdiene veikla; BV atveju tas pats asmuo dažnai yra direktorius ir pagrindinis akcininkas (DGA).

Minimalus įstatinis kapitalas – simboliniai €0.01. Ribota atsakomybė, profesionalus įvaizdis ir lengvai paaiškinama bankams bei investuotojams – todėl tai standartinis SVV ir užsienio kapitalo įmonių pasirinkimas.

2. NV (naamloze vennootschap – akcinė bendrovė)

Panaši į BV, bet skirta masteliui: akcijos gali būti laisvai perleidžiamos ir listinguojamos biržoje, valdymo reikalavimai griežtesni, o minimalus kapitalas – €45,000.

Tinka didelėms įmonėms ir planuojančioms IPO – daugumai steigėjų tai perteklinis sprendimas.

3. Stichting (fondas)

Nėra akcininkų ir pelnas savininkams neskirstomas; fondas steigiamas konkrečiam tikslui siekti.

Be labdaros, fondai sumaniai naudojami valdyme, turto apsaugoje bei holdingo ar kontrolės struktūrose.

4. Vereniging & coöperatie (asociacija ir kooperatyvas)

Nariais grindžiamos formos. Asociacija siekia bendro tikslo (dažnai ne pelno), o kooperatyvas leidžia individualiems verslininkams bendrai pirkti, vykdyti rinkodarą ar teikti paslaugas išliekant savarankiškiems.

Atsakomybė: klausimas, kurį verta kelti pirmiausia

Turint eenmanszaak ar VOF, esate asmeniškai atsakingi – kreditoriai gali nukreipti reikalavimus į jūsų privatų turtą, o jei esate susituokę bendrosios jungtinės nuosavybės režimu, galimai ir į bendrą turtą (ikivedybinė ar partnerystės sutartis gali tai riboti).

Turint BV ar kitą juridinį asmenį, asmeniškai atsakote tik išimtiniais atvejais, pvz., už netinkamą valdymą ar aplaidumą.

Užsienio steigėjui, žengiančiam į naują rinką, ši atskirtis dažnai yra stipriausias argumentas BV naudai: ji atskiria asmeninį turtą nuo verslo rizikų, kol „apsitrinsite“ rinkoje.

Mokesčiai: kur skirtumai tampa esminiai

Apmokestinimas – vienas didžiausių praktinių skirtumų tarp dviejų grupių.

Individuali įmonė / VOF

Mokate pajamų mokestį nuo pelno ir dažnai galite taikyti patrauklias pradžios ir savarankiško darbo lengvatas (pvz., zelfstandigenaftrek ir pelno lengvatą).

Ankstyvoje stadijoje, kai pelnas nedidelis, tai paprastai yra mokesčių požiūriu efektyvesnis kelias.

BV

Įmonė moka pelno (juridinių asmenų) mokestį, o DGA moka pajamų mokestį nuo privalomo rinkos lygio atlyginimo bei mokestį nuo dividendų.

Administravimo daugiau – metinės ataskaitos, deklaracijos – bet pasiekus tam tikrą pelno lygį BV bendrai tampa efektyvesnė ir suteikia lankstumo derinant atlyginimą bei dividendus.

Įžvalga: Dažnai minima apytikslė riba – apie €100,000 pelno – nuo kurios BV mokesčių požiūriu lenkia individualią įmonę. Tačiau skaičius nėra fiksuotas, o lengvatos kasmet kinta, tad vertinkite tai kaip signalą pasiskaičiuoti savo atvejį, o ne kaip taisyklę.

Užsieniečių perspektyva: 30 % taisyklė ir „substance“

Šito dažnai nepriduria standartinės apžvalgos. Jei persikėlėte į Nyderlandus ir atitinkate 30 % taisyklės – iš užsienio pritrauktiems specialistams taikomos mokestinės lengvatos – kriterijus, forma svarbi.

Taisyklė veikia per darbo santykius, tad jus įdarbinanti BV gali būti sukonstruota taip, kad pritaikytumėte lengvatą, jei atitinkate kriterijus, o individuali įmonė to pasiūlyti negali. Daugeliui užsieniečių steigėjų vien to pakanka apsispręsti BV naudai.

Yra ir veiklos turinio (substance) aspektas: kad ir kokią formą pasirinktumėte, mokesčių administratorius tikisi, jog įmonė realiai veikia ten, kur teigia. Gyvenančiam ir dirbančiam Nyderlanduose BV tai užtikrina natūraliai.

Užsienio įmonė? Filialas ar olandiška dukterinė

Jei jau turite įmonę užsienyje ir norite veikti Nyderlanduose, laukia dar vienas pasirinkimas.

Filialas nėra atskiras juridinis asmuo – tai jūsų užsienio įmonės pratęsimas, kuri lieka visiškai atsakinga už filialo veiklą. Iš pirmo žvilgsnio paprasčiau, tačiau jis nesuteikia atsakomybės ribojimo ir dažnai apsunkina bankininkystę bei sutarčių sudarymą.

Olandiška dukterinė (dažniausiai BV) yra atskiras juridinis asmuo pagal Nyderlandų teisę, net jei 100 % priklauso užsienio motininei įmonei. Ji apriboja riziką olandiškos įmonės lygmeniu ir paprastai kelia didesnį ES bankų, klientų bei tiekėjų pasitikėjimą.

Daugumai užsienio įmonių, vykdančių čia realią veiklą – samdant, sudarant sutartis, laikant atsargas – dukterinė BV yra švaresnis ilgalaikis sprendimas.

Kaip padeda UnitCity

Esame Roterdame įsikūrusi verslo imigracijos bei teisės ir mokesčių įmonė; formos pasirinkimas – tai, nuo ko pradedame su dauguma užsieniečių steigėjų, dar iki registracijos.

Užuot rinkęsi greičiausią variantą, vertiname jūsų gyvenamąją vietą, atsakomybę, mokesčius, vizos kelią ir 30 % taisyklę kartu, o tada parenkame tinkamiausią struktūrą.

Praktikoje tai dažniausiai reiškia įmonės steigimą (BV), 30 % taisyklės taikymą, jei atitinkate kriterijus, ir nuolatinę buhalteriją ir mokesčių atitiktį – viską kaip vieną suderintą sprendimą.

Esmė

Nyderlandų verslo formos skirstomos į dvi šeimas: be juridinio asmens statuso (eenmanszaak, VOF, maatschap, CV), kurios yra pigios ir paprastos, bet palieka jus asmeniškai atsakingus, ir su juo (BV, NV, stichting bei narių formos), kurios apsaugo privatų turtą, bet reikalauja daugiau administravimo.

Daugumai užsienio steigėjų natūralus pasirinkimas – BV: ribota atsakomybė, patikimumas, pripažinimas ES ir vienintelis kelias, suderinamas su 30 % taisykle.

Klaida, kurios reikia vengti, – rinktis vien pagal steigimo greitį ar kainą. Teisinga forma priklauso nuo jūsų atsakomybės rizikų, planuojamo pelno, 30 % taisyklės aktualumo ir nuo to, ar kuriate savarankišką verslą, ar Nyderlandų padalinį užsienio įmonei.

Sprendimą priimkite atsižvelgdami į realius planus ir, idealiu atveju, kartu su relokacija, o ne atskirai.

FAQ

1. Kuri verslo forma geriausia laisvai samdomam specialistui Nyderlanduose? + −

2. Kada BV verta labiau už individualią įmonę? + −

3. Ar užsienietis gali įsteigti olandišką BV? + −

4. Ar Nyderlanduose verslui pradėti reikia notaro? + −

5. Ar užsienio įmonei geriau atidaryti filialą, ar olandišką BV dukterinę? + −

6. Kaip mano verslo forma veikia 30 % taisyklę? + −