Ievads

Viens no pirmajiem lēmumiem, uzsākot biznesu Nīderlandē, ir juridiskās formas (rechtsvorm) izvēle.

Tas nav tikai formalitāte: jūsu izvēle nosaka jūsu personisko atbildību, kā jūs tiksiet aplikti ar nodokļiem, vai varēsiet piesaistīt partnerus vai investorus, un to, cik viegli vēlāk varēsiet mērogot biznesu. Ja izvēlaties nepareizi, labošanas izmaksas parasti ir augstākas nekā pareiza izvēle sākumā.

Šī rokasgrāmata izskaidro galvenās Nīderlandes uzņēmējdarbības formas, sadala tās divās patiesi svarīgās grupās (ar un bez juridiskas personas) un – jo lielākā daļa vispārīgu pārskatu ar to apstājas – pievieno to, kas īpaši svarīgi expatiem un ārvalstu dibinātājiem: atbildība, nodokļi, 30% režīms, filiāle pret meitasuzņēmumu un reputācija bankās.

Galvenie secinājumi

• Nīderlandes uzņēmējdarbības formas iedalās divās grupās: bez juridiskas personas (jūs personīgi atbildat) un ar juridisku personu (jūsu privātie aktīvi ir aizsargāti).
• Lielākā daļa iesācēju izvēlas eenmanszaak (individuālais uzņēmums) tā vienkāršības un sākotnējo nodokļu atvieglojumu dēļ – taču tā nozīmē personisko atbildību.
• BV (privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību) ir noklusējuma izvēle lielākajai daļai ārvalstu dibinātāju – ierobežota atbildība, uzticamība un atzīšana visā ES.
• Nodokļi lielā mērā nosaka izvēli: individuālie uzņēmumi maksā iedzīvotāju ienākuma nodokli ar starta atvieglojumiem; BV maksā uzņēmumu ienākuma nodokli un pie lielākas peļņas kļūst efektīvāka.
• Expatiem BV arī atver ceļu uz 30% režīmu, ja atbilstat nosacījumiem – ko individuālais uzņēmums nodrošināt nevar.
• Ārvalstu uzņēmumiem jāizvērtē Nīderlandes meitasuzņēmums (BV) pret filiāli – BV ierobežo atbildību un rada lielāku uzticību bankām un klientiem.

Uzņēmējdarbības formas īsumā

Forma	Juridiska persona	Atbildība	Tipisks pielietojums
Eenmanszaak (individuālais uzņēmums)	Nē	Personiskā	Freelanceri, solo dibinātāji
VOF (pilnsabiedrība)	Nē	Personiskā, solidārā	Partneri, kas sāk kopā
Maatschap (profesionāla partnerība)	Nē	Personiskā (par savām darbībām)	Ārsti, juristi, arhitekti
CV (komandītsabiedrība)	Nē	Jaukta (pilnsabiedrības pret klusajiem partneriem)	Investora + operatora struktūras
BV (privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību)	Jā	Ierobežota	Lielākā daļa MVU, ārvalstu dibinātāji
NV (publiska sabiedrība ar ierobežotu atbildību)	Jā	Ierobežota	Lieli uzņēmumi, gatavojas IPO
Stichting (nodibinājums)	Jā	Ierobežota	Nepeļņas darbība, holdings, kontroles struktūras
Vereniging / Coöperatie	Jā	Ierobežota	Biedri, kolektīvi

Lielais iedalījums: ar vai bez juridiskas personas

Katra Nīderlandes forma ietilpst kādā no divām kategorijām, un tieši šī atšķirība ir vissvarīgākā.

Bez juridiskas personas (eenmanszaak, VOF, maatschap, CV) nav tiesiskas atdalīšanas starp jums un uzņēmumu. Šīs formas var reģistrēt tieši KVK bez notāra un bez minimālā kapitāla – ātri un lēti –, taču, ja uzņēmumam rodas parādi, kreditori var vērsties pret jūsu personiskajiem aktīviem.

Ar juridisku personu (BV, NV, stichting, vereniging, coöperatie) uzņēmums ir atsevišķa “juridiska persona”, kas uzņemas savas saistības. Jūsu privātie aktīvi ir aizsargāti, izņemot gadījumus, kad ir nolaidība vai slikta pārvaldība. Šo formu izveidei nepieciešams civilās tiesības notārs un vairāk administratīvo pienākumu.

Atziņa: Patiesais jautājums aiz “kura forma?” bieži ir “cik lielu personisko risku esmu gatavs uzņemties?” Ja jūsu biznesam ir jebkāda reāla atbildības ietekme – līgumi, darbinieki, krājumi, klienti, kas varētu iesūdzēt –, juridiskas personas sniegtā aizsardzība bieži ir papildu izmaksu un administrācijas vērta.

Formas bez juridiskas personas

Eenmanszaak (individuālais uzņēmums). Populārākā izvēle iesācējiem: ātra izveide, minimāla administrācija un – agrīnā, zemākas peļņas posmā – bieži nodokļu ziņā izdevīgākā, pateicoties atvieglojumiem. Trūkums – pilna personiskā atbildība. Ņemiet vērā, ka “zzp’er” un “freelancer” nav juridiskas formas; lielākā daļa brīvmākslinieku reģistrējas kā eenmanszaak.

VOF (pilnsabiedrība). Diviem vai vairākiem cilvēkiem, kas sāk kopā. Katrs partneris iegulda naudu, mantu vai darbu, nav minimālā kapitāla, un peļņu aplikst katra partnera līmenī. Mīnuss: partneri ir solidāri atbildīgi, tāpēc viena partnera parādi var skart arī cita aktīvus.

Maatschap (profesionāla partnerība). Veidota profesionāļiem, kas strādā kopā ar kopīgu nosaukumu – zobārsti, arhitekti, fizioterapeiti, juristi. Katrs partneris parasti atbild par savām darbībām, nevis par visas sabiedrības saistībām.

CV (komandītsabiedrība). VOF paveids ar divu tipu partneriem: pilntiesīgie partneri, kas vada un nes pilnu atbildību, un klusie (ierobežotie) partneri, kas investē un atbild tikai līdz savam ieguldījumam. Noderīga, ja vēlaties iesaistīt investoru bez iesaistes uzņēmuma vadībā.

Formas ar juridisku personu

1. BV (besloten vennootschap – privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību)

Nīderlandes uzņēmējdarbības pamatforma. Kapitāls ir sadalīts akcijās, ko tur akcionāri; direktori vada ikdienas darbību; BV bieži viena un tā pati persona ir direktors un galvenais akcionārs (DGA).

Minimālais pamatkapitāls ir simboliski 0,01 €. Ierobežota atbildība, profesionāls tēls un viegli izskaidrojama bankām un investoriem – tāpēc tā ir standarta izvēle MVU un ārvalstu īpašnieku uzņēmumiem.

2. NV (naamloze vennootschap – publiska sabiedrība ar ierobežotu atbildību)

Līdzīga BV, bet paredzēta mērogam: akcijas var brīvi tirgot un kotēt biržā, pārvaldība ir stingrāka, un minimālais kapitāls ir 45 000 €.

Piemērota lieliem uzņēmumiem un kompānijām, kas gatavojas IPO – vairumam dibinātāju tas ir pārspīlēti.

3. Stichting (nodibinājums)

Nav akcionāru un nav peļņas sadales īpašniekiem; dibināts konkrēta mērķa sasniegšanai.

Bez labdarības, nodibinājumus izmanto arī pārvaldībā, aktīvu aizsardzībā un holdinga vai kontroles struktūrās.

4. Vereniging & coöperatie (biedrība un kooperatīvs)

Biedru formas. Biedrība īsteno kopīgu mērķi (bieži nepeļņas); kooperatīvs ļauj individuālajiem uzņēmējiem apvienot iepirkumus, mārketingu vai pakalpojumus, paliekot neatkarīgiem.

Atbildība: jautājums, kas jāuzdod vispirms

Eenmanszaak vai VOF gadījumā jūs esat personiski atbildīgi – kreditori var vērsties pret jūsu privātajiem aktīviem, un, ja esat precējies kopīgās mantas režīmā, iespējams, arī pret kopīgajiem aktīviem (pirmslaulības vai partnerības līgums to var ierobežot).

Ar BV vai citu juridisku personu jūs esat personiski atbildīgi tikai izņēmuma gadījumos, piemēram, nolaidības vai slikta pārvaldības dēļ.

Ārvalstu dibinātājam, ienākot jaunā tirgū, šī nodalīšana bieži ir spēcīgākais arguments par labu BV: tā pasargā jūsu privātos aktīvus no biznesa riskiem, kamēr apgūstat tirgu.

Nodokļi: kur izvēle kļūst reāla

Nodokļu režīms ir viena no lielākajām praktiskajām atšķirībām starp abām grupām.

Individuālais uzņēmums / VOF

Jūs maksājat iedzīvotāju ienākuma nodokli no peļņas un bieži kvalificējaties pievilcīgiem starta un pašnodarbināto atvieglojumiem (piemēram, zelfstandigenaftrek un peļņas atbrīvojums).

Agrīnā posmā, kad peļņa ir pieticīga, tas parasti ir nodokļu ziņā izdevīgākais ceļš.

BV

Uzņēmums maksā uzņēmumu ienākuma nodokli, un DGA maksā iedzīvotāju ienākuma nodokli no obligātas tirgus līmeņa algas, kā arī nodokli no dividendēm.

Administrācijas ir vairāk – gada pārskati, uzņēmumu deklarācijas –, taču virs noteikta peļņas līmeņa BV kopumā kļūst efektīvāka un piedāvā elastību algas un dividenžu sadalījumā.

Atziņa: Pastāv aptuvens lūzuma punkts – bieži min ap €100 000 peļņas –, virs kura BV nodokļu ziņā pārspēj individuālo uzņēmumu. Taču šis skaitlis nav fiksēts, un atvieglojumi mainās gadu no gada, tāpēc tas ir signāls izrēķināt jūsu konkrēto situāciju, nevis noteikums.

Expat aspekts: 30% režīms un saimnieciskā klātbūtne

To, ko standarta pārskati izlaiž. Ja esat pārcēlies uz Nīderlandi un kvalificējaties 30% režīmam – nodokļu atvieglojumam ārvalstīs piesaistītajiem speciālistiem –, jūsu forma ir svarīga.

Režīms darbojas caur nodarbinātību, tāpēc BV, kas jūs nodarbina, var tikt sakārtota tā, lai to izmantotu, ja atbilstat nosacījumiem, savukārt individuālais uzņēmums to nevar nodrošināt. Daudziem expatiem vien tas nosver izvēli par labu BV.

Ir arī jautājums par substanci: neatkarīgi no izvēlētās formas nodokļu iestādes sagaida, ka uzņēmums patiesi darbojas tur, kur tas apgalvo. Personai, kas dzīvo un strādā Nīderlandē, BV šāda saimnieciskā klātbūtne veidojas dabiski.

Ārvalstu uzņēmums? Filiāle vai Nīderlandes meitasuzņēmums

Ja jums jau ir uzņēmums ārzemēs un vēlaties klātbūtni Nīderlandē, priekšā ir vēl viena izvēle.

Filiāle nav atsevišķa juridiska persona – tā ir jūsu ārvalstu uzņēmuma paplašinājums, kas pilnībā atbild par visu, ko dara filiāle. Uz papīra vienkāršāk, bet ne piedāvā atbildības aizsardzību un bieži sarežģī banku un līgumu jautājumus.

Nīderlandes meitasuzņēmums (parasti BV) ir atsevišķa juridiska persona saskaņā ar Nīderlandes tiesībām, pat ja tā pilnībā pieder ārvalstu mātesuzņēmumam. Tas ierobežo risku līdz Nīderlandes vienībai un parasti gūst lielāku uzticēšanos ES bankās, klientu un piegādātāju vidū.

Lielākajai daļai ārvalstu uzņēmumu, kas šeit veic reālu darbību – pieņem darbā, slēdz līgumus, glabā krājumus –, meitasuzņēmuma BV ir tīrāka ilgtermiņa izvēle.

Kā palīdz UnitCity

Mēs esam Roterdamas uzņēmējdarbības imigrācijas un juridiski–nodokļu konsultāciju uzņēmums, un formas izvēle ir tas, ar ko sākam ar lielāko daļu expat dibinātāju – pirms jebkādas reģistrācijas.

Tā vietā, lai noklusēti izvēlētos ātrāko variantu, mēs vienlaikus izvērtējam jūsu dzīvesvietu, atbildību, nodokļus, vīzas ceļu un 30% režīmu un tikai tad izveidojam atbilstošāko struktūru.

Praksē tas parasti nozīmē uzņēmuma dibināšanu kā BV, 30% režīma piemērošanu, ja kvalificējaties, un turpmāku grāmatvedību un nodokļu atbilstību kā vienotu, koordinētu risinājumu.

Secinājums

Nīderlandes uzņēmējdarbības formas dalās divās ģimenēs: bez juridiskas personas (eenmanszaak, VOF, maatschap, CV), kas ir lētas un vienkāršas, bet atstāj jūs personiski atbildīgus, un ar to (BV, NV, stichting un biedru formas), kas aizsargā jūsu privātos aktīvus, taču nozīmē vairāk administrācijas.

Lielākajai daļai ārvalstu dibinātāju BV ir dabiska mājvieta – ierobežota atbildība, uzticamība, atzīšana ES un vienīgais ceļš, kas savienojams ar 30% režīmu.

Kļūda, no kuras jāizvairās, ir izvēle, balstoties tikai uz izveides ātrumu vai izmaksām. Pareizā forma atkarīga no jūsu atbildības riskiem, sagaidāmās peļņas, vai 30% režīms ir spēkā, un vai veidojat patstāvīgu biznesu vai Nīderlandes struktūrvienību ārvalstu uzņēmumam.

Izvēlieties to, balstoties uz reāliem plāniem – un, ideālā gadījumā, vienlaikus ar pārcelšanos –, nevis izolēti.

FAQ

1. Kura uzņēmējdarbības forma Nīderlandē ir vispiemērotākā freelancerim? + −

2. Kad BV ir izdevīgāka par individuālo uzņēmumu? + −

3. Vai ārzemnieks var dibināt Nīderlandes BV? + −

4. Vai man vajadzīgs notārs, lai sāktu biznesu Nīderlandē? + −

5. Vai ārvalstu uzņēmumam atvērt filiāli vai Nīderlandes BV meitasuzņēmumu? + −

6. Kā mana forma ietekmē 30% režīmu? + −