Кіріспе

Нидерландыда бизнес бастағанда қабылдайтын алғашқы шешімдердің бірі – құқықтық нысанды (rechtsvorm) таңдау.

Бұл жай ғана формалдылық емес: таңдауыңыз жеке жауапкершілігіңізге, салық салуға, серіктестер мен инвесторларды тарта алу мүмкіндігіңізге және кейін масштабтаудың қаншалықты жеңіл болуына әсер етеді. Дұрыс емес нұсқаны таңдасаңыз, кейін оны түзету әдетте бастан-ақ дұрыс таңдаудан қымбатқа түседі.

Бұл нұсқаулық Нидерландыдағы негізгі бизнес құрылымдарын қарастырады, оларды шын мәнінде маңызды екі топқа бөледі (құқықтық тұлғалығы бар және жоқ), әрі – көпшілігі осы жерде тоқтайтындықтан – шетелдіктер мен шетелдік негізін қалаушылар үшін маңызды қосымша жайттарды қосады: жауапкершілік, салық, 30% ережесі, филиал мен еншілес компанияның айырмасы, және банктер алдындағы сенімділік.

Негізгі тұжырымдар

• Нидерланд құрылымдары екі топқа бөлінеді: құқықтық тұлғалығы жоқтары (жеке өзіңіз жауап бересіз) және құқықтық тұлғалығы барлары (жеке активтеріңіз қорғалады).
• Көпшілік бастаушылар eenmanszaak-ты (жеке кәсіпкерлік) таңдайды – қарапайым және бастапқы салықтық жеңілдіктер бар, бірақ жеке жауапкершілікті сақтайды.
• BV (жеке шектеулі компания) – шетелдік негізін қалаушылар үшін әдепкі таңдау – шектеулі жауапкершілік, сенімді имидж және ЕО бойынша кең қабылдануы.
• Таңдаудың көп бөлігі салыққа байланысты: жеке кәсіпкерлер табыс салығын бастапқы жеңілдіктермен төлейді; BV корпоративтік салық төлейді және пайда жоғарылаған сайын тиімдірек болады.
• Шетелдіктер үшін BV 30% ережесін қолдануды да ашады – ал жеке кәсіпкерлік мұны ұсына алмайды.
• Шетелдік компаниялар нидерландтық еншілес (BV) пен филиалды салыстыруы тиіс – BV жауапкершілікті шектейді және банктер мен клиенттердің сенімін арттырады.

Бизнес құрылымдары қысқаша

Құрылым	Құқықтық тұлғалық	Жауапкершілік	Әдеттегі қолданылуы
Eenmanszaak (жеке кәсіпкерлік)	Жоқ	Жеке	Фрилансерлер, жеке бастаушылар
VOF (толық серіктестік)	Жоқ	Жеке, ортақ	Бірге бастайтын серіктестер
Maatschap (кәсіби серіктестік)	Жоқ	Жеке (өз әрекеттері)	Дәрігерлер, заңгерлер, сәулетшілер
CV (коммандиттік серіктестік)	Жоқ	Аралас (жалпы және үнсіз)	Инвестор + оператор сызбалары
BV (жеке шектеулі компания)	Иә	Шектеулі	Көптеген ШОБ, шетелдік негізін қалаушылар
NV (ашық акционерлік қоғам)	Иә	Шектеулі	Ірі компаниялар, IPO-ға бағытталғандар
Stichting (қор)	Иә	Шектеулі	Коммерциялық емес, холдинг, бақылау
Vereniging / Coöperatie	Иә	Шектеулі	Мүшелер, ұжымдар

Басты айырмашылық: құқықтық тұлғалық бар ма, жоқ па

Әрбір нидерландтық құрылым екі санаттың біріне жатады, және ең маңызды айырмашылық дәл осы.

Құқықтық тұлғалығы жоқ (eenmanszaak, VOF, maatschap, CV) нысандарда бизнес пен сіздің араңызда заңды бөлу болмайды. Бұларды KVK-де тікелей, нотариуссыз және ең төменгі капиталсыз тіркей аласыз – тез әрі арзан – бірақ бизнес қарызға батса, кредиторлар жеке активтеріңізге дейін жүгінуі мүмкін.

Құқықтық тұлғалығы бар (BV, NV, stichting, vereniging, coöperatie) нысандарда бизнес – өз қарыздары бар бөлек «заңды тұлға». Сіздің жеке активтеріңіз адал емес басқару немесе немқұрайдылық жағдайларын қоспағанда қорғалады. Мұндайларды құру үшін азаматтық құқық нотариусы қажет, және әкімшілік те көбірек.

Түйін: «Қай құрылым?» деген сұрақтың ар жағында көбіне «қаншалық жеке тәуекел көтеруге дайынмын?» тұрады. Егер бизнесіңізде елеулі тәуекел бар болса – шарттар, персонал, қор, сотқа жүгінуі мүмкін клиенттер – құқықтық тұлғалықтың қорғанысы әдетте қосымша шығын мен әкімшілікке тұрарлық.

Құқықтық тұлғалығы жоқ құрылымдар

Eenmanszaak (жеке кәсіпкерлік). Бастаушылар арасындағы ең танымал таңдау: орнатуы жылдам, әкімшілігі аз және бастапқы, пайда төмен кезеңде жәрдемақылардың арқасында көбіне салық жағынан ең қолайлы. Кемшілігі – толық жеке жауапкершілік. Ескеріңіз: «zzp’er» және «freelancer» – құқықтық нысандар емес; фрилансерлердің көбі eenmanszaak ретінде тіркеледі.

VOF (толық серіктестік). Біріге бастайтын екі немесе одан көп адамға арналған. Әр серіктес ақша, мүлік не еңбегімен үлес қосады, ең төменгі капитал жоқ, ал пайда әр серіктестің деңгейінде салық салынады. Кемшілігі: серіктестер бірлесіп әрі жеке-дара (солидарлық) жауап береді, сондықтан біреуінің қарызы екіншісінің активіне жетуі мүмкін.

Maatschap (кәсіби серіктестік). Бір атау астында бірге жұмыс істейтін мамандарға арналған – тіс дәрігерлері, сәулетшілер, физиотерапевтер, заңгерлер. Әдетте әр серіктес бүкіл фирма үшін емес, өз әрекеттері үшін жауап береді.

CV (коммандиттік серіктестік). VOF нұсқасы: екі түрлі серіктес болады – басқарумен айналысатын және толық жауапкершілікті көтеретін толық серіктестер және салымымен ғана шектелетін үнсіз (шектеулі) серіктестер. Инвесторды бизнесті басқаруға араластырмай қосқыңыз келгенде пайдалы.

Құқықтық тұлғалығы бар құрылымдар

1. BV (besloten vennootschap – жеке шектеулі компания)

Нидерланд бизнесінің «жұмыс аты». Капитал акцияларға бөлінеді, оларды акционерлер иеленеді; күнделікті жұмысты директорлар басқарады; ал BV-ларда жиі бір адам директор әрі ірі акционер (DGA) болады.

Ең төменгі жарғылық капитал – символдық €0,01. Шектеулі жауапкершілік, кәсіби бейне және банктер мен инвесторларға түсіндірудің жеңілдігі – осының бәрі оны ШОБ пен шетелдік компаниялар үшін стандартты таңдау етеді.

2. NV (naamloze vennootschap – ашық акционерлік қоғам)

BV-ға ұқсас, бірақ ауқымға арналған: акциялар еркін айналыста болуы және қор биржасында листингіленуі мүмкін, басқару қатаңырақ, ал ең төменгі капитал – €45,000.

Ірі кәсіпорындар мен IPO-ға шығуды көздейтін компанияларға лайық – көп негізін қалаушылар үшін артық.

3. Stichting (қор)

Акционерлер жоқ және иелеріне пайда бөлу болмайды; нақты мақсатқа жету үшін құрылады.

Қайырымдылықтан бөлек, қорлар корпоративтік басқаруда, активтерді қорғауда, холдингтік немесе бақылау құрылымдарында ұтымды қолданылады.

4. Vereniging & coöperatie (қауымдастық және кооператив)

Мүшелікке негізделген нысандар. Қауымдастық ортақ мақсатқа (көп жағдайда коммерциялық емес) ұмтылады; кооператив жеке кәсіпкерлерге сатып алу, маркетинг немесе қызметтерді біріктіре отырып, тәуелсіз қалуға мүмкіндік береді.

Жауапкершілік: алдымен қойылуы тиіс сұрақ

Eenmanszaak немесе VOF-та сіз жеке жауап бересіз – кредиторлар жеке активтеріңізге қол сала алады, ал егер мүліктің ортақтығы режимінде некеде болсаңыз, ортақ активтерге де (неке шарты немесе серіктестік туралы келісім мұны шектеуі мүмкін).

BV немесе өзге құқықтық тұлғада тек ерекше жағдайларда – адал емес басқару не немқұрайдылық болғанда – жеке жауапкершілік туындайды.

Жаңа нарыққа кіретін шетелдік негізін қалаушы үшін бұл бөліну жиі BV-ны таңдаудың ең мықты уәжі: ол сіз орнығып алғанша жеке активтеріңізді бизнес тәуекелдерінен қорғайды.

Салық: шешімнің мәні осында

Салық салу – екі топтың арасындағы ең үлкен практикалық айырмашылықтардың бірі.

Жеке кәсіпкерлік / VOF

Пайдаға жеке табыс салығын төлейсіз және көбіне тартымды бастауыш және өзін-өзі жұмыспен қамту жәрдемақыларына (мысалы, zelfstandigenaftrek және пайдадан босату) ілігесіз.

Ерте кезеңде, пайда шағын болғанда, бұл әдетте салық тұрғысынан тиімдірек жол.

BV

Компания корпоративтік табыс салығын төлейді, ал DGA нарықтық деңгейдегі міндетті жалақыдан жеке табыс салығын және алынған дивидендтерден салық төлейді.

Әкімшілік көбірек – жылдық есеп, корпоративтік декларациялар – бірақ пайда белгілі бір деңгейден асқанда BV жалпы түрде тиімдірек болады және жалақы мен дивиденд арасындағы бөліністі икемді жоспарлауға мүмкіндік береді.

Түйін: Жуық шамамен бір шекті нүкте бар – көбіне пайда €100,000 шамасында аталады – осыдан жоғарыда BV салық бойынша жеке кәсіпкерліктен ұтымды бола бастайды. Бірақ бұл сан бекітілмеген және жәрдемақылар жыл сайын өзгеріп тұрады, сондықтан оны ереже емес, өз жағдайыңыз бойынша нақты есептеулер жүргізуге сигнал ретінде қабылдаңыз.

Шетелдікке қатысты: 30% ережесі және сабстанс

Көпшілігі елемейтін жайттар мынау. Егер сіз Нидерландыға көшіп келіп, шетелден тартылғандар үшін берілетін 30% ережесіне жарасаңыз, таңдаған құрылымыңыз маңызды.

Бұл жеңілдік жұмыспен қамту арқылы жұмыс істейді, сондықтан сізді жұмыспен қамтитын BV оны (жарамдылық болса) қолдануға мүмкіндік береді, ал жеке кәсіпкерлік ондайды ұсына алмайды. Көптеген шетелдік негізін қалаушылар үшін осының өзі BV пайдасына шешуші фактор.

Сабстанс мәселесі де бар: қай құрылымды таңдасаңыз да, салық органдары компанияның шынымен көрсетілген жерде жұмыс істейтінін күтеді. Нидерландыда тұрып, жұмыс істейтін адам үшін BV-де бұл сабстанс табиғи түрде бар.

Шетелдік компания ма? Филиал немесе нидерландтық еншілес компания

Егер сіздің шетелде компанияңыз бар болып, Нидерландыда қатысу нүктесін ашқыңыз келсе, екінші таңдауға тап боласыз.

Филиал – бөлек заңды тұлға емес – бұл сіздің шетелдік компанияңыздың кеңеюі, және филиал не істесе де, соның бәріне шетелдік компания толық жауап береді. Қағаз жүзінде оңайлау, бірақ ешқандай жауапкершілік қорғанысын бермейді және банкинг пен шарттарды жиі қиындатады.

Нидерландтық еншілес компания (әдетте BV) – шетелдік ата-анаға 100% тиесілі болса да, нидерландтық құқық бойынша бөлек заңды тұлға. Ол тәуекелді нидерландтық ұйыммен шектейді және ЕО банктері, клиенттері мен жеткізушілері тарапынан көбірек сенімге ие болады.

Мұнда нақты бизнес жасайтын шетелдік компаниялардың көбіне – қызметкерлерді жалдау, шарттар, қор ұстау – ұзақ мерзімде еншілес BV таза шешім болып шығады.

UnitCity қалай көмектеседі

Біз Роттердамдағы бизнес иммиграциясы және legal & tax фирмасымыз, және құрылымды таңдау – көп шетелдік негізін қалаушылармен жұмысты бастайтын жеріміз – кез келген тіркеуден бұрын.

Ең жылдам опцияға әдепкі бойынша барудың орнына, тұру мәртебеңізді, жауапкершілікті, салықты, виза жолын және 30% ережесін бірге қарап, сізге сай келетін құрылымды құрамыз.

Практикада бұл әдетте компанияны тіркеу (BV), жарамды болса 30% ережесін қолдану және әрі қарайғы бухгалтерия мен салыққа сәйкестікті біртұтас түрде жүргізуді білдіреді.

Қорытынды

Нидерландтағы бизнес құрылымдары екі отбасына бөлінеді: құқықтық тұлғалығы жоқтар (eenmanszaak, VOF, maatschap, CV) – арзан әрі қарапайым, бірақ жеке жауапкершілікті қалдырады, және құқықтық тұлғалығы барлар (BV, NV, stichting және мүшелік нысандар) – жеке активтерді қорғайды, бірақ әкімшілігі көбірек.

Көптеген шетелдік негізін қалаушылар үшін BV – табиғи таңдау: шектеулі жауапкершілік, сенімділік, ЕО бойынша мойындалуы және 30% ережесімен жұпталатын жалғыз жол.

Жібермеу керек қате – тек орнату жылдамдығы немесе құнына қарап таңдау. Дұрыс құрылым сіздің жауапкершілік тәуекеліңізге, күтілетін пайдаға, 30% ережесінің рөліне және дербес бизнес құрып жатырсыз ба, әлде шетелдік компанияңыздың нидерландтық тармағын бағындырасыз ба – соған байланысты.

Шын жоспарларыңызға сүйене отырып – және, мүмкіндігінше, көшу процесімен қатар – шешім қабылдаңыз.

FAQ

1. Нидерландыдағы фрилансер үшін қандай бизнес құрылымы ең қолайлы? + −

2. BV қашан жеке кәсіпкерлікке қарағанда тиімді болады? + −

3. Шетел азаматы нидерландтық BV аша ала ма? + −

4. Нидерландыда бизнес бастау үшін нотариус қажет пе? + −

5. Шетелдік компания филиал ашуы керек пе, әлде Нидерландыда BV еншілес компаниясын құрған дұрыс па? + −

6. Бизнес құрылымым 30% ережесіне қалай әсер етеді? + −