引言

在荷兰创业首先要做的决定之一，就是选择企业法律形式（rechtsvorm）。

这绝非走个流程：它将决定您的个人责任承担方式、纳税方式、是否能引入合伙人或投资者，以及后续扩张的便捷程度。选错之后再纠正，往往比一开始就选对成本更高。

本指南梳理荷兰主要企业形式，将其分为真正重要的两大类（有无法人资格），并补充大多数通用概览未覆盖、却对外籍和境外创始人至关重要的事项：责任、税务、30%裁定、分支机构与子公司之别，以及银行与市场的信任度。

关键信息

• 荷兰的企业形式分为两组： 无法人资格（您需个人承担责任）与具备法人资格（可隔离个人资产）。
• 多数初创者选择个体经营（eenmanszaak） 因其简单且初期有税收优惠——但需承担个人无限责任。
• BV（私有有限公司）是多数外国创始人的默认选择 ——有限责任、良好信誉，且在欧盟范围内易于被接受。
• 税务往往驱动选择： 个体经营按个人所得税并享受起步优惠；BV按公司税纳税，利润较高时更具税效。
• 对外籍人士而言，BV还可启用30%裁定（如您符合条件）——个体经营无法享有该政策。
• 境外公司应权衡荷兰子公司（BV）与分支机构 ——BV可限制责任，更易获得银行与客户信任。

企业形式一览

结构	法人资格	责任	典型用途
Eenmanszaak（个体经营）	否	个人	自由职业者、单人创业者
VOF（普通合伙）	否	个人，连带	合伙人共同创业
Maatschap（专业合伙）	否	个人（限自身行为）	医生、律师、建筑师
CV（有限合伙）	否	混合（普通合伙人 vs. 隐名合伙人）	投资人+经营者架构
BV（私有有限公司）	是	有限	多数中小企业、外国创始人
NV（公众有限公司）	是	有限	大型企业、拟上市公司
Stichting（基金会）	是	有限	非营利、控股、控制
Vereniging / Coöperatie	是	有限	会员制、社群/联合体

核心分野：是否具备法人资格

每一种荷兰企业形式都属于以下两类之一，而这才是最重要的区分。

无法人资格（eenmanszaak、VOF、maatschap、CV）时，您与企业之间不存在法律隔离。此类可直接在KVK注册，无需公证人、无最低资本——快捷低成本——但若企业欠债，债权人可追索您的个人资产。

具备法人资格（BV、NV、stichting、vereniging、coöperatie）时，企业是独立的“法律主体”，自负其债。除非存在管理不善或过失，您的个人资产受到保护。此类需经民法公证人设立，并有更多管理义务。

要点： “选哪种结构？”背后的真正问题通常是“我愿承担多少个人风险？”若您的业务确有责任暴露——合同、员工、库存、客户可能索赔等——拥有法人资格的保护往往值得额外成本与行政负担。

无法人资格的形式

Eenmanszaak（个体经营）。 初创者最常见的选择：设立快速、管理最简，并且在早期利润较低阶段，通常因各类扣除而更具税收友好性。缺点是承担全部个人责任。需注意，“zzp’er”和“freelancer”并非法律形式；多数自由职业者注册为个体经营。

VOF（普通合伙）。 适合两名或以上人员共同创业。各合伙人可出资、出物或出力，无最低资本，利润在各自层面纳税。缺点：合伙人承担连带责任，一名合伙人的债务可波及他人资产。

Maatschap（专业合伙）。 为在共同名义下执业的专业人士设计——牙医、建筑师、物理治疗师、律师等。通常各合伙人对自身行为承担责任，而非对整个事务所均负全责。

CV（有限合伙）。 属于VOF的变体，含两类合伙人：负责经营并承担无限责任的普通合伙人，以及仅出资且以出资额为限承担责任的隐名（有限）合伙人。适用于希望引入投资人而不让其参与经营的情形。

具备法人资格的形式

1. BV（besloten vennootschap——私有有限公司）

荷兰商业的主力架构。资本被分为股份归股东持有；董事负责日常经营；在BV中，同一人常兼任董事兼大股东（DGA）。

最低注册资本仅为象征性的€0.01。有限责任、专业形象，且便于向银行与投资者说明——因此成为中小企业与外资企业的标准选择。

2. NV（naamloze vennootschap——公众有限公司）

与BV类似，但为规模化而设：股份可自由流通并可上市，治理更严格，最低资本为€45,000。

适用于大型企业及准备IPO的公司——对多数初创者而言过于庞大。

3. Stichting（基金会）

无股东，且不得向所有者分配利润；为实现特定宗旨而设立。

除公益外，基金会亦常用于治理、资产保护以及控股或控制结构的搭建。

4. Vereniging & coöperatie（协会与合作社）

以会员为基础的形式。协会追求共同目标（多为非营利）；合作社则允许各个体经营者在保持独立的同时，联合采购、营销或共享服务。

责任：首要考虑的问题

在个体经营或VOF中，您需承担个人责任——债权人可追索您的私人资产；若婚姻财产制为共同财产，亦可能涉及共同资产（婚前协议或合伙协议可对此加以限制）。

在BV或其他具法人资格的结构中，只有在管理不善或过失等特殊情形下才承担个人责任。

对进入新市场的外国创始人而言，这种隔离往往是选择BV的最有力理由：在您探索市场期间，将个人资产与企业风险分离。

税务：决定差异的关键

两大类结构在税收处理上的差异，是最具实务影响的不同之一。

个体经营 / VOF

您就利润缴纳个人所得税，并且通常可享受颇具吸引力的创业与自雇优惠（如自主创业扣除 zelfstandigenaftrek 和利润免税额）。

在早期、利润尚不高时，这通常是税负更优的路径。

BV

公司缴纳公司所得税，DGA则就强制性的市场水平工资缴纳个税，外加对任何分红缴税。

管理要求更多——年度财务报表、公司税申报等——但当利润达到一定规模后，BV的整体税效更优，且在工资与分红的组合上更具灵活性。

要点： 存在一个大致的临界点——常被提到约在€100,000利润水平——超过后BV通常优于个体经营。但该数值并非固定，且各种扣除每年变化，因此应将其视为“需要做实测算”的信号，而非硬性规则。

外籍视角：30%裁定与实体经营实质

通常被忽略但对您至关重要的是：如果您移居荷兰并符合30%裁定（针对从国外招聘的高技能人才的税收优惠），企业结构会影响适用性。

该裁定以雇佣关系为载体，因此当您符合条件时，由BV雇佣您即可规划适用；而个体经营无法实现。对许多外籍创始人而言，这一点本身就足以让天平倾向于BV。

另有“经营实质”：无论选择何种结构，税务机关都期望企业在其声称所在地真实运营。对在荷兰生活与工作的您而言，BV天然具备这类实质。

已有海外公司？分支机构还是荷兰子公司

如果您已在海外运营公司，并希望在荷兰设立业务据点，还需做出另一个选择。

分支机构 并非独立法人——它只是您境外公司的延伸，境外公司需对分支机构的一切承担全部责任。纸面上更简单，但并不提供责任保护，且常使银行开户与合同往来更为复杂。

荷兰子公司（通常为BV）则是在荷兰法律下的独立法人，即便由境外母公司全资持有。它将风险限定在荷兰实体范围内，并且更容易获得欧盟银行、客户与供应商的信任。

对多数在此真正开展业务的海外公司而言——招聘、签约、持有库存等——设立子公司BV往往是更清晰的长期选择。

UnitCity 如何提供支持

我们是一家位于鹿特丹的商务移民与法律税务机构，“选结构”几乎是我们与大多数外籍创始人合作的起点——在任何注册动作之前。

我们不会默认选择最快的路径，而是综合考量您的居留、责任、税务、签证路径以及30%裁定，共同搭建契合您的结构。

在实务中，这通常意味着公司设立（BV）、30%裁定（如您符合条件），以及持续记账与税务合规的一体化协同落地。

核心结论

荷兰企业形式分为两大类：无法人资格（eenmanszaak、VOF、maatschap、CV），设立便宜简单但需个人承担责任；以及具备法人资格（BV、NV、stichting及各类会员制形式），能隔离个人资产但需更多管理。

对多数外国创始人而言，BV是自然之选——有限责任、信誉形象、欧盟范围内易被接受，且是唯一能与30%裁定搭配的路径。

避免仅以设立速度或成本为依据做选择。正确结构取决于您的责任暴露、预期利润、30%裁定是否适用，以及您是在打造独立企业还是设立海外公司的荷兰业务臂。

请依据实际规划做决定——并且，理想情况下，与您的迁居安排同步考虑，而非孤立决策。

FAQ

1. 在荷兰，自由职业者最适合哪种企业结构？ + −

2. 何时BV相较个体经营更划算？ + −

3. 外国人可以设立荷兰BV吗？ + −

4. 在荷兰创业一定需要公证人吗？ + −

5. 外国公司应开设分支机构还是荷兰BV子公司？ + −

6. 企业结构如何影响30%裁定？ + −