Introducción
A medida que tu negocio crece, la estructura que era perfecta el primer día puede empezar a limitarte. Mayor beneficio, exposición real a responsabilidades o planes para incorporar un socio son señales de que puede ser el momento de pasar de una empresa unipersonal a una sociedad de responsabilidad limitada (BV).
Primero, una aclaración que confunde a la mayoría: no existe una «conversión» literal de un ZZP a una BV. ZZP ni siquiera es una forma jurídica: significa autónomo sin personal, y la mayoría de los ZZP operan como una eenmanszaak.
Lo que realmente ocurre es que constituyes una BV completamente nueva y transfieres a ella los activos y pasivos de tu eenmanszaak. La BV obtiene un nuevo número de la KVK y, a partir de ese momento, es la empresa –no tú personalmente– quien opera el negocio.
Esta guía explica las tres formas de hacer el cambio, los costes y plazos implicados, el proceso paso a paso y, algo importante para internacionales, qué implica el cambio para tu permiso de residencia y el régimen del 30%.
Puntos clave
- No «conviertes» un ZZP: constituyes una BV nueva y transfieres tu negocio a ella;
- Hay tres métodos: transacción de activos y pasivos, aportación silenciosa y aportación ruidosa;
- La vía silenciosa difiere el impuesto pero te impide vender las acciones durante 3 años;
- La conversión suele tener sentido con ~€100,000 de beneficio estructural o cuando la responsabilidad es relevante;
- Como propietario de una BV te conviertes en DGA, pierdes las deducciones de empresario y debes pagar un salario mínimo (~€58,000 en 2026).
Qué significa realmente «convertir»
Legalmente, no puedes transformar una entidad en otra. En su lugar, un notario constituye una BV nueva y los activos, contratos y pasivos de tu eenmanszaak se trasladan a ella.
El gran cambio práctico es la personalidad jurídica. Una eenmanszaak eres tú; una BV es una entidad jurídica separada que posee sus propios activos, firma sus propios contratos y protege tu patrimonio privado (con excepciones por fraude, mala gestión o garantías personales).
Idea clave: Como la BV es una entidad nueva con un nuevo número de la KVK, debes rehacer activamente la documentación del negocio: contratos, cuentas bancarias, seguros, licencias y dominios deben transferirse. Nada se arrastra automáticamente por el hecho de que «sigue siendo tu empresa».
Cuándo tiene sentido convertir
La decisión rara vez se reduce a una sola cifra. Los detonantes más claros son:
- Beneficio estructural por encima de ~€100,000 durante al menos dos años consecutivos, cuando el tipo del impuesto de sociedades comienza a superar al IRPF más deducciones;
- Exposición real a responsabilidades: contratos grandes, proyectos de alto riesgo o trabajos donde un solo error podría ser costoso;
- Retener beneficios para reinvertir, ya que el beneficio que permanece dentro de una BV tributa solo al 19% por ahora;
- Incorporar socios o inversores, que necesitan acciones que una eenmanszaak no puede emitir (para dos fundadores iguales sin BV, una VOF es la alternativa);
- Construir para vender, ya que vender acciones de una BV es mucho más limpio que vender una empresa unipersonal pieza a pieza.
Las tres formas de convertir
Hay tres vías, y la adecuada depende de cuánto valor oculto (fondo de comercio, plusvalías) haya en tu negocio y de si planeas vender pronto.
1. Transacción de activos y pasivos (activa-passivatransactie)
La vía más simple y, por lo general, más barata. Creas la BV y luego «vendes» a ella todos los activos y pasivos de tu eenmanszaak a valor de mercado.
La BV comienza con valores contables nuevos. No se necesita una escritura de traspaso separada, solo un acuerdo de activos y pasivos; pero como finalizas la eenmanszaak, puedes deber IRPF sobre el beneficio de cese (stakingswinst). Es mejor cuando el negocio tiene poco valor oculto.
2. Aportación silenciosa (geruisloze inbreng)
Aquí el negocio se aporta a la BV por sus valores contables existentes y la BV continúa sin interrupción. La gran ventaja: no hay impuesto inmediato sobre reservas o fondo de comercio: la obligación se difiere hasta que más tarde vendas o disuelvas la BV.
Contrapartidas: requiere la aprobación de la Administración Tributaria, una escritura notarial de aportación (akte van inbreng) y no puedes vender las acciones durante tres años. Ideal para negocios consolidados con importante fondo de comercio o plusvalías.
3. Aportación ruidosa (ruisende inbreng)
Una vía intermedia. El negocio se aporta a valor de mercado, liquidas ahora el impuesto sobre el beneficio de cese, pero la BV obtiene valores contables nuevos y no hay restricción de tres años para vender acciones.
Útil si esperas vender en unos años o si tienes poco fondo de comercio del que preocuparte.
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Método |
¿Impuesto ahora? |
Retroactividad |
Restricción de venta de acciones |
Mejor para |
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Activos-pasivos |
Sí (stakingswinst) |
No |
Ninguna |
Poco valor oculto, simplicidad |
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Aportación silenciosa |
No – diferido |
Hasta 9 meses |
3 años |
Alto fondo de comercio, continuidad |
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Aportación ruidosa |
Sí (stakingswinst) |
Hasta 3 meses |
Ninguna |
Venta próxima, bajo fondo de comercio |
El ángulo expat: permiso de residencia y el régimen del 30%
Aquí es donde la conversión se vuelve realmente diferente para internacionales, y donde otros competidores se quedan cortos.
Tu permiso de residencia
Para ciudadanos de fuera de la UE, la base de tu estancia puede estar ligada a tu actividad independiente, por ejemplo con el visado para startups y el visado para autónomos, o al Tratado de Amistad Holandés-Estadounidense para quienes están con un visado DAFT.
Cambiar tu estructura puede interactuar con esas condiciones, por lo que el aspecto migratorio debe revisarse antes del notario, no después.
Idea clave: Para un emprendedor neerlandés, convertir es una decisión fiscal y de responsabilidad. Para un expat también es una decisión migratoria: el mismo movimiento que optimiza tus impuestos puede, si se hace en un mal momento, complicar tu situación de permiso.
Costes y plazos
La mayoría de las conversiones de ZZP a BV tardan entre 2 y 8 semanas, según el método elegido, la complejidad del negocio y la rapidez con la que se preparen los documentos necesarios.
Los costes puntuales típicos incluyen:
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Gasto típico |
Coste estimado |
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Notario (constitución de la BV) |
€1000-€2000 |
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BV holding adicional (opcional) y/o escritura de aportación |
+€750-€3000 |
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Contable / asesor fiscal (valoración, balance de apertura, planificación fiscal, notificación a Hacienda) |
€120 y €350+ por hora (sin 21% de IVA) |
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Registro en la KVK |
~€85 |
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Coste total típico del proyecto |
€4,500-€7,500+ |
Plazos fiscales importantes
Si eliges una aportación silenciosa (geruisloze inbreng) y quieres que la conversión se aplique desde el 1 de enero, el momento del proceso es crucial. En la mayoría de los casos, la carta de intenciones debe presentarse a la Administración Tributaria neerlandesa antes del 1 de octubre de ese año, mientras que la propia BV debe constituirse antes del 1 de abril del año siguiente.
Una aportación ruidosa (ruisende inbreng) es generalmente más flexible y puede permitir efecto retroactivo de hasta tres meses.
No cumplir estos plazos no impide la conversión, pero puede posponer el tratamiento fiscal previsto hasta el siguiente ejercicio.
¿Listo para crear tu BV?
Proceso paso a paso
- Recibe asesoramiento primero. Un contable calcula el beneficio de cese y el fondo de comercio, y recomienda entre silenciosa o ruidosa.
- Firma una carta de intenciones antes del plazo correspondiente si quieres efecto retroactivo.
- Constituye la BV a través de un notario: valora una Holding-BV más una Werk-BV si planeas retener beneficios o crecer. Considera una aportación silenciosa o ruidosa.
- Regístrate en la KVK y obtén los números de impuesto de sociedades y de nómina.
- Transfiere el negocio: contratos, cuentas bancarias, software, dominios y seguros pasan a la BV.
- Da de baja la eenmanszaak si corresponde y presenta la declaración final del IRPF.
La contabilidad y el cumplimiento fiscal continuos se vuelven más exigentes tras el cambio, así que ten en cuenta desde el principio la mayor carga administrativa anual.
Errores comunes
Las conversiones fallan menos por cálculos fiscales y más por formalidades y plazos.
- Suponer que el negocio «simplemente se mueve» a la BV. Los activos y contratos de una BV y de una eenmanszaak están estrictamente separados. Necesitas un instrumento de transferencia real: omitirlo puede dejar contratos, PI o licencias legalmente sin titular;
- Perder el plazo de retroactividad. Presentar tarde la carta de intenciones supone perder un año de tratamiento fiscal de BV;
- Elegir la vía silenciosa y luego necesitar vender. La restricción de tres años para vender acciones puede atrapar a fundadores que después reciben una oferta de adquisición;
- Olvidar que pierdes las deducciones de empresario. Como DGA ya no recibes la deducción de autónomo, la deducción de inicio ni la exención por beneficios de pymes, que es precisamente por lo que los negocios con poco beneficio a menudo se convierten demasiado pronto;
- Ignorar el ángulo migratorio. Para expats, un movimiento fiscal optimizado puede desestabilizar la base del permiso de residencia si no se secuencia correctamente.
Idea clave: Los errores más costosos no están en el cálculo fiscal, sino en el papeleo y el calendario: un contrato no transferido o un plazo de octubre perdido cuestan mucho más que la propia elección del método.
¿Pasar de ZZP a una BV?
Conclusión
Convertir tu eenmanszaak en una BV es menos una transformación que una entrega estructurada: nace una nueva empresa y tu negocio se traslada cuidadosamente a ella. La vía de activos y pasivos es la más simple; la aportación silenciosa difiere impuestos pero bloquea tus acciones durante tres años, y la aportación ruidosa queda en medio.
Para la mayoría de fundadores, el detonante es un beneficio estructural por encima de ~€100,000, responsabilidad real o planes de crecimiento.
Revisar conjuntamente fiscalidad, estructura e inmigración es lo que mantiene la conversión limpia y evita sorpresas más adelante, incluso cuando empieces a contar años para la residencia permanente.
Preguntas frecuentes
Sí. La BV es una nueva entidad jurídica, por lo que recibe un nuevo número de la KVK. Debes actualizar a clientes y proveedores, tu banco y aseguradoras, y transferir contratos y licencias.
A menudo, sí. Una aportación silenciosa puede ser retroactiva hasta nueve meses y una aportación ruidosa hasta tres, siempre que la carta de intenciones llegue a la Administración Tributaria antes de la fecha límite. Esto evita llevar contabilidad por separado para los primeros meses del año.
Se eliminan. Como DGA eres empleado de tu BV, no un empresario autónomo, por lo que la deducción de autónomo, la deducción de inicio y la exención por beneficios de pymes ya no aplican. Para ver los tipos que afectan, consulta los tramos del impuesto neerlandés.
Si planeas retener beneficios, crecer o vender en el futuro, la mayoría de contables recomiendan una Holding-BV que posea una Werk-BV: protege los beneficios retenidos y permite una salida fiscalmente eficiente. Un freelance en solitario que distribuya todo puede estar bien con una sola BV.
No. Cada contrato, licencia o derecho de PI debe cederse legalmente a la BV. Omitir esto es una fuente común de disputas e incluso de responsabilidad personal, por lo que contar con apoyo legal durante la transferencia compensa: consulta nuestros servicios legales.
En gran medida, sí. Los mismos tres métodos aplican a una sociedad general, con la aportación gestionada por socio. La mecánica refleja la ruta de la eenmanszaak, pero el acuerdo de sociedad añade una capa adicional a resolver.
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