Jak převést své ZZP (eenmanszaak) na BV v Nizozemsku

Úvod

Jak váš podnik roste, struktura, která byla dokonalá v první den, vás může začít omezovat. Vyšší zisk, reálné riziko odpovědnosti nebo plány přibrat partnera jsou signály, že může být čas přejít z živnosti na společnost s ručením omezeným (BV).

Nejprve upřesnění, na kterém mnoho lidí ztroskotá: neexistuje doslovné „převedení“ ZZP na BV. ZZP není ani právní forma – znamená osoba samostatně výdělečně činná bez zaměstnanců a většina ZZP’erů podniká jako eenmanszaak.

Ve skutečnosti se založí zcela nová BV a do ní se převedou aktiva a závazky vaší eenmanszaak. BV získá nové číslo KVK a od té chvíle podnik řídí společnost – nikoli vy osobně.

Tento průvodce popisuje tři způsoby, jak tento krok provést, související náklady a termíny, postup krok za krokem a – důležité pro cizince – co změna znamená pro vaše povolení k pobytu a 30% ruling.

Klíčové body

• Neprovádí se „převod“ ZZP – založí se nová BV a podnikání se do ní převede;
• Existují tři metody: převod aktiv a pasiv, tichý vklad a hlučný vklad;
• Tichá varianta odkládá zdanění, ale znemožní prodej podílů po dobu 3 let;
• Převod obvykle dává smysl při dlouhodobém zisku kolem ~€100 000 nebo když je důležitá odpovědnost;
• Jako vlastník BV se stáváte DGA, přicházíte o podnikatelské slevy a musíte si vyplácet minimální mzdu (~€58,000 v roce 2026).

Co „převod“ ve skutečnosti znamená

Právně nelze jednu entitu proměnit v jinou. Místo toho notář založí novou BV a aktiva, smlouvy a závazky vaší eenmanszaak se do ní převedou.

Velkou praktickou změnou je právní osobnost. Eenmanszaak jste vy; BV je samostatná právnická osoba, která vlastní svá aktiva, uzavírá své smlouvy a chrání váš soukromý majetek (s výjimkami pro podvod, špatnou správu nebo osobní záruky).

Postřeh: Protože BV je nová entita s novým číslem KVK, musíte podnik aktivně „přepapírovat“ – smlouvy, bankovní účty, pojištění, licence a domény je třeba převést. Nic se nepřenáší automaticky jen proto, že „je to pořád vaše firma“.

Kdy dává převod smysl?

Rozhodnutí se jen zřídka opírá o jedno číslo. Nejjasnější spouštěče jsou:

• Strukturální zisk nad ~€100,000 po alespoň dva po sobě jdoucí roky, kdy sazba daně právnických osob začíná vycházet lépe než daň z příjmů fyzických osob včetně odpočtů ;
• Reálné riziko odpovědnosti – velké smlouvy, rizikové projekty nebo práce, kde by jediná chyba mohla být nákladná;
• Zadržování zisku pro reinvestice, protože zisk ponechaný v BV je zatím zdaněn jen 19 % ;
• Přibrání partnerů nebo investorů, kteří potřebují podíly, jež eenmanszaak neumí vydat (pro dva rovnocenné zakladatele bez BV je alternativou VOF);
• Budování za účelem prodeje, protože prodej podílů BV je mnohem čistší než prodej živnosti po částech.

Tři způsoby převodu

Existují tři cesty a ta správná závisí na tom, kolik skryté hodnoty (goodwill, kapitálové zisky) je ve vašem podnikání a zda plánujete brzy prodávat.

1. Převod aktiv a pasiv (activa-passivatransactie)

Nejjednodušší a obvykle nejlevnější cesta. Založíte BV a poté jí za tržní hodnotu „prodáte“ všechna aktiva a závazky vaší eenmanszaak.

BV začne s novými účetními hodnotami. Není potřeba samostatná převodní listina – stačí smlouva o převodu aktiv a pasiv – ale protože svou eenmanszaak ukončujete, můžete dlužit daň z příjmů z ukončovacího zisku (stakingswinst). Vhodné, když podnik nemá velkou skrytou hodnotu.

2. Tichý vklad (geruisloze inbreng)

Podnik se do BV vkládá v dosavadních účetních hodnotách a BV bezešvě naváže. Velká výhoda: žádná okamžitá daň z rezerv či goodwillu – povinnost se odkládá až do budoucího prodeje nebo likvidace BV.

Nevýhody: vyžaduje souhlas Nizozemské daňové správy, notářský akt o vkladu (akte van inbreng) a po dobu tří let nelze prodat podíly. Ideální pro zavedené podniky s významným goodwill nebo kapitálovými zisky.

3. Hlučný vklad (ruisende inbreng)

Střední cesta. Podnik se vkládá v tržních hodnotách, ukončovací zisk zdaníte nyní, ale BV získá nové účetní hodnoty a neplatí tříletý zákaz prodeje podílů.

Užitečné, pokud očekáváte prodej v několika letech nebo máte málo goodwillu.

Metoda	Daň nyní?	Zpětný účinek	Zámek prodeje podílů	Nejvhodnější pro
Převod aktiv a pasiv	Ano (stakingswinst)	Ne	Žádný	Nízká skrytá hodnota, jednoduchost
Tichý vklad	Ne – odloženo	Až 9 měsíců	3 roky	Vysoký goodwill, kontinuita
Hlučný vklad	Ano (stakingswinst)	Až 3 měsíce	Žádný	Brzký prodej, nízký goodwill

Pohled expata: povolení k pobytu a 30% ruling

Zde se převod stává pro cizince skutečně odlišným – a kde konkurence obvykle končí.

Vaše povolení k pobytu

U občanů mimo EU může být základ vašeho pobytu vázán na samostatnou činnost – například v rámci startup víza a víza pro OSVČ – nebo na Nizozemsko-americkou dohodu o přátelství pro osoby s DAFT vízem.

Změna struktury může s těmito podmínkami interagovat, proto je potřeba imigrační stránku vyřešit před návštěvou notáře, ne až po ní.

Postřeh: Pro nizozemského podnikatele je převod otázkou daní a odpovědnosti. Pro cizince je to také imigrační rozhodnutí – stejný krok, který optimalizuje vaše daně, může při špatném načasování zkomplikovat vaše povolení k pobytu.

Náklady a časový harmonogram

Většina převodů ZZP → BV trvá mezi 2 a 8 týdny, v závislosti na zvolené metodě, složitosti podnikání a rychlosti přípravy požadovaných dokumentů.

Typické jednorázové náklady zahrnují:

Typický výdaj	Odhadovaná cena
Notář (založení BV)	€1000-€2000
Další holdingová BV (volitelně) a/nebo akt o vkladu	+€750-€3000
Účetní / daňový poradce (oceňování, zahajovací rozvaha, daňové plánování, oznámení na finanční úřad)	€120 až €350+ za hodinu (bez 21% DPH)
Registrace u KVK	~€85
Typické celkové náklady projektu	€4,500-€7,500+

Důležité daňové termíny

Pokud zvolíte tichý vklad (geruisloze inbreng) a chcete, aby převod platil od 1. ledna, je načasování procesu klíčové. Ve většině případů musí být letter of intent doručen Nizozemské daňové správě před 1. říjnem daného roku a samotná BV musí být založena do 1. dubna následujícího roku.

Hlučný vklad (ruisende inbreng) je obecně flexibilnější a může umožnit zpětný účinek až tři měsíce.

Zmeškání těchto termínů převodu nebrání, ale může odložit zamýšlené daňové zacházení až do následujícího finančního roku.

Postup krok za krokem

1. Nejprve si zajistěte poradenství. Účetní vypočte ukončovací zisk a goodwill a doporučí tichý vs. hlučný vklad.
2. Podepište letter of intent před příslušným termínem, pokud chcete zpětný účinek.
3. Založte BV přes notáře – zvažte strukturu Holding-BV plus Werk-BV, pokud plánujete zadržovat zisk nebo růst. Zvažte tichý nebo hlučný vklad.
4. Zaregistrujte se u KVK a získejte čísla pro daň z příjmů právnických osob a mzdové daně.
5. Převést podnik – smlouvy, bankovní účty, software, domény a pojištění přesuňte do BV.
6. Odhlaste eenmanszaak, je-li to relevantní, a podejte závěrečné daňové přiznání k dani z příjmů.

Průběžné účetnictví a daňová compliance jsou po přechodu náročnější, proto s vyšší roční administrativou počítejte od začátku.

Časté chyby

K chybám při převodech nedochází ani tak kvůli daňové matematice, jako spíše kvůli formalitám a načasování.

• Předpoklad, že se podnik „prostě přesune“ do BV. Aktiva a smlouvy BV a eenmanszaak jsou striktně oddělené. Potřebujete skutečný převodní instrument – jeho vynechání může zanechat smlouvy, IP či licence právně „viset“;
• Zmeškání termínu pro zpětný účinek. Pozdě podaný letter of intent znamená ztrátu jednoho roku daňového režimu BV;
• Volba tiché cesty a následná potřeba prodeje. Tříletý zákaz prodeje podílů může zakladatele uvěznit, pokud později přijde akviziční nabídka;
• Zapomenutí na ztrátu podnikatelských slev. Jako DGA jste zaměstnancem své BV, nikoli OSVČ, takže sleva pro OSVČ, startovací sleva a úleva pro MSP se již neuplatní – což je důvod, proč podniky s nízkým ziskem často přecházejí příliš brzy;
• Ignorování imigrační stránky. Pro cizince může optimalizace daní narušit základ povolení k pobytu, pokud není správně načasována.

Postřeh: Nejdražší chyby nejsou v daňovém výpočtu, ale v papírování a kalendáři – nepřevedená smlouva nebo zmeškaný říjnový termín stojí mnohem víc než samotná volba metody.

Shrnutí

Převod vaší eenmanszaak na BV je spíše strukturované předání: vzniká nová společnost a vaše podnikání je do ní pečlivě přesunuto. Převod aktiv a pasiv je nejjednodušší, tichý vklad odkládá daň, ale zamyká podíly na tři roky, a hlučný vklad je něco mezi.

U většiny zakladatelů je spouštěčem dlouhodobý zisk nad ~€100,000, reálné riziko odpovědnosti nebo růstové plány.

Společné posouzení daní, struktury a imigrační stránky udrží převod čistý a bez překvapení i později, včetně doby, kdy začnete počítat roky k trvalému pobytu.

Často kladené otázky

1. Dostanu po převodu nové číslo KVK? + −

2. Mohu převést se zpětným účinkem k 1. lednu? + −

3. Co se stane s mými podnikatelskými slevami po převodu? + −

4. Mám založit jednu BV nebo holdingovou strukturu? + −

5. Převádějí se smlouvy a IP automaticky? + −

6. Mohu převést VOF stejným způsobem? + −