Як перетворити ваш ZZP (eenmanszaak) на BV у Нідерландах

Вступ

Із зростанням бізнесу структура, яка була ідеальною у перший день, може почати стримувати розвиток. Вищий прибуток, реальні ризики відповідальності або плани залучити партнера — усе це ознаки того, що час переходити від приватного підприємництва до приватної компанії з обмеженою відповідальністю.

Спершу важливе уточнення, яке вводить багатьох в оману: буквального «перетворення» ZZP у BV не існує. ZZP — це навіть не юридична форма, це означає самозайнятість без персоналу, і більшість ZZP’ерів працюють як eenmanszaak.

Насправді ви реєструєте абсолютно нову BV та передаєте їй активи і зобов’язання вашої eenmanszaak. BV отримує новий номер KVK, і з цього моменту саме компанія — а не ви особисто — веде бізнес.

Цей посібник пояснює три способи здійснити перехід, пов’язані витрати і строки, дедлайни, покроковий процес і — що важливо для іноземців — як зміни впливають на ваш дозвіл на проживання та пільгу 30%.

Ключові висновки

• Ви не «конвертуєте» ZZP — ви створюєте нову BV і передаєте їй бізнес;
• Є три методи: угода з активами та зобов’язаннями, тиха передача та шумна передача;
• Тиха передача відтерміновує податки, але блокує продаж часток на 3 роки;
• Перехід зазвичай має сенс за структурного прибутку близько ~€100,000 або коли важить відповідальність;
• Як власник BV ви стаєте DGA, втрачаєте підприємницькі відрахування і повинні платити мінімальну зарплату (~€58,000 у 2026 році).

Що насправді означає «перетворення»

Юридично ви не можете трансформувати одну сутність в іншу. Натомість нотаріус реєструє нову BV, а активи, контракти і зобов’язання вашої eenmanszaak переносяться до неї.

Головна практична зміна — це правосуб’єктність. Eenmanszaak — це ви; BV — окрема юридична особа, яка володіє власними активами, підписує власні контракти та захищає ваше приватне майно (за винятком випадків шахрайства, неналежного управління або наданих вами особистих гарантій).

Примітка: Оскільки BV — це нова сутність із новим номером KVK, потрібно фактично перепідписати бізнес-документи — контракти, банківські рахунки, страхування, ліцензії та домени слід передати. Нічого не переходить автоматично лише тому, що «це все ще ваша компанія».

Коли перехід має сенс?

Рішення рідко зводиться до одного числа. Найочевидніші тригери:

• Структурний прибуток понад ~€100,000 щонайменше два роки поспіль, коли корпоративна ставка починає вигравати у ПДФО з урахуванням відрахувань;
• Реальний ризик відповідальності — великі контракти, ризикові проєкти або робота, де одна помилка може дорого коштувати;
• Утримання прибутку для реінвестування, адже прибуток, що лишається в BV, наразі оподатковується лише за ставкою 19%;
• Залучення партнерів або інвесторів, яким потрібні частки, що eenmanszaak не може випускати (для двох рівноправних засновників без BV альтернативою є VOF);
• Підготовка до продажу, оскільки продаж часток BV значно простіший, ніж продаж ІП по частинах.

Три способи переходу

Є три маршрути, і правильний залежить від того, скільки прихованої вартості (гудвіл, капітальні прирости) є у вашому бізнесі та чи плануєте ви найближчим часом продавати.

1. Угода з активами та зобов’язаннями (activa-passivatransactie)

Найпростіший і зазвичай найдешевший шлях. Ви створюєте BV, а потім «продаєте» їй усі активи та зобов’язання вашої eenmanszaak за ринковою вартістю.

BV починає з нових балансових вартостей. Окремий акт передачі не потрібен — достатньо угоди про активи та зобов’язання — але оскільки ви припиняєте eenmanszaak, ви можете заборгувати ПДФО з прибутку від припинення (stakingswinst). Найкраще підходить, коли бізнес має мало прихованої вартості.

2. Тиха передача (geruisloze inbreng)

Тут бізнес вноситься до BV за чинними балансовими вартостями, і BV продовжує діяльність без розриву. Велика перевага: жодних негайних податків на резерви чи гудвіл — зобов’язання відкладається до моменту подальшого продажу або ліквідації BV.

Компроміси: потрібне погодження Податкової адміністрації, нотаріальний акт внесення (akte van inbreng), і ви не можете продавати частки протягом трьох років. Ідеально для зрілих бізнесів із суттєвим гудвілом або капітальними приростами.

3. Шумна передача (ruisende inbreng)

Проміжний варіант. Бізнес вноситься за ринковою вартістю, ви сплачуєте податок на прибуток від припинення зараз, зате BV отримує нові балансові вартості і немає обмеження на продаж часток протягом трьох років.

Корисно, якщо ви очікуєте продаж протягом кількох років або маєте незначний гудвіл.

Метод	Податки зараз?	Зворотна сила	Блокування продажу часток	Найкраще підходить для
Активи-зобов’язання	Так (stakingswinst)	Ні	Немає	Низька прихована вартість, простота
Тиха передача	Ні — відтерміновано	До 9 місяців	3 роки	Високий гудвіл, безперервність
Шумна передача	Так (stakingswinst)	До 3 місяців	Немає	Швидкий продаж, низький гудвіл

Погляд експата: дозвіл на проживання та пільга 30%

Саме тут перехід стає по-справжньому іншим для іноземців — і де конкуренти зазвичай не йдуть далі.

Ваш дозвіл на проживання

Для громадян країн, що не входять до ЄС, підстави перебування можуть бути прив’язані до вашої незалежної діяльності — наприклад, за стартап-візою та візою для самозайнятих — або до Договору про дружбу між Нідерландами та США для тих, хто має візу DAFT.

Зміна структури може взаємодіяти з цими умовами, тому імміграційні питання слід перевірити до візиту до нотаріуса, а не після.

Примітка: Для нідерландського підприємця перехід — це питання податків і відповідальності. Для експата — ще й імміграційне питання: крок, який оптимізує ваші податки, може, якщо зробити його невчасно, ускладнити ситуацію з дозволом на проживання.

Витрати та строки

Більшість переходів із ZZP до BV займають від 2 до 8 тижнів залежно від обраного методу, складності бізнесу та швидкості підготовки необхідних документів.

Типові разові витрати включають:

Типова стаття витрат	Орієнтовна вартість
Нотаріус (інкорпорація BV)	€1000-€2000
Додаткова холдингова BV (опційно) та/або акт внесення	+€750-€3000
Бухгалтер / податковий консультант (оцінка, початковий баланс, податкове планування, повідомлення податкової)	€120–€350+ за годину (без урахування 21% ПДВ)
Реєстрація в KVK	~€85
Типова загальна вартість проєкту	€4,500-€7,500+

Важливі податкові дедлайни

Якщо ви обираєте тиху передачу (geruisloze inbreng) і хочете, щоб перехід діяв із 1 січня, критично важливе дотримання строків. У більшості випадків лист про наміри має бути поданий до Податкової адміністрації до 1 жовтня поточного року, а сама BV має бути зареєстрована до 1 квітня наступного року.

Шумна передача (ruisende inbreng), як правило, більш гнучка та може дозволяти зворотну дію до трьох місяців.

Пропуск цих дедлайнів не заважає переходу, але може відкласти бажаний податковий режим до наступного фінансового року.

Покроковий процес

1. Спочатку отримайте консультацію. Бухгалтер розрахує прибуток від припинення і гудвіл та порекомендує тиху чи шумну передачу.
2. Підпишіть лист про наміри до відповідного дедлайну, якщо потрібна зворотна дія.
3. Зареєструйте BV через нотаріуса — розгляньте Holding-BV плюс Werk-BV, якщо плануєте утримувати прибуток або зростати. Розгляньте тиху або шумну передачу.
4. Зареєструйтеся в KVK і отримайте номери з корпоративного та зарплатного податку.
5. Передайте бізнес — контракти, банківські рахунки, ПЗ, домени і страхування переходять до BV.
6. За потреби зніміть з обліку eenmanszaak і подайте фінальну декларацію з ПДФО.

Поточні бухгалтерія та податкова звітність стають складнішими після переходу, тож врахуйте вищу річну адміннавантаженість заздалегідь.

Поширені помилки

Проблеми при переході рідше пов’язані з «податковою математикою», і частіше — з формальностями та строками.

• Припущення, що бізнес «сам по собі переходить» у BV. Активи та контракти BV і eenmanszaak суворо відокремлені. Потрібен фактичний інструмент передачі — пропуск цього кроку може залишити контракти, ІВ або ліцензії юридично «завислими»;
• Пропуск дедлайну для зворотної дії. Запізніла подача листа про наміри означає втрату року оподаткування як BV;
• Вибір тихої передачі з подальшою потребою продавати. Трирічне блокування продажу часток може загнати засновників у пастку, якщо пізніше надійде пропозиція про викуп;
• Забування про втрату підприємницьких відрахувань. Як DGA ви більше не отримуєте знижку для самозайнятих, стартову знижку чи пільгу з прибутку МСП — саме тому бізнеси з низьким прибутком часто переходять занадто рано;
• Ігнорування імміграційного аспекту. Для експатів оптимізація податків може зіпсувати підставу для дозволу на проживання, якщо неправильно обрати послідовність дій.

Примітка: Найдорожчі помилки — не у податкових розрахунках, а в паперах і календарі: непереданий контракт або пропущений жовтневий дедлайн коштує значно дорожче, ніж сам вибір методу.

Підсумок

Перехід вашої eenmanszaak у BV — це не трансформація, а структурована передача: народжується нова компанія, і ваш бізнес акуратно переміщується до неї. Угода з активами та зобов’язаннями — найпростіша, тиха передача відтерміновує податки, але блокує частки на три роки, а шумна передача займає проміжну позицію.

Для більшості засновників тригер — структурний прибуток понад ~€100,000, реальна відповідальність або плани зростання.

Спільний перегляд податків, структури та імміграції — це те, що робить перехід чистим і без сюрпризів згодом, зокрема коли ви рахуєте роки до постійного проживання.

Часті запитання

1. Чи отримаю я новий номер KVK після переходу? + −

2. Чи можу я провести перехід із зворотною силою з 1 січня? + −

3. Що відбувається з моїми підприємницькими відрахуваннями після переходу? + −

4. Чи варто створювати одну BV чи холдингову структуру? + −

5. Чи переносяться контракти та IP автоматично? + −

6. Чи можу я перевести VOF таким самим чином? + −