შესავალი

A BV share transfer is how ownership of a Dutch private limited company changes hands – whether you are bringing in an investor, buying out a partner, passing a family business to the next generation, or exiting entirely.

ბევრი დამფუძნებელი უკვირდება, რომ ამას კერძო ხელშეკრულებით ვერ გააკეთებთ: BV-ის აქციების სამართლებრივი გადაცემა ყოველთვის მოითხოვს ნიდერლანდელ სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსს და ნოტარიულ აქტს.

ეს ერთი წესი განსაზღვრავს მთელ პროცესს. ეს გზამკვლევი ხსნის, როგორ მუშაობს BV-ის აქციების გადაცემა – ნოტარიუსის როლი, ბლოკირების დებულებები, რომლებიც თქვენს წესდებაშია დამალული, როგორ ხდება აქციების შეფასება და საგადასახადო შედეგები Box 2-სა და მონაწილეობისგან გათავისუფლების რეჟიმს შორის – განსაკუთრებული აქცენტით დისტანციურად და როგორც უცხოელი აქციონერის მიერ განხორციელებულ გადაცემებზე.

ძირითადი მესიჯები

• BV-ის აქციების სამართლებრივი გადაცემა ძალაში შედის მხოლოდ მას შემდეგ, რაც ნიდერლანდელი ნოტარიუსი გააფორმებს ნოტარიულ აქტს;
• ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება (SPA) ადგენს კომერციულ პირობებს; ნოტარიული აქტი ასრულებს სამართლებრივ გადაცემას;
• თქვენს წესდებაში შეიძლება იყოს გადაცემის შეზღუდვები — ბლოკირების დებულებები, დამტკიცების უფლება ან გადამწყვეტი უპირატესობის უფლება;
• აქციები უნდა გადაეცეს სამართლიან ღირებულებაზე — არა სიმბოლურ ფასად — და ნოტარიუსი ამაზე ამოწმებს;
• ფიზიკური პირი გამყიდველი 5%+-იანი წილით იბეგრება Box 2-ში; ჰოლდინგური კომპანია, როგორც გამყიდველი, სარგებლობს მონაწილეობისგან გათავისუფლებით;
• პროცესი შეიძლება დისტანციურად მართოთ, მაგრამ ნოტარიული აქტი მაინც სავალდებულოა.

რა არის BV-ის აქციების გადაცემა?

აქციების გადაცემა ნიშნავს, რომ ერთი აქციონერი გადასცემს საკუთრებას არსებული აქციებისას სხვა პირს ან იურიდიულ პირს — თანადამფუძნებელს, ინვესტორს, ჰოლდინგურ კომპანიას, ოჯახის წევრს ან გარე მყიდველს.

მყიდველი არ იძენს კომპანიის ცალკეულ აქტივებს; ის იძენს საკუთრების წილს თავად BV-ში.

ეს განსხვავება მნიშვნელოვანია. აქციები ატარებს უფლებებს — ჩვეულებრივ ხმის უფლებას, დივიდენდების უფლებას და კომპანიის ღირებულებაზე ეკონომიკურ ექსპოზიციას — და ეს უფლებები გადაადგილდება აქციებთან ერთად, თუ წესდება ან აქციონერთა შეთანხმება სხვაგვარად არ აწესებს.

ჩვეულებრივი აქციების 10% შეიძლება ძალიან განსხვავებული ეფექტი ჰქონდეს იმ კლასის 10%-ისგან, რომელსაც შეზღუდული ხმის მიცემის ან პრეფერენციული დივიდენდების პირობები აქვს.

ინსაიტი: აქციების გარიგება არ არის იგივე, რაც აქტივების გარიგება. აქციების გადაცემისას კომპანია რჩება იმავე იურიდიულ პირად — მისი ხელშეკრულებები, პერსონალი, საგადასახადო ისტორია და ვალდებულებები რჩება BV-ში, ხოლო მყიდველი იღებს როგორც შესაძლებლობებს, ასევე რისკებს. აქტივების გარიგებაში მხოლოდ შერჩეული აქტივები და ვალდებულებები გადაადგილდება.

რატომ აინაცვლებენ აქციონერები აქციებს

კომერციული მიზანი განსაზღვრავს მთელ ტრანზაქციას:

• ინვესტორის მოზიდვა — ხშირად ახალი აქციების გამოშვებით კომპანიის მხრიდან (არსებული მფლობელების განზავება, თანხა შედის BV-ში) და არა არსებული აქციების გადაცემით (თანხა გადადის გამყიდველთან);
• თანადამფუძნებელზე გაყიდვა — საკუთრებების გადანაწილების მიახლოება რეალურ წვლილთან, ან ერთი დამფუძნებლის წილის გაზრდა;
• პარტნიორის გამოსყიდვა — სენსიტიური საკითხებია ფასი, ვადები და კონტროლი; კარგი აქციონერთა შეთანხმება ამ პროცესს ბევრად ამარტივებს;
• მემკვიდრეობითი გადაცემა — აქციების ეტაპობრივი გადატანა შემდეგ თაობაზე;
• სრული გასვლა — კომპანიის მთლიანად გაყიდვა გარე მყიდველზე.

ჯერ წესდებას გადაამოწმეთ: ბლოკირების დებულებები

რაიმეს შეთანხმებამდე, გადახედეთ BV-ის წესდებას და აქციონერთა შეთანხმებას (SHA). ნიდერლანდურ BV-ებში ხშირად მოიცავს ბლოკირების დებულებას (blokkeringsregeling), რომელიც აქციების თავისუფლად გარე პირებზე გადაცემას ზღუდავს. თუ უგულებელყოფთ, ნოტარიუსი არ განახორციელებს აქტს — თუნდაც უკვე ხელი გქონდეთ მოწერილი კომერციულ შეთანხმებაზე.

ორი გავრცელებული ფორმა:

• დამტკიცების დებულება — გადაცემას სჭირდება კორპორატიული ორგანოს (ხშირად საერთო კრების) წინასწარი დამტკიცება;
• გადამწყვეტი უპირატესობის უფლება (aanbiedingsregeling) — პირველად უნდა შესთავაზოთ აქციები არსებულ აქციონერებს; მხოლოდ მათი უარის შემთხვევაში შეგიძლიათ გაყიდოთ გარე პირებზე.

პრაქტიკული შენიშვნა: წესდება არის პირველი დოკუმენტი, რომელსაც ნოტარიუსი ამოწმებს. თუ გადაცემის შეზღუდვები არ შესრულდა, სამართლებრივი გადაცემა ვერ მოხდება — რაც იწვევს დაყოვნებას, ხელახალ მოლაპარაკებებს და ზოგჯერ დავას. გადაამოწმეთ ისინი ფასის შეთანხმებამდე, და არა შემდეგ.

პროცესი ნაბიჯ-ნაბიჯ

სუფთა BV-ის აქციების გადაცემა მიჰყვება განსაზღვრულ თანმიმდევრობას:

1. პირობებზე შეთანხმება — ფასი, გადახდა, ვადები და პირობა-პუნქტები, ხშირად დაფიქსირებული term sheet-ში ან განზრახვების წერილში;
2. დიუ დილიჯენსი — მყიდველი ამოწმებს BV-ის ფინანსებს, ხელშეკრულებებს, საგადასახადო მდგომარეობასა და ვალდებულებებს (ისინი მას გადაეცემა);
3. წილების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულებაზე (SPA) ხელმოწერა — მთავარი კონტრაქტი, რომელიც მხარეებს შორის რისკებს ანაწილებს;
4. ნოტარიუსი ამზადებს აქტს — ამოწმებს წესდებას, ადასტურებს მხარეებს და კორპორატიულ დამტკიცებებს;
5. ნოტარიული აქტის გაფორმება — ის მომენტი, როდესაც სამართლებრივი მფლობელობა ფაქტობრივად გადადის;
6. რეგისტრისა და KVK-ის განახლება — აქციონერთა რეესტრი იცვლება და, თუ ერთი აქციონერია, ბიზნესის რეესტრი (KVK) ახლდება.

SPA vs ნოტარიული აქტი: ვის რა როლი აქვს

დოკუმენტი	როლი
წილების ყიდვა-გაყიდვის ხელშეკრულება (SPA)	კომერციული პირობები: ფასი, გადახდა, გარანტიები, ინდემნიტეტები, პირობა-პუნქტები
გადაცემის ნოტარიული აქტი	თავად სამართლებრივი გადაცემა — აქციები მხოლოდ ამ აქტის გაფორმებისას გადადის

შეგიძლიათ მოლაპარაკება აწარმოოთ და SPA თავად (ან იურისტის დახმარებით) მოაწეროთ ხელი, მაგრამ აქციები სამართლებრივად არ იცვლიან მფლობელს მანამდე, სანამ ნიდერლანდელი სამოქალაქო სამართლის ნოტარიუსი არ გააფორმებს აქტს.

შეფასება და სამართლიანი ღირებულების წესი

ნიდერლანდური სამართალი ითხოვს, რომ აქციები გადაიცეს სამართლიან ღირებულებაზე — არა სიმბოლურ ფასად — და ნოტარიუსი ამაზე ამოწმებს, ხშირად ითხოვს ბუღალტრის მიერ ფასის დასაბუთებას.

BV-ს შეიძლება ჰქონდეს მხოლოდ €0.01 გამოშვებული კაპიტალი, მაგრამ იყოს მაღალი ღირებულების, გამომდინარე შემოსავლებიდან, აქტივებიდან, ინტელექტუალური საკუთრებიდან ან ზრდის პოტენციალიდან.

შეფასების მეთოდი	უმეტესად შეეფერება
დისკონტირებული ფულადი ნაკადები (DCF)	დადასტურებული, ფულადი ნაკადების გენერირებადი ბიზნესები
შემოსავლის/EBITDA-ის მრავალგుణი	მომგებიანი operating კომპანიები
სუფთა აქტივების ღირებულება	აქტივებით მდიდარი ან ჰოლდინგური კომპანიები
ბოლო საინვესტიციო რაუნდი	სტარტაპები, რომლებმაც ახლახან მოიზიდეს კაპიტალი
დამფუძნებლებს შორის შეთანხმებული ღირებულება	ადრეული ეტაპის თანადამფუძნებლებს შორის გადაცემები

მცირედი წილები ხშირად ფასდება მთლიანი კომპანიის პროპორციულ ნაწილზე დაბლა, რადგან ის ნაკლებ კონტროლს იძლევა.

გადასახადები BV-ის აქციების გადაცემაზე

ვინ ფლობს აქციებს, ის განსაზღვრავს საგადასახადო შედეგს:

გამყიდველი	საგადასახადო რეჟიმი
ფიზიკური პირი ≥5% წილით (მნიშვნელოვანი მონაწილეობა)	მოგება იბეგრება Box 2-ში: 24.5% €68,843-მდე; 31% ზემოთ (2026)
პირადი ჰოლდინგური კომპანია (≥5%)	მონაწილეობისგან გათავისუფლება – მოგება გადადის ზემოთ გადასახადის გარეშე

თუ აქციებს ფლობთ პირადად და გაქვთ მნიშვნელოვანი მონაწილეობა (5%+), მოგება იბეგრება Box 2-ში. თუ აქციებს ფლობთ ჰოლდინგური კომპანიის მეშვეობით, რომელიც ფლობს მინიმუმ 5%-ს შვილობილში, მონაწილეობისგან გათავისუფლება (deelnemingsvrijstelling) საერთო წესით ნიშნავს, რომ მოგება ჰოლდინგში შედის კორპორაციული გადასახადის გარეშე — პირად დონეზე მხოლოდ მაშინ იბეგრებით, როცა შემდეგში თანხას გამოიტანთ ჰოლდინგიდან.

ინსაიტი: სწორედ ამიტომ აფუძნებენ დამფუძნებლები, რომლებიც გაყიდვას გეგმავენ, ჰოლდინგ BV-ს ღირებულების დაგროვებამდე მანამდე. ჰოლდინგიდან გაყიდვისას შემოსავალი ზემოთ შედის გადასახადის გარეშე და მზად არის ხელახლა საინვესტიციოდ; პირადად გაყიდვისას კი დაუყოვნებლივ მოქმედებს Box 2.

კიდევ ერთი საკითხი: ჩვეულებრივი აქციების გადაცემა უძრავი ქონების გადაცემის გადასახადს არ იწვევს — თუმცა, თუ BV უძრავი ქონების კომპანიად კვალიფიცირდება, შეიძლება ამოქმედდეს სპეციალური წესები, ამიტომ უძრავ ქონებაზე ორიენტირებული სტრუქტურები ყურადღებით გადაამოწმეთ.

ექსპატის პერსპექტივა: აქციების დისტანციურად გადაცემა

BV-ის აქციების გადაცემაზე არსებული უმეტესობა გზამკვლევისა გულისხმობს, რომ ყველა ნიდერლანდებშია. საერთაშორისო დამფუძნებლებისთვის რამდენიმე რამ იცვლება.

შეგიძლიათ დისტანციურად გადაიცვალოთ. მთელი პროცესი შეიძლება გაერიდოთ ფრენას — მაგრამ ნიდერლანდური ნოტარიული აქტი მაინც სავალდებულოა. პრაქტიკაში, ნოტარიუსი მუშაობს მინდობილობის საფუძველზე, ასე რომ თქვენ ხელს აწერთ დისტანციურად და ის თქვენს სახელით ასრულებს აქტს.

მოლოდინი — გაძლიერებული KYC.არარეზიდენტ და კორპორატიულ მხარეებს, როგორც წესი, სჭირდებათ ლეგალიზებული ან აპოსტილირებული დოკუმენტები — პასპორტის ასლები, მისამართის დადასტურება, ამონაწერები და კორპორატიული მყიდველებისთვის სამართლებრივი დასკვნა და ორგანიზაციული სქემა, რომელიც იდენტიფიცირებს UBO-ებს. ამ პაკეტის დროულად შეგროვება არის ყველაზე მნიშვნელოვანი გზა დაყოვნებების თავიდან ასაცილებლად.

გაითვალისწინეთ რეზიდენტობა და რულინგი. სად ხართ საგადასახადო რეზიდენტი, განსაზღვრავს, როგორ დაიბეგრება Box 2-ის მოგება, და გადაცემამ შეიძლება გავლენა იქონიოს თქვენს DGA სტატუსზე და 30%-იან რულინგზე. დამფუძნებლები, რომლებიც BV-ს დისტანციურად ხსნიან, აღმოაჩენენ, რომ იგივე მექანიზმი ვრცელდება შემდგომ გადაცემებზეც — ნოტარიუსი ორივე შემთხვევაში მუშაობს მინდობილობით.

ამ ყველაფრის საფუძველში დევს, როგორ მუშაობს ნიდერლანდური BV — აქციების სტრუქტურა, DGA სტატუსი და პასუხისმგებლობა, რასაც გადაცემა საბოლოოდ ცვლის.

დასკვნა

BV-ის აქციების გადაცემა არის სამართლებრივი აქტი და არა უბრალოდ ხელშეკრულება: აქციები მხოლოდ ნიდერლანდელი ნოტარიუსის მიერ აქტის გაფორმებისას გადადის.

ამ ფიქსირებულ წერტილს გარშემორტყმულია ის ნაწილები, რომლებიც რეალურად წყვეტს შედეგს — თქვენს წესდებაში არსებული ბლოკირების დებულებები, ნოტარიუსისთვის მისაღები სამართლიანი ფასი, SPA, რომელიც რისკებს ანაწილებს, და საგადასახადო რეჟიმი, რომელიც დამოკიდებულია იმაზე, ფლობთ აქციებს პირადად თუ ჰოლდინგის მეშვეობით.

ექსპატებისთვის, პროცესი სრულად სამართვადია საზღვარგარეთიდან, იმ პირობით, რომ ნოტარიული აქტი და გამართული KYC პაკეტია მზად.

და ყველაზე დიდი ბერკეტი არის სტრუქტურული: ჰოლდინგის მეშვეობით გაყიდვამ შეუძლია შემოსავლები ზემოთ გადაიტანოს მონაწილეობისგან გათავისუფლებით, ხოლო პირადად გაყიდვა იწვევს Box 2-ს.

რადგან ეს უპირატესობა უნდა იყოს ჩადგმული მანამდე, ვიდრე ღირებულება დაგროვდება, ყველაზე გონიერი დრო გადაცემაზე ფიქრისთვის არის მასამდე დიდი ხნით ადრე.

FAQ

1. შემიძლია BV-ის აქციების გადაცემა ნოტარიუსის გარეშე? + −

2. არარეზიდენტს შეუძლია აქციების გადაცემა უცხოეთიდან? + −

3. რატომ ვერ ვყიდი ჩემს აქციებს €1-ად? + −

4. რა არის ბლოკირების დებულება და როგორ მოქმედებს ჩემზე? + −

5. როგორ იბეგრება გაყიდვა, თუ აქციებს პირადად ვფლობ? + −

6. რამდენ ხანს გრძელდება BV-ის აქციების გადაცემა? + −