Введение

Передача акций BV — это способ смены собственника нидерландской частной компании с ограниченной ответственностью: привлечение инвестора, выкуп доли партнёра, передача семейного бизнеса следующему поколению или полный выход.

Многих основателей удивляет, что сделать это частным договором нельзя: юридическая передача акций BV всегда требует нидерландского нотариуса по гражданскому праву и нотариального акта.

Это единственное правило определяет весь процесс. В этом руководстве объясняется, как происходит передача акций BV: роль нотариуса, блокирующие оговорки в уставе, как оцениваются акции и налоговые последствия по Box 2 против льготы по участию — с особым акцентом на удалённые сделки и иностранных акционеров.

Ключевые выводы

• Юридическая передача акций BV действительна только после совершения нотариального акта нидерландским нотариусом;
• Договор купли-продажи акций (SPA) фиксирует коммерческие условия; нотариальный акт завершает юридическую передачу;
• Ваш устав может ограничивать передачу через блокирующие оговорки, права одобрения или преимущественное право покупки;
• Акции должны переходить по справедливой стоимости — а не за символическую сумму — и нотариус это проверяет;
• Физлицо-продавец с долей 5%+ облагается налогом в Box 2; холдинговая компания может продать без налога по льготе по участию;
• Процедуру можно провести удалённо, но нотариальный акт остаётся обязательным.

Что такое передача акций BV?

Передача акций означает, что один акционер передаёт право собственности на существующие акции другому лицу или юридическому лицу — соучредителю, инвестору, холдинговой компании, члену семьи или внешнему покупателю.

Покупатель не приобретает отдельные активы компании; он получает долю собственности в самой BV.

Это различие важно. Акции несут права — обычно права голоса, на дивиденды и экономическое участие в стоимости компании — и эти права переходят вместе с акциями, если устав или корпоративный договор не устанавливают иное.

Десять процентов обыкновенных акций могут сильно отличаться от десяти процентов класса с ограниченным голосованием или с привилегированными дивидендами.

Важно: Сделка с акциями — это не то же самое, что сделка с активами. При передаче акций компания остаётся тем же юрлицом — её договоры, сотрудники, налоговая история и обязательства остаются внутри BV, и покупатель наследует как потенциал, так и риски. В сделке с активами переходят только выбранные активы и обязательства.

Зачем акционеры передают акции

Коммерческая цель определяет всю сделку:

• Привлечение инвестора — часто через выпуск новых акций компанией (разводнение существующих держателей, деньги в BV), а не продажу существующих акций (деньги продавцу);
• Продажа соучредителю — выравнивание владения с фактическим вкладом или увеличение доли одного из основателей;
• Выкуп партнёра — чувствительно к цене, срокам и контролю; хороший корпоративный договор делает процесс гораздо проще;
• Семейная преемственность — постепенная передача акций следующему поколению;
• Полный выход — продажа всей компании внешнему покупателю.

Сначала проверьте устав: блокирующие оговорки

Прежде чем что‑либо обсуждать, изучите устав BV и корпоративный договор акционеров (SHA). В нидерландских BV часто есть блокирующая оговорка (blokkeringsregeling), которая запрещает свободно передавать акции третьим лицам. Если её игнорировать, нотариус не совершит акт — даже если коммерческое соглашение уже подписано.

Два распространённых вида:

• Оговорка об одобрении — для передачи требуется одобрение корпоративного органа (часто общего собрания) до её совершения;
• Преимущественное право покупки (aanbiedingsregeling) — вы обязаны сначала предложить акции существующим акционерам; только при их отказе можно продать третьему лицу.

Практическая заметка: Устав — первый документ, который проверяет нотариус. Если ограничения на передачу не соблюдены, юридическая передача не может состояться — это приводит к задержкам, повторным переговорам и иногда спорам. Проверьте их до согласования цены, а не после.

Пошаговый процесс

Стандартная передача акций BV идёт по чёткой последовательности:

1. Согласование условий — цена, расчёты, сроки и условия; обычно фиксируются в term sheet или письме о намерениях;
2. Due diligence — покупатель проверяет финансы BV, договоры, налоговое положение и обязательства (он их наследует);
3. Подписание договора купли‑продажи акций (SPA) — основной контракт, распределяющий риски между сторонами;
4. Подготовка нотариального акта — нотариус проверяет устав, идентифицирует стороны и подтверждает корпоративные одобрения;
5. Совершение нотариального акта — момент фактического перехода юридического права собственности;
6. Обновление реестров — вносятся изменения в реестр акционеров и, при единственном акционере, обновляются данные в торговом реестре (KVK).

SPA и нотариальный акт: кто за что отвечает

Документ	Роль
Договор купли‑продажи акций (SPA)	Коммерческие условия: цена, расчёты, гарантии, возмещения, условия
Нотариальный акт передачи	Сама юридическая передача — акции переходят только после его совершения

Вы можете согласовать и подписать SPA самостоятельно (или с юристом), но акции юридически не переходят до тех пор, пока перед нидерландским нотариусом не будет совершен акт.

Оценка и правило справедливой стоимости

Нидерландское право требует передавать акции по справедливой стоимости, а не за символическую сумму; нотариус проверяет это и часто запрашивает у бухгалтера обоснование цены.

Уставный капитал BV может составлять всего €0,01, но реальная стоимость компании может быть высока благодаря выручке, активам, ИС или потенциалу роста.

Метод оценки	Лучше всего подходит для
Дисконтирование денежных потоков (DCF)	Стабильные, генерирующие денежный поток компании
Мультипликатор выручки / EBITDA	Прибыльные операционные компании
Чистая стоимость активов	Капиталоёмкие или холдинговые компании
Недавний инвестиционный раунд	Стартапы, недавно привлекшие раунд
Согласованная «стоимость основателей»	Передачи между сооснователями на ранней стадии

Миноритарные пакеты часто оцениваются ниже пропорциональной доли от стоимости всей компании, поскольку дают меньший контроль.

Налоги при передаче акций BV

Налоговый результат зависит от того, кто владеет акциями:

Продавец	Налогообложение
Физлицо с долей ≥5% (существенное участие)	Прирост облагается в Box 2: 24,5% до €68,843; 31% сверх этого (2026)
Личный холдинг (≥5%)	Льгота по участию — прирост поступает в холдинг без налога

Если вы держите акции на физлице и имеете существенное участие (5%+), прирост облагается в Box 2. Если акции принадлежат холдинговой компании, владеющей не менее 5% дочерней, то по общему правилу льгота по участию (deelnemingsvrijstelling) означает, что прибыль поступает в холдинг без налога на прибыль — личный налог возникает позже, при выводе средств из холдинга.

Важно: Именно поэтому основатели, планирующие продажу, создают холдинговую BV до роста стоимости. Продав из холдинга, вы получаете средства наверх без налога и готовы к реинвестированию; продав лично, вы сразу попадаете под Box 2.

Ещё один момент: обычная передача акций не приводит к начислению налога на переход прав на недвижимость — но особые правила применяются, если BV признаётся «недвижимой» компанией; внимательно проверяйте структуры с высокой долей недвижимости.

Взгляд экспата: удалённая передача акций

Большинство руководств по передаче акций BV предполагают, что все находятся в Нидерландах. Для международных основателей есть нюансы.

Вы можете провести сделку удалённо. Процедуру можно выполнить без перелёта — однако нотариальный акт Нидерландов остаётся обязательным. На практике нотариус действует по доверенности, поэтому вы подписываете дистанционно, а он совершает акт от вашего имени.

Готовьтесь к усиленной KYC. Для нерезидентов и корпоративных сторон обычно требуются легализованные или апостилированные документы — копии паспортов, подтверждение адреса, выписки, а для корпоративных покупателей — legal opinion и организационная схема с указанием UBO. Раннее формирование этого пакета — самый эффективный способ избежать задержек.

Учитывайте резидентство и специальные режимы. Ваша налоговая резидентность влияет на то, как облагается доход по Box 2, а передача может затрагивать ваш статус DGA и правило 30%. Основатели, которые открывают BV удалённо, столкнутся с теми же механизмами при последующих передачах — нотариус работает по доверенности в обоих случаях.

За всем этим стоят основы того, как работает нидерландская BV — структура акций, статус DGA и ответственность, которую в итоге перераспределяет передача.

Итог

Передача акций BV — это юридическое действие, а не рукопожатие: акции переходят только когда нидерландский нотариус совершает акт.

Вокруг этой фиксированной точки — элементы, определяющие исход: блокирующие оговорки в уставе, справедливая цена, которую примет нотариус, SPA, распределяющий риски, и налоговый режим, зависящий от того, держите ли вы акции лично или через холдинг.

Для экспатов процесс полностью осуществим из‑за рубежа при наличии нотариального акта и корректно подготовленного KYC‑пакета.

И главный рычаг — структурный: продажа через холдинг позволяет зачислить выручку наверх без налога по льготе по участию, тогда как личная продажа сразу подпадает под Box 2.

Поскольку это преимущество нужно закладывать до накопления стоимости, лучшее время думать о передаче — задолго до её проведения.

FAQ

1. Могу ли я передать акции BV без нотариуса? + −

2. Может ли нерезидент передать акции BV из‑за рубежа? + −

3. Почему я не могу продать свои акции за €1? + −

4. Что такое блокирующая оговорка и как она на меня влияет? + −

5. Как облагается продажа, если акции у меня на физлице? + −

6. Сколько времени занимает передача акций BV? + −