Introduction

Un transfert d’actions de BV est la manière dont la propriété d’une société privée à responsabilité limitée néerlandaise change de mains – que vous fassiez entrer un investisseur, rachetiez un associé, transmettiez une entreprise familiale à la génération suivante, ou cédiez entièrement.

Ce qui surprend beaucoup de fondateurs, c’est que vous ne pouvez pas le faire avec un contrat privé : le transfert juridique d’actions de BV requiert toujours un notaire néerlandais et un acte notarié.

Cette règle unique structure l’ensemble du processus. Ce guide explique comment fonctionne un transfert d’actions de BV – le rôle du notaire, les clauses de blocage cachées dans vos statuts, la manière d’évaluer les actions et les conséquences fiscales entre la Box 2 et l’exonération des participations – avec un angle spécifique sur le transfert à distance et en tant qu’actionnaire étranger.

Points clés

• Le transfert juridique d’actions de BV n’est valable qu’une fois l’acte notarié exécuté par un notaire néerlandais ;
• Le contrat de cession (SPA) fixe les conditions commerciales ; l’acte réalise le transfert juridique ;
• Vos statuts peuvent restreindre les transferts via des clauses de blocage, des droits d’agrément ou un droit de préemption ;
• Les actions doivent être cédées à leur juste valeur – pas pour un montant symbolique – et le notaire le vérifie ;
• Un vendeur personne physique détenant 5 % ou plus est imposé en Box 2 ; une holding peut vendre en exonération au titre de l’exonération des participations ;
• Le processus peut être géré à distance, mais l’acte notarié demeure obligatoire.

Qu’est-ce qu’un transfert d’actions de BV ?

Un transfert d’actions signifie qu’un actionnaire transfère la propriété d’actions existantes à une autre personne ou entité juridique – un co‑fondateur, un investisseur, une société holding, un membre de la famille ou un acheteur externe.

L’acheteur n’acquiert pas des actifs individuels de l’entreprise ; il acquiert une participation dans la BV elle‑même.

Cette distinction est importante. Les actions confèrent des droits – généralement des droits de vote, des droits aux dividendes et une exposition économique à la valeur de l’entreprise – et ces droits suivent les actions sauf disposition contraire des statuts ou d’un pacte d’actionnaires.

Dix pour cent d’actions ordinaires peuvent avoir un effet très différent de dix pour cent d’une catégorie avec droits de vote limités ou dividendes préférentiels.

Éclairage : Une cession d’actions n’est pas une cession d’actifs. Dans un transfert d’actions, la société demeure la même entité juridique – ses contrats, son personnel, son historique fiscal et ses passifs restent dans la BV, et l’acheteur hérite à la fois du potentiel et du risque. Dans une cession d’actifs, seuls certains actifs et passifs sont transférés.

Pourquoi transférer des actions

La raison commerciale façonne toute l’opération :

• Faire entrer un investisseur – souvent via de nouvelles actions émises par la société (diluant les détenteurs existants, argent dans la BV) plutôt que des actions existantes (argent pour le vendeur) ;
• Vendre à un co‑fondateur – réaligner l’actionnariat avec la contribution réelle, ou permettre à un fondateur d’augmenter sa participation ;
• Racheter un partenaire – sujet sensible quant au prix, au calendrier et au contrôle ; un bon pacte d’actionnaires facilite grandement l’opération ;
• Succession familiale – transfert progressif des actions à la génération suivante ;
• Sortie totale – vente de l’intégralité de l’entreprise à un acheteur externe.

Vérifiez d’abord les statuts : clauses de blocage

Avant toute négociation, lisez les statuts de la BV et le pacte d’actionnaires (SHA). Les BV néerlandaises contiennent fréquemment une clause de blocage (blokkeringsregeling) qui empêche le libre transfert des actions à des tiers. Ignorez‑la et le notaire n’exécutera pas l’acte – même si vous avez déjà signé un accord commercial.

Deux formes courantes :

• Clause d’agrément – le transfert nécessite l’approbation d’un organe social (souvent l’assemblée générale) avant de pouvoir avoir lieu ;
• Droit de préemption (aanbiedingsregeling) – vous devez d’abord offrir les actions aux actionnaires existants ; seulement s’ils déclinent pouvez‑vous vendre à un tiers.

Note pratique : Les statuts sont le premier document examiné par le notaire. Si les restrictions au transfert ne sont pas respectées, le transfert juridique ne peut pas aboutir – entraînant des retards, des renégociations et parfois des litiges. Vérifiez‑les avant de convenir d’un prix, pas après.

Le processus, étape par étape

Un transfert propre de parts de BV suit une séquence définie :

1. Accord sur les termes – prix, paiement, calendrier et conditions, généralement consignés dans un term sheet ou une lettre d’intention ;
2. Due diligence – l’acheteur examine les finances, contrats, situation fiscale et passifs de la BV (qu’il héritera) ;
3. Signature du share purchase agreement (SPA) – le contrat principal qui alloue les risques entre les parties ;
4. Préparation de l’acte par le notaire – vérification des statuts, identification des parties et confirmation des autorisations sociales ;
5. Passage de l’acte notarié – le moment où la propriété légale est effectivement transférée ;
6. Mise à jour du registre et de la KVK – le registre des actionnaires est modifié et, pour un actionnaire unique, le Registre du Commerce est mis à jour.

SPA vs acte notarié : qui fait quoi

Document	Rôle
Share purchase agreement (SPA)	Termes commerciaux : prix, paiement, garanties, indemnités, conditions
Acte notarié de transfert	Le transfert juridique lui‑même – les actions ne sont transférées qu’une fois l’acte exécuté

Vous pouvez négocier et signer le SPA vous‑mêmes (ou avec l’aide de votre avocat), mais les actions ne changent pas juridiquement de mains tant que l’acte n’a pas été passé devant un notaire néerlandais.

Évaluation et règle de juste valeur

Le droit néerlandais exige que les actions soient transférées à leur juste valeur – pas pour un montant symbolique – et le notaire le vérifie, demandant souvent une justification du prix par un expert‑comptable.

Une BV peut n’avoir qu’un capital émis de 0,01 € tout en valant beaucoup sur la base du chiffre d’affaires, des actifs, de la propriété intellectuelle ou du potentiel de croissance.

Méthode d’évaluation	Idéal pour
Flux de trésorerie actualisés (DCF)	Entreprises établies et génératrices de trésorerie
Multiple du chiffre d’affaires / de l’EBITDA	Sociétés opérationnelles rentables
Valeur nette des actifs	Sociétés à forte intensité d’actifs ou holdings
Tour d’investissement récent	Startups ayant récemment levé des fonds
Valeur négociée entre fondateurs	Transferts entre co‑fondateurs en phase précoce

Les participations minoritaires sont souvent valorisées en‑deçà d’une quote‑part proportionnelle de l’ensemble, car elles confèrent moins de contrôle.

Fiscalité d’un transfert d’actions de BV

Le porteur des actions détermine le traitement fiscal :

Vendeur	Traitement
Personne physique avec ≥5% (participation substantielle)	Plus-value imposée en Box 2: 24.5% jusqu’à €68,843; 31% au‑delà (2026)
Holding personnelle (≥5%)	Exonération des participations – la plus-value remonte sans impôt

Si vous détenez les actions à titre personnel avec une participation substantielle (5 %+), la plus‑value est imposée en Box 2. Si vous les détenez via une holding qui possède au moins 5 % de la filiale, l’exonération des participations (deelnemingsvrijstelling) signifie en principe que la plus‑value arrive dans la holding sans impôt sur les sociétés – vous ne payez l’impôt personnel que lorsque vous sortez des fonds de la holding ultérieurement.

Éclairage : C’est précisément la raison pour laquelle les fondateurs qui envisagent une vente créent une holding BV avant que la valeur ne se constitue. Vendre depuis une holding et le produit remonte en exonération, prêt à être réinvesti ; vendre à titre personnel et la Box 2 s’applique immédiatement.

Dernier point : un transfert d’actions normal ne déclenche pas de droits de mutation immobilière – mais des règles particulières peuvent s’appliquer si la BV est qualifiée de société immobilière ; examinez donc attentivement les structures fortement immobilières.

Le point de vue des expatriés : transfert d’actions à distance

La plupart des guides sur les transferts d’actions de BV supposent que tout le monde est aux Pays‑Bas. Pour les fondateurs internationaux, quelques éléments changent.

Vous pouvez transférer à distance. L’ensemble du processus peut être géré sans prendre l’avion – mais l’acte notarié néerlandais reste obligatoire. En pratique, le notaire agit sur la base d’une procuration, vous signez à distance et il passe l’acte en votre nom.

Attendez‑vous à un KYC renforcé. Les parties non résidentes et les personnes morales doivent généralement fournir des documents légalisés ou apostillés – copies de passeport, justificatifs de domicile, extraits, et pour les acquéreurs personnes morales un avis juridique et un organigramme identifiant les bénéficiaires effectifs (UBO). Constituer ce dossier en amont est le meilleur moyen d’éviter les retards.

Attention à votre résidence et au ruling. Votre résidence fiscale influe sur le traitement d’une plus‑value en Box 2, et un transfert peut interagir avec votre statut de DGA et le régime des 30 %. Les fondateurs qui créent une BV à distance constateront que la même mécanique s’applique aux transferts ultérieurs – le notaire agit sur procuration dans les deux cas.

Les fondamentaux du fonctionnement d’une BV néerlandaise sous‑tendent tout cela – la structure du capital, le statut de DGA et la responsabilité que le transfert reconfigure in fine.

L’essentiel

Un transfert d’actions de BV est un acte juridique, pas une simple poignée de main : les actions ne bougent qu’au moment où un notaire néerlandais passe l’acte.

Autour de ce point fixe gravitent les éléments qui déterminent réellement l’issue – les clauses de blocage de vos statuts, un prix à juste valeur que le notaire acceptera, un SPA qui répartit les risques, et le traitement fiscal selon que vous détenez les actions à titre personnel ou via une holding.

Pour les expatriés, le processus est parfaitement gérable depuis l’étranger, à condition que l’acte notarié et un dossier KYC adéquat soient en place.

Et le plus grand levier est structurel : vendre via une holding permet de faire remonter le produit en exonération au titre de l’exonération des participations, tandis qu’une vente à titre personnel déclenche la Box 2.

Parce que cet avantage doit être mis en place avant que la valeur ne s’accumule, le moment le plus judicieux pour réfléchir à un transfert est bien avant de le réaliser.

FAQ

1. Puis-je transférer des actions de BV sans notaire ? + −

2. Un non-résident peut-il transférer des actions de BV depuis l’étranger ? + −

3. Pourquoi ne puis-je pas vendre mes actions pour 1 € ? + −

4. Qu’est-ce qu’une clause de blocage et quel est son impact ? + −

5. Comment la vente est-elle imposée si je détiens les actions personnellement ? + −

6. Combien de temps prend un transfert d’actions de BV ? + −