Вступ

Передача часток у BV — це спосіб зміни власника нідерландського приватного товариства з обмеженою відповідальністю: ви можете залучати інвестора, викуповувати частку партнера, передавати сімейний бізнес наступному поколінню або виходити повністю.

Багатьох засновників дивує, що це неможливо зробити приватним договором: юридична передача часток BV завжди потребує участі нідерландського нотаріуса з цивільного права та нотаріального акта.

Це єдине правило визначає весь процес. У цьому гайді пояснено, як працює передача часток BV — роль нотаріуса, блокувальні застереження у статуті, як визначається вартість часток і які податкові наслідки за Box 2 порівняно зі звільненням для участі (participation exemption) — зі спеціальним акцентом на дистанційні угоди та іноземних акціонерів.

Ключові тези

• Юридична передача часток BV є дійсною лише після того, як нідерландський нотаріус з цивільного права посвідчить нотаріальний акт;
• Договір купівлі-продажу акцій (SPA) визначає комерційні умови; нотаріальний акт завершує юридичну передачу;
• Ваш статут може обмежувати трансфери через блокувальні застереження, права на затвердження чи переважне право викупу;
• Частки мають переходити за справедливою вартістю — не за символічну суму — і нотаріус це перевіряє;
• Індивідуальний продавець із часткою 5%+ оподатковується в Box 2; холдингова компанія може продати без податку завдяки звільненню для участі;
• Процес можна провести дистанційно, але нотаріальний акт залишається обов’язковим.

Що таке передача часток у BV?

Передача часток означає, що один акціонер передає право власності на наявні частки іншій фізичній або юридичній особі — співзасновнику, інвестору, холдингу, члену сім’ї чи зовнішньому покупцю.

Покупець не набуває окремі активи компанії; він набуває частку власності у самій BV.

Це має значення. Частки несуть права — зазвичай це права голосу, на дивіденди та економічна участь у вартості компанії — і ці права переходять разом із частками, якщо статут або корпоративний договір не передбачають інше.

Десять відсотків звичайних акцій можуть мати зовсім інший ефект, ніж десять відсотків класу з обмеженим голосуванням чи преференційними дивідендами.

Важливо: Угода з частками — це не те саме, що угода з активами. Під час передачі часток компанія залишається тією самою юридичною особою — її контракти, персонал, податкова історія та зобов’язання залишаються в BV, і покупець успадковує як можливості, так і ризики. В угоді з активами передаються лише вибрані активи та зобов’язання.

Чому акціонери передають частки

Комерційна мета формує всю угоду:

• Залучення інвестора — часто шляхом випуску нових акцій компанією (розмивання часток наявних власників, кошти — до BV), а не продажу наявних (кошти — продавцю);
• Продаж співзасновнику — вирівнювання структури власності з фактичним внеском або збільшення частки одного із засновників;
• Викуп партнера — чутливо щодо ціни, строків і контролю; якісний корпоративний договір значно полегшує процес;
• Сімейна передача — поступове передання часток наступному поколінню;
• Повний вихід — продаж усієї компанії зовнішньому покупцю.

Спочатку перевірте статут: блокувальні застереження

Перш ніж щось узгоджувати, прочитайте статут BV та корпоративний договір акціонерів (SHA). У нідерландських BV зазвичай є блокувальне застереження (blokkeringsregeling), яке забороняє вільну передачу часток третім особам. Якщо його проігнорувати, нотаріус не оформить акт — навіть якщо ви вже підписали комерційний договір.

Два поширені типи:

• Застереження про затвердження — передача потребує попереднього схвалення корпоративного органу (часто загальних зборів);
• Переважне право купівлі (aanbiedingsregeling) — спочатку ви маєте запропонувати частки наявним акціонерам; лише якщо вони відмовляться, можна продавати стороні.

Практична примітка: Статут — перший документ, який перевіряє нотаріус. Якщо обмеження на трансфер не дотримано, юридична передача не може відбутися — що призводить до затримок, перегляду умов та інколи спорів. Перевіряйте їх до того, як погодите ціну, а не після.

Процес крок за кроком

Коректна передача часток BV відбувається за визначеною послідовністю:

1. Узгодження умов — ціна, оплата, строки та умови; зазвичай у термшиті або листі про наміри;
2. Due diligence — покупець перевіряє фінанси, контракти, податкову позицію та зобов’язання BV (він їх успадковує);
3. Підписання договору купівлі-продажу акцій (SPA) — основний договір розподілу ризиків між сторонами;
4. Нотаріус готує акт — перевіряє статут, верифікує сторони та підтверджує корпоративні схвалення;
5. Підписання нотаріального акта — момент, коли юридичне право власності фактично переходить;
6. Оновлення реєстру та KVK — вносяться зміни до реєстру акціонерів і, для одноосібного власника, оновлюється запис у Торговому реєстрі.

SPA проти нотаріального акта: хто за що відповідає

Документ	Роль
Договір купівлі-продажу акцій (SPA)	Комерційні умови: ціна, оплата, гарантії, індемніті, умови
Нотаріальний акт про передачу	Безпосередньо юридична передача — частки переходять лише після підписання акта

Ви можете самостійно узгодити та підписати SPA (або з юристом), але юридичний перехід часток відбудеться лише після посвідчення акта нідерландським нотаріусом з цивільного права.

Оцінка та правило справедливої вартості

Нідерландське право вимагає передавати частки за справедливою вартістю — не за символічну суму — і нотаріус це перевіряє, часто потребуючи бухгалтерського обґрунтування ціни.

У BV може бути лише €0,01 статутного (випущеного) капіталу, але висока вартість, що базується на виручці, активах, ІВ чи потенціалі зростання.

Метод оцінки	Найкраще підходить для
Дисконтовані грошові потоки (DCF)	Зрілі, грошегенеруючі бізнеси
Кратні виручці / EBITDA	Прибуткові торгові компанії
Чиста вартість активів	Капіталомісткі або холдингові компанії
Нещодавній інвестиційний раунд	Стартапи, що нещодавно залучили інвестиції
Домовлена між засновниками вартість	Передача між співзасновниками на ранній стадії

Міноритарні частки часто оцінюються нижче пропорційної частки вартості компанії через менший контроль.

Оподаткування передачі часток у BV

Податковий результат залежить від того, хто володіє частками:

Продавець	Режим оподаткування
Фізична особа з ≥5% (суттєва участь)	Прибуток оподатковується в Box 2: 24,5% до €68,843; 31% понад (2026)
Персональна холдингова компанія (≥5%)	Звільнення для участі — прибуток надходить у холдинг без податку

Якщо ви володієте частками особисто і маєте суттєву участь (5%+), прибуток оподатковується в Box 2. Якщо володієте через холдингову компанію, яка має щонайменше 5% у дочірній компанії, звільнення для участі (deelnemingsvrijstelling) зазвичай означає, що прибуток надходить у холдинг без податку на прибуток — ви сплачуєте особистий податок лише коли пізніше виводите кошти з холдингу.

Важливо: Саме тому засновники, які планують продаж, створюють холдингову BV до того, як зросте вартість. Продаючи з холдингу, виручка надходить нагору без податку та готова до реінвестування; продаючи особисто — ви одразу потрапляєте під Box 2.

Ще одне: звичайна передача часток не спричиняє податку на передачу нерухомості — але можуть діяти спеціальні правила, якщо BV кваліфікується як компанія з нерухомості, тож уважно перевіряйте структури з великим обсягом нерухомості.

Погляд експата: дистанційна передача часток

Більшість гайдів щодо передачі часток у BV припускають, що всі перебувають у Нідерландах. Для міжнародних засновників дещо змінюється.

Можна передати дистанційно. Увесь процес можна провести без поїздки — але нотаріальний акт залишається обов’язковим. На практиці нотаріус працює за довіреністю, тож ви підписуєте дистанційно, а він/вона виконує акт від вашого імені.

Очікуйте посилений KYC. Нерезиденти та корпоративні сторони зазвичай потребують легалізованих або апостильованих документів — копій паспорта, підтвердження адреси, витягів, а для корпоративних покупців — юридичного висновку та організаційної схеми з ідентифікацією КБВ (UBO). Сформувати цей пакет заздалегідь — найефективніший спосіб уникнути затримок.

Зважайте на резидентство та пільги. Ваше податкове резидентство впливає на те, як оподатковується прибуток у Box 2, а передача може впливати на ваш статус DGA і 30% ruling. Засновники, які відкривають BV дистанційно, зіштовхнуться з тими самими механізмами і під час подальших передач — нотаріус так само працює за довіреністю.

Фундаментальні принципи роботи нідерландської BV лежать в основі всього цього — структура акцій, статус DGA та відповідальність, які передача зрештою перерозподіляє.

Висновок

Передача часток BV — це юридичний акт, а не «потиск рук»: частки переходять лише тоді, коли нідерландський нотаріус посвідчить акт.

Навколо цієї фіксованої точки є елементи, що визначають результат: блокувальні застереження у статуті, ціна за справедливою вартістю, яку прийме нотаріус, SPA, який розподіляє ризики, і податковий режим, що залежить від того, чи володієте частками особисто, чи через холдинг.

Для експатів процес цілком здійсненний з-за кордону, якщо є нотаріальний акт і належний KYC-пакет.

І найбільший важіль — структурний: продаж через холдинг дозволяє зарахувати виручку нагору без податку завдяки звільненню для участі, тоді як особистий продаж одразу запускає Box 2.

Оскільки цю перевагу потрібно закладати до накопичення вартості, найрозумніший час думати про передачу — задовго до її здійснення.

FAQ

1. Чи можу я передати частки BV без нотаріуса? + −

2. Чи може нерезидент передати частки BV з-за кордону? + −

3. Чому я не можу продати свої частки за €1? + −

4. Що таке блокувальне застереження і як воно на мене впливає? + −

5. Як оподатковується продаж, якщо я тримаю частки особисто? + −

6. Скільки часу триває передача часток BV? + −