简介

一次BV股份转让，就是荷兰私人有限责任公司（BV）所有权变更的实现方式——无论是引入投资者、买断合伙人、将家族企业传承给下一代，还是完全退出。

许多创始人会惊讶地发现，这并不能通过一份私下合同来完成：BV股份的法律转让始终需要荷兰民法公证人以及一份公证契据。

这一条硬性规则决定了整个流程。本指南将解释BV股份转让如何进行——公证人的角色、章程中隐藏的限制性条款、股份如何估值，以及第2类（Box 2）与参与免税下的税务后果——并特别关注远程转让与外籍股东的情境。

要点

• 只有当荷兰公证人执行公证契据时，BV股份的法律转让才有效；
• 股份购买协议（SPA）规定商业条款；公证契据完成法律层面的转移；
• 公司章程可能通过限制性条款、批准权或优先购买权限制转让；
• 股份必须以公允价值进行转移——而非象征性金额——公证人会对此进行核查；
• 个人卖方持股达5%及以上适用第2类（Box 2）税；通过控股公司出售通常可适用参与免税；
• 流程可远程办理，但公证契据仍为强制要求。

什么是BV股份转让？

股份转让是指一名股东将现有股份的所有权转让给另一位自然人或法人——联合创始人、投资者、控股公司、家庭成员或外部买方。

买方取得的并非公司的单项资产，而是对BV本身的所有权份额。

这一差别很重要。股份自带权利——通常包括表决权、分红权以及对公司价值的经济权益——除非章程或股东协议另有约定，这些权利会随股份一并转移。

10%的普通股，其效果可能与10%具有限制性表决或优先分红的股份类别截然不同。

要点提示： 股份交易不同于资产交易。在股份转让中，公司法律实体保持不变——其合同、员工、纳税历史与负债仍留在BV内，买方承接收益也承接风险。在资产交易中，仅转移选定的资产与负债。

股东为何会转让股份

商业原因决定整个交易的样貌：

• 引入投资者——通常通过公司发行新股（稀释现有股东、资金进入BV）而非转让现有股份（资金支付给卖方）；
• 卖给联合创始人——使所有权与实际贡献重新匹配，或某位创始人提高持股比例；
• 买断合伙人——对价格、时间与控制权更为敏感；良好的股东协议可显著降低摩擦；
• 家族传承——逐步将股份转移给下一代；
• 完全退出——将整个公司卖给外部买方。

先查章程：限制性条款

在谈判前，请先阅读BV的公司章程及股东协议（SHA）。荷兰BV通常包含限制性条款（blokkeringsregeling），阻止股份自由转让给外部人士。忽视该条款，即便你已签署商业协议，公证人也不会执行公证契据。

两种常见形式：

• 批准条款——转让须事先获得公司机关（通常是股东大会）的批准；
• 优先购买权（aanbiedingsregeling）——你必须先将股份按条件提供给现有股东，仅在他们放弃时才可卖给外部人士。

实务提示： 章程是公证人优先审查的文件。如果未遵循转让限制，法律层面的转移无法完成——从而导致延误、重新谈判，甚至争议。请在约价前而非约价后检查相关条款。

流程分步说明

一笔合规的BV股份转让通常遵循如下步骤：

1. 达成主要条款——价格、付款、时间、条件，通常写入条款清单或意向书；
2. 尽职调查——买方审阅BV的财务、合同、税务与负债（将由其承接）；
3. 签署股份购买协议（SPA）——分配交易风险的核心合同；
4. 公证人起草契据——核对章程、验证各方身份并确认公司层面的批准；
5. 执行公证转让契据——法律所有权实际发生转移的时点；
6. 更新股东名册与KVK——修订股东名册；如为唯一股东，还需更新商事登记（KVK）。

SPA与公证契据：各自作用

文档	作用
股份购买协议（SPA）	商业条款：价格、付款、保证、赔偿、先决条件
股份转让公证契据	完成法律转让本身——仅在契据执行后股份才发生法律移转

你们可以自行（或在律师协助下）谈判并签署SPA，但在荷兰民法公证人面前通过公证契据之前，股份并不会在法律上完成转移。

估值与公允价值规则

荷兰法律要求股份以公允价值转让——而非象征性金额——公证人会予以核查，且常常需要会计师对价格作出说明与佐证。

某个BV的实收资本也许只有€0.01，但其基于营收、资产、知识产权或增长潜力的价值可能非常可观。

估值方法	更适用于
折现现金流（DCF）	成熟、持续产现金流的企业
营收/EBITDA倍数法	盈利的经营性公司
净资产价值	资产密集型或控股型公司
最近一轮投资估值	近期完成融资的初创公司
协商的创始人估值	早期联合创始人之间的股份转让

少数股权通常会低于按比例计算的整体价值，因为其带来的控制力更弱。

BV股份转让的税务

谁来持股决定税务结果：

卖方	税务处理
个人持股 ≥5%（重大持股）	收益计入第2类（Box 2）纳税：至€68,843部分24.5%；以上部分31%（2026年）
个人控股公司（≥5%）	参与免税——收益上划至控股层面免征公司税

如果你以个人名义持有且构成重大持股（5%+），收益在第2类（Box 2）纳税。若通过控股公司持有且对子公司持股至少5%，通常可适用参与免税（deelnemingsvrijstelling），即收益进入控股公司层面通常不缴纳企业所得税——只有在你日后从控股公司分配资金时才产生个人所得税。

要点提示： 这正是计划未来出售的创始人会在价值增值之前设立控股BV的原因。通过控股公司出售，款项以免税形式上划至控股层面，可再投资；以个人名义出售则会立即适用Box 2。

再补充一点：一般的股份转让不会触发不动产过户税——但若BV被认定为不动产公司，可能适用特殊规则，因此涉及大量不动产的结构务必谨慎核查。

外籍视角：远程办理股份转让

多数关于BV股份转让的指南都默认各方在荷兰。对国际创始人来说，有些环节会不同。

可远程转让。 全流程无需飞来荷兰即可完成——但荷兰公证的契据仍是强制。实务中，公证人依据授权委托书办理，你远程签署文件，公证人代表你执行契据。

KYC审查会更严格。 非居住方与公司主体通常需要提供经公证或加注（apostille）的文件——护照复印件、地址证明、登记摘录；对公司买方，还常需法律意见书与标明最终受益所有人（UBO）的组织结构图。尽早准备完整材料包是避免延误的首要方法。

留意税收居民身份与相关裁定。 你所在的税收居民国会影响Box 2收益的处理方式，且转让可能与个人DGA（董事大股东）身份及30%裁定产生互动。那些远程设立BV的创始人会发现，后续转让适用相同机制——公证人同样依据授权委托书办理。

关于荷兰BV运作方式的基本机制——股权结构、DGA身份与责任——是上述一切的基础，而股份转让最终会重新分配这些要素。

结论

BV股份转让是一项法律行为，而不仅是握手成交：只有当荷兰公证人执行公证契据时，股份才真正发生转移。

围绕这一固定环节，决定交易结果的是其他要素——章程中的限制性条款、公证人可接受的公允价值、分配风险的SPA，以及取决于你是个人持股还是通过控股公司持股的税务处理。

对外籍人士而言，只要准备好公证契据与完整的KYC材料包，整个流程完全可以在海外完成。

而影响最大的结构性选择是：通过控股公司出售通常可在参与免税下将收益免税上划；个人直接出售则会触发Box 2。

由于这种优势必须在价值积累之前就预先设计，因此最聪明的做法，是在真正转让之前的很久就开始规划。

FAQ

1. 没有公证人我可以转让BV股份吗？ + −

2. 非居民能在国外转让BV股份吗？ + −

3. 为什么我不能以€1出售我的股份？ + −

4. 什么是限制性条款，它如何影响我？ + −

5. 如果我以个人名义持股，出售如何纳税？ + −

6. 一次BV股份转让需要多长时间？ + −