Въведение

Едно прехвърляне на акции в BV е начинът, по който собствеността върху нидерландско частно дружество се променя – независимо дали привличате инвеститор, изкупувате партньор, предавате семеен бизнес на следващото поколение или излизате напълно.

Мнозина основатели се изненадват, че това не може да стане с частен договор: правното прехвърляне на акции в BV винаги изисква нидерландски нотариус по гражданското право и нотариален акт.

Това единствено правило оформя целия процес. Това ръководство обяснява как работи прехвърлянето на акции в BV – ролята на нотариуса, блокиращите клаузи в устава, как се оценяват акциите и данъчните последици при Box 2 спрямо освобождаването за участие – с конкретен фокус върху дистанционни прехвърляния и чуждестранни акционери.

Основни изводи

• Правното прехвърляне на акции в BV е валидно само след като нидерландски нотариус изповяда нотариален акт;
• Договорът за покупко-продажба (SPA) определя търговските условия; актът финализира правното прехвърляне;
• Уставът може да ограничава прехвърляния чрез блокиращи клаузи, права на одобрение или право на първи отказ;
• Акциите трябва да сменят собственост по справедлива стойност – не символична сума – и нотариусът проверява това;
• Физическо лице – продавач с дял 5%+ се облага в Box 2; холдингова компания може да продава необложено по освобождаването за участие;
• Процесът може да се извърши дистанционно, но нотариалният акт остава задължителен.

Какво е прехвърляне на акции в BV?

Прехвърляне на акции означава, че един акционер прехвърля собствеността върху съществуващи акции на друго физическо или юридическо лице – съосновател, инвеститор, холдинг, член на семейството или външен купувач.

Купувачът не придобива отделни активи на компанията; той придобива дялово участие в самото BV.

Това разграничение е важно. Акциите носят права – обикновено права на глас, дивидентни права и икономическо участие в стойността на компанията – и тези права се движат с акциите, освен ако уставът или акционерното споразумение не предвиждат друго.

Десет процента обикновени акции могат да имат съвсем различен ефект от десет процента от клас с ограничено гласуване или преференциални дивиденти.

Извод: Сделка за акции не е същото като сделка за активи. При прехвърляне на акции компанията остава същото юридическо лице – нейните договори, персонал, данъчна история и пасиви остават вътре в BV, а купувачът наследява и възможностите, и риска. При сделка за активи се прехвърлят само избрани активи и пасиви.

Защо акционерите прехвърлят акции

Търговската причина определя целия процес:

• Привличане на инвеститор – често чрез нови акции, издадени от компанията (разводняване на съществуващите, парите влизат в BV), а не чрез съществуващи акции (парите отиват при продавача);
• Продажба на съосновател – преустройване на собствеността според реалния принос или увеличаване на дела на един от основателите;
• Изкупуване на партньор – чувствително по отношение на цена, срокове и контрол; добро акционерно споразумение прави процеса значително по-гладък;
• Семейна приемственост – постепенно прехвърляне на акции към следващото поколение;
• Пълен изход – продажба на цялата компания на външен купувач.

Първо проверете устава: блокиращи клаузи

Преди да преговаряте за каквото и да е, прочетете устава на BV и акционерното споразумение (SHA). Нидерландските BV често съдържат блокираща клауза (blokkeringsregeling), която възпрепятства свободното прехвърляне на акции на външни лица. Ако я игнорирате, нотариусът няма да изповяда акта – дори да сте подписали търговски договор.

Двата често срещани вида:

• Клауза за одобрение – прехвърлянето изисква одобрение от корпоративен орган (често общото събрание) преди да продължи;
• Право на първи отказ (aanbiedingsregeling) – трябва първо да предложите акциите на съществуващите акционери; едва ако откажат, можете да продадете на външен.

Практическа бележка: Уставът е първият документ, който нотариусът преглежда. Ако ограниченията за прехвърляне не са спазени, правното прехвърляне не може да бъде финализирано – което води до забавяния, предоговаряне и понякога спорове. Проверете ги преди да се договорите за цена, не след това.

Процесът, стъпка по стъпка

Изрядното прехвърляне на акции в BV следва определена последователност:

1. Договорете условията – цена, плащане, срокове и условия, обикновено обобщени в term sheet или писмо за намерения;
2. Due diligence – купувачът преглежда финансите, договорите, данъчната позиция и пасивите на BV (той ги наследява);
3. Подписване на договора за покупко-продажба на акции (SPA) – основният договор, който разпределя риска между страните;
4. Нотариусът подготвя акта – проверява устава, удостоверява страните и потвърждава корпоративните одобрения;
5. Изповядване на нотариалния акт – моментът, в който правната собственост действително се прехвърля;
6. Актуализиране на регистъра и KVK – актуализира се книгата на акционерите и, при едноличен собственик, се обновява вписването в търговския регистър.

SPA срещу нотариален акт: кой за какво служи

Документ	Роля
Договор за покупко-продажба на акции (SPA)	Търговски условия: цена, плащане, гаранции, обезщетения, условия
Нотариален акт за прехвърляне	Самото правно прехвърляне – акциите се прехвърлят едва след изповядването му

Можете да договаряте и подписвате SPA сами (или с помощта на адвокат), но акциите не сменят законния си собственик, докато актът не бъде изповядан пред нидерландски нотариус по гражданското право.

Оценка и правилото за справедлива стойност

Нидерландското право изисква акциите да се прехвърлят по справедлива стойност – не символична сума – и нотариусът проверява това, като често изисква счетоводно обосноваване на цената.

Едно BV може да има само €0.01 записан капитал, но да струва много повече въз основа на приходи, активи, интелектуална собственост или потенциал за растеж.

Метод на оценка	Най-подходящо за
Дисконтирани парични потоци (DCF)	Утвърдени, генериращи кеш бизнеси
Коефициент на приходи / EBITDA	Печеливши търговски компании
Нетна стойност на активите	Активно-интензивни или холдингови компании
Скорошен инвестиционен рунд	Стартъпи, които наскоро са набрали капитал
Договорена стойност между основатели	Ранен етап – прехвърляния между съоснователи

Миноритарните дялове често се оценяват под пропорционалния дял от цялото, тъй като носят по-малък контрол.

Данъци при прехвърляне на акции в BV

Кой държи акциите определя данъчния резултат:

Продавач	Режим
Физическо лице с ≥5% (съществено участие)	Печалбата се облага в Box 2: 24,5% до €68,843; 31% над това (2026)
Лично холдингово дружество (≥5%)	Освобождаване за участие – печалбата постъпва нагоре без данък

Ако държите акциите лично и имате съществено участие (5%+), печалбата се облага в Box 2. Ако ги държите чрез холдингово дружество, което притежава поне 5% от дъщерното дружество, освобождаването за участие (deelnemingsvrijstelling) по правило означава, че печалбата постъпва в холдинга без корпоративен данък – плащате личен данък едва когато по-късно изтеглите средства от холдинга.

Извод: Точно затова основатели, които планират продажба, създават холдинг BV преди да се натрупа стойност. Ако продавате от холдинг, постъпленията се прехвърлят нагоре без данък и са готови за реинвестиране; ако продавате лично, Box 2 се прилага незабавно.

Още нещо: обичайното прехвърляне на акции не поражда данък при прехвърляне на недвижими имоти – но могат да се приложат специални правила, ако BV се квалифицира като дружество за недвижими имоти, така че проверявайте внимателно структури с много имоти.

Перспектива за експати: дистанционно прехвърляне на акции

Повечето ръководства за прехвърляне на акции в BV предполагат, че всички са в Нидерландия. За международни основатели има няколко разлики.

Можете да прехвърлите дистанционно. Целият процес може да се извърши без да пътувате – но нидерландският нотариален акт остава задължителен. На практика нотариусът работи с пълномощно, така че подписвате дистанционно и той изповядва акта от ваше име.

Очаквайте по-строга KYC. Нерезиденти и корпоративни страни обичайно се нуждаят от легализирани или апостилирани документи – копия на паспорт, доказателство за адрес, извлечения, а за корпоративни купувачи – правно становище и организационна схема с идентифицирани действителни собственици (UBO). Ранното изготвяне на този пакет е най-сигурният начин да избегнете забавяния.

Внимавайте за местожителството и ruling-а. Къде сте данъчно резидент влияе на третирането на печалба в Box 2, а прехвърлянето може да се пресече със статута ви на DGA и 30% ruling. Основатели, които откриват BV дистанционно, ще открият, че същият механизъм важи и за последващи прехвърляния – нотариусът работи с пълномощно и в двата случая.

Фундаментите на това как нидерландското BV функционира стоят зад всичко това – структурата на акциите, статутът на DGA и отговорността, които прехвърлянето в крайна сметка пренарежда.

Обобщение

Прехвърлянето на акции в BV е правно действие, не просто ръкостискане: акциите се прехвърлят едва когато нидерландски нотариус изповяда акта.

Около тази фиксирана точка стоят частите, които реално определят резултата – блокиращите клаузи в устава, справедлива цена, която нотариусът ще приеме, SPA, което разпределя риска, и данъчният режим, който зависи от това дали държите акциите лично или чрез холдинг.

За експати процесът е напълно осъществим от чужбина, при условие че нотариалният акт и коректният KYC пакет са налице.

И най-големият лост е структурен: продажба чрез холдинг може да придвижи постъпленията нагоре без данък по освобождаването за участие, докато личната продажба задейства Box 2.

Тъй като това предимство трябва да бъде изградено преди натрупване на стойност, най-умното време да мислите за прехвърляне е много преди да го осъществите.

FAQ

1. Мога ли да прехвърля акции в BV без нотариус? + −

2. Може ли нерезидент да прехвърли акции в BV от чужбина? + −

3. Защо не мога да продам акциите си за €1? + −

4. Какво е блокираща клауза и как ме засяга? + −

5. Как се облага продажбата, ако държа акциите лично? + −

6. Колко време отнема прехвърляне на акции в BV? + −