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BVの株式譲渡とは、オランダの有限責任会社（BV）の所有権が移転する方法です。投資家の受け入れ、共同創業者の買い増し、家族事業の承継、完全なイグジットなど、さまざまな場面があります。

多くの創業者が驚くのは、私的な契約だけでは完結できないことです。BV株式の法的な譲渡には、必ずオランダの民法系公証人による公正証書（ノータリアル・ディード）が必要です。

この単一のルールがプロセス全体を形作ります。本ガイドでは、BV株式譲渡の流れ、公証人の役割、定款に潜む譲渡制限条項、評価の考え方、Box 2課税と参加免税の違いを、リモート対応や外国人株主の視点も交えて解説します。

主要ポイント

• BV株式の法的譲渡は、オランダの公証人が公正証書を執行した時点でのみ有効となる;
• 売買契約書（SPA）は商業条件を定め、公正証書が法的譲渡を完了させる;
• 定款には譲渡制限条項、承認権、先買権が含まれている場合がある;
• 株式は象徴的金額ではなく公正価額で移転される必要があり、公証人がこれを確認する;
• 5%以上の持分を持つ個人売主はBox 2課税、持株会社経由の売却は参加免税で非課税になり得る;
• 手続きはリモートで完結可能だが、公正証書は依然として必須。

BV株式譲渡とは？

株式譲渡とは、ある株主が既存の株式の所有権を、共同創業者、投資家、持株会社、家族、社外の買い手など別の個人または法人に移転することを指します。

買い手は会社の個別資産を取得するのではなく、BVそのものの持分を取得します。

この違いは重要です。株式は権利（通常は議決権、配当権、会社価値への経済的エクスポージャー）を伴い、定款または株主間契約に別段の定めがない限り、その権利は株式とともに移転します。

普通株10%は、限定議決権や優先配当を持つ株式クラスの10%とは効果が大きく異なることがあります。

インサイト: 株式譲渡（シェアディール）は資産譲渡（アセットディール）と同じではありません。株式譲渡では会社は同一の法人格のままで、契約、従業員、税務履歴、負債はBVの中に残り、買い手はアップサイドとリスクの双方を引き継ぎます。アセットディールでは、選択した資産・負債のみが移転します。

株主が株式を譲渡する理由

商業的な目的が取引全体を方向付けます。

• 投資家の受け入れ – しばしば、新株（既存株主の希薄化、資金はBVへ）が発行され、既存株式の売却（資金は売主へ）ではない;
• 共同創業者への売却 – 実際の貢献に合わせた持分の再調整、または一方の創業者が持分を増やす;
• パートナーの買い取り – 価格、タイミング、支配権がセンシティブ。優れた株主間契約があると大幅に円滑;
• 事業承継（家族） – 次世代へ段階的に株式を移す;
• 完全イグジット – 会社全体を社外の買い手に売却。

まずは定款を確認：譲渡制限条項

交渉に入る前に、BVの定款と株主間契約（SHA）を確認しましょう。オランダのBVには、株式を自由に第三者へ譲渡することを妨げる譲渡制限条項（blokkeringsregeling）が一般的に含まれます。これを無視すると、公証人は公正証書を作成しません—たとえ商業契約にすでに署名していてもです。

代表的な2つの形態：

• 承認条項 – 譲渡には、（多くの場合は株主総会などの）会社機関の承認が必要;
• 先買権（aanbiedingsregeling） – まず既存株主に株式を提示しなければならず、辞退された場合のみ第三者に売却可能。

実務上の注意: 定款は公証人が最初に確認する書類です。譲渡制限が順守されていない場合、法的譲渡は完了できません—その結果、遅延、再交渉、時には紛争を招きます。価格交渉の前に確認してください。

プロセス：手順ごとの流れ

スムーズなBV株式譲渡は以下の順序で進みます。

1. 条件合意 – 価格、支払い、タイミング、条件を合意し、タームシートやLOIに落とし込む;
2. デューデリジェンス – 買い手がBVの財務、契約、税務、負債を確認（買い手が引き継ぐため）;
3. 株式売買契約書（SPA）の締結 – 両当事者間のリスク配分を定める主要契約;
4. 公証人による公正証書の準備 – 定款の確認、当事者の本人確認、社内承認の確認;
5. 公正証書の執行 – この瞬間に法的な所有権が実際に移転;
6. 株主名簿とKVKの更新 – 株主名簿を修正し、単独株主の場合は商業登記（KVK）も更新。

SPAと公正証書：役割の違い

文書	役割
株式売買契約書（SPA）	商業条件：価格、支払い、表明保証、補償、条件
（株式）譲渡の公正証書	法的な譲渡そのもの – これが執行されて初めて株式が移転

SPAは当事者（または弁護士の支援）で交渉・締結できますが、公正証書がオランダの民法系公証人の前で作成されるまで、株式は法的には移転しません。

評価と公正価額ルール

オランダ法では、株式は公正価額で譲渡される必要があり、象徴的な金額では認められません。公証人はこれを確認し、しばしば価格の妥当性について会計士の根拠資料を求めます。

BVの払込資本がわずか€0.01であっても、収益、資産、知的財産、成長可能性に基づいて大きな価値を持つことがあります。

評価方法	適用場面
ディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF）	実績がありキャッシュを生む事業
売上／EBITDA倍率	利益を上げる営業会社
純資産価額	資産集約型または持株会社
直近の投資ラウンド	最近資金調達を行ったスタートアップ
創業者間で合意した価額	アーリーステージの共同創業者間の移転

少数持分は、支配権が小さいため、会社全体価値の按分額より低く評価されることが一般的です。

BV株式譲渡の税務

誰が株式を保有しているかで、税務上の扱いが決まります。

売り手	取り扱い
個人で ≥5%（重要持分）	譲渡益はBox 2課税：€68,843までは24.5%、それ以上は31%（2026年）
個人持株会社（≥5%）	参加免税 – 譲渡益は上位の持株会社に非課税で繰り上がる

株式を個人で5%以上保有している場合、譲渡益はBox 2で課税されます。持株会社を通じて少なくとも5%を保有している場合、一般に参加免税（deelnemingsvrijstelling）により、譲渡益は法人税非課税で持株会社に帰属します。資金を個人に配当等で取り出す時点で個人課税が生じます。

インサイト: これは将来の売却を見据える創業者が、価値が積み上がる前に持株会社（ホールディングBV）を設ける理由そのものです。持株会社から売却すれば、手取りは上位に非課税でプールされ再投資が可能です。個人で売却すれば、その時点でBox 2課税となります。

もう一点: 通常の株式譲渡で不動産移転税は生じませんが、BVが不動産会社に該当する場合には特則が適用され得るため、資産の多くが不動産である構成は慎重に確認してください。

在外株主の視点：リモートでの株式譲渡

多くのBV株式譲渡の解説は、関係者が全員オランダにいる前提で書かれています。国際的な創業者の場合はいくつか異なる点があります。

リモートでの譲渡は可能です。 全工程は渡航せずに完結できます—ただしオランダの公正証書は依然として必須です。実務上は、公証人が委任状に基づいて手続きを行い、当事者はリモートで署名し、公証人が代理で公正証書を執行します。

KYCが厳格になります。 非居住者や法人当事者の場合、認証またはアポスティーユ付きの書類（パスポート写し、住所証明、登記簿抄本、法人買い手の場合はリーガルオピニオンやUBO特定の組織図など）が必要となるのが一般的です。これらの書類パックを早めに整えることが、遅延回避の最大のポイントです。

居住地と各種ルーリングに注意。 税務上の居住地は、Box 2の所得がどのように扱われるかに影響しますし、譲渡はDGAステータスや30%ルーリングに相互作用し得ます。BVをリモートで設立した創業者は、後の譲渡でも同じ仕組みが適用されると考えてください—いずれも公証人が委任状に基づいて対応します。

ここまでの前提には、オランダのBVの基本（株式構造、DGAの位置付け、有限責任）が常に横たわっており、譲渡によってそれが再配分されるという事実があります。

結論

BV株式の譲渡は単なる握手ではなく法的行為です。株式が移転するのは、オランダの公証人が公正証書を執行した時点のみです。

この確固たる要件の周囲に、結果を左右する要素が並びます—定款における譲渡制限条項、公証人が認める公正価額、リスク配分を定めるSPA、そして株式を個人で持つか持株会社で持つかによって決まる税務です。

在外株主にとっても、適切な公正証書とKYCパックが整っていれば、プロセスは海外から完全に実行可能です。

そして最大のレバーは組織設計です。持株会社経由で売却すれば参加免税により上位に非課税で資金が移せますが、個人で売却すると直ちにBox 2課税となります。

その優位性は価値が生じる前に組み込む必要があるため、最も賢いのは実際に譲渡するはるか前から検討を始めることです。

FAQ

1. 公証人なしでBVの株式を譲渡できますか？ + −

2. 非居住者でも海外からBVの株式を譲渡できますか？ + −

3. なぜ自分の株式を€1で売れないのですか？ + −

4. 譲渡制限条項（ブロッキング・クローズ）とは何で、どのような影響がありますか？ + −

5. 個人名義で株式を保有している場合、売却益の課税はどうなりますか？ + −

6. BVの株式譲渡にはどれくらい時間がかかりますか？ + −