Įvadas

Jei persikeliate į Nyderlandus ir planuojate vykdyti verslą, anksti iškyla klausimas: ar steigti Nyderlandų BV, ar pasilikti (arba atsidaryti) užsienio įmonę, pvz., JK Ltd?

Ypač po „Brexit“, daugelis įkūrėjų atvyksta jau turėdami JK Ltd ir daro prielaidą, kad galės ją tiesiog valdyti iš Amsterdamo. Kartais tai veikia. Dažnai tai sukuria daugiau problemų, nei išsprendžia.

Šiame vadove lyginama Nyderlandų BV su JK ar kita užsienio Ltd pagal tai, kas iš tiesų svarbu gyvenant Nyderlanduose – prieiga prie ES, mokesčiai, substancija, patikimumas ir kaštai – ir, svarbiausia, ekspatams aktualūs veiksniai, kuriuos bendri palyginimai praleidžia: kur esate mokesčių rezidentas ir kaip struktūra sąveikauja su tokiais dalykais kaip 30 % lengvata.

Svarbiausios įžvalgos

• Nyderlandų BV jus išlaiko ES bendrojoje rinkoje – vienas ES valstybės PVM numeris, OSS, ir jokios „Brexit“ muitinės trinties; JK Ltd dabar prekiauja iš už ES ribų.
• Mokesčių vaizdas daugeliui ekspatų palankesnis BV, bet ne automatiškai – švelnesnė pradinė tarifų juosta ir plati „Innovation Box“ (9 %), kurią atsveria 15 % dividendų išskaičiuojamasis mokestis, pagal sutartis dažnai sumažinamas iki 0–5 %.
• Rezidentūra ir substancija – veiksniai, kuriuos ekspatai praleidžia – pradėjus gyventi Nyderlanduose, iš čia valdoma užsienio Ltd gali būti pripažinta faktiškai valdoma Nyderlanduose ir patekti į olandų mokesčių tinklą, sukuriant dvigubas prievoles.
• Struktūra sąveikauja su 30 % lengvata – neteisingas suplanavimas gali ją panaikinti, todėl sprendimą dėl įmonės ir lengvatos būtina planuoti kartu.
• Užsienio Ltd vis dar laimi specifiniais atvejais – daugiausia JK/JAV rinkoms orientuotas verslas, tikra substancija namų šalyje.
• Struktūrą ir persikėlimą planuokite kartu, o ne atskirai – teisingas atsakymas priklauso nuo to, kur esate mokesčių rezidentas ir kur realiai vykdoma veikla.

Nyderlandų BV ir užsienio Ltd: santrauka

Aspektas	Nyderlandų BV	JK / užsienio Ltd
ES rinka	Viduje bendrosios rinkos, vienas ES PVM numeris, OSS	Už ribų (JK): muitinės formalumai abiem kryptimis
Pelno mokestis	19 % iki €200k, 25,8 % virš	JK 25 % vienodas (ribinė lengvata)
IP režimas	„Innovation Box“ 9 % efektyvus, plati taikymo sritis	JK „Patent Box“ ~10 %, siauresnis (patentai)
Dividendų išskaičiuojamasis mokestis	15 % įstatyminis, dažnai 0–5 % pagal sutartį/išimtį	JK 0 %
Teisinė sistema	Civilinė teisė	Bendroji teisė (JK)
Substancija NL	Būtina mokesčių lengvatoms	Iš NL valdoma užsienio Ltd sukelia mokesčių riziką
Ekspatų lengvata (30 % taisyklė)	Galima	Negalima
Geriausia	Į ES orientuota veikla, IP, gyvenimas NL	Į JK orientuotas verslas

Pirmiausia: ką iš tikrųjų lyginame?

Nyderlandų BV (besloten vennootschap) – tai Nyderlandų uždaroji akcinė bendrovė: atskiras juridinis asmuo su ribota atsakomybe, savo pavadinimu ir banko sąskaita, vienu ar keliais direktoriais ir minimalus akcijų kapitalas vos €0,01. Tai standartinis ir patikimas būdas vykdyti verslą Nyderlanduose ir forma, kurią dauguma atvykstančių užsienio įmonių pasirenka olandiškai dukterinei bendrovei.

JK Ltd (ar kita užsienio uždaroji bendrovė) – tai atitinkamas ribotos atsakomybės juridinis asmuo savo kilmės jurisdikcijoje. Teisiškai panaši dvasia – ribota atsakomybė, akcijos, direktoriai – bet veikianti kitoje teisinėje sistemoje ir, po „Brexit“, už ES ribų.

Ekspatui tikrasis klausimas nėra „kuri įmonė geresnė abstrakčiai“. Jis yra „kuri struktūra tinka ten, kur dabar gyvenu, kur yra mano klientai ir kur esu mokesčių rezidentas“.

Būtent šiame paskutiniame punkte dažniausiai ir suklystama.

Prieiga prie ES rinkos: „Brexit“ skirtis

Tai vienas didžiausių praktinių skirtumų, ir daugeliui verslų jis nusveria mokesčių lenteles.

Nyderlandų BV yra ES įmonė. Ji yra bendrojoje prekių, paslaugų ir PVM rinkoje – vienas ES PVM numeris, prieiga prie One Stop Shop (OSS) tarpvalstybiniams pardavimams ir jokios muitinės trinties prekiaujant visame bloke.

JK Ltd dabar į ES prekiauja iš išorės, su muitinės formalumais abiem kryptimis ir, dažnai, poreikiu vis tiek registruotis ES PVM, kai laikomos atsargos ar parduodama vietoje.

Yra ir patikimumo sluoksnis. ES klientai, tiekėjai ir mokėjimų teikėjai vis dažniau teikia pirmenybę ES sutarčių šaliai – ES įsteigta BV paprasčiau įtraukiama, išrašinėja sąskaitas ir atsidaro banko sąskaitą bloke.

Ką „Brexit“ riba reiškia kasdienėje veikloje:

Užduotis	Nyderlandų BV	JK Ltd parduodant į ES
Prekių pardavimas visoje ES	Vienas ES PVM numeris, OSS deklaravimas	Muitinės deklaracijos abiem kryptimis, galimai reikalinga ES PVM registracija
Sąskaitų išrašymas ES B2B klientams	Tiesioginis tarpvalstybinis ES, atvirkštinis apmokestinimas	Papildomi patikrinimai, kartais nenoras įsivesti
Mokėjimo/banko sąskaitos atidarymas	ES paslaugų teikėjas, vietinis IBAN	Kai kurie ES teikėjai neįsiveda ne ES subjekto
Atsargų laikymas ES	Natūralu	Bet kokiu atveju sukelia ES PVM registraciją

Įžvalga: Jei jūsų klientai ir tiekėjai daugiausia ES, Nyderlandų BV pašalina „Brexit“ trintį, kurią JK Ltd nešasi nuolat. Jei jūsų verslas išlieka orientuotas į JK ar JAV, užsienio Ltd gali būti paprastesnė. Daug įkūrėjų galiausiai valdo abi – užsienio įmonę namų rinkai ir BV kaip ES padalinį.

Mokesčių palyginimas: tarifai – dar ne viskas

Mokesčiai neturėtų vieni lemti sprendimo, tačiau skirtumai yra realūs.

1. Pelno mokestis

Nyderlanduose taikomas dviejų pakopų tarifas – 19 % pelnui iki €200 000 ir 25,8 % virš jo – tad pradinė juosta tęsiasi ilgai, kol pradedamas taikyti aukštesnis tarifas.

JK taikomas 25 % vienodas tarifas su ribine lengvata tarp ribų. Kuklaus pelningumo ankstyvos stadijos verslui olandiška pradinė juosta dažnai švelnesnė.

2. Dalyvavimo išimtis

Abiejose jurisdikcijose vengiamas dvigubas grupės pelno apmokestinimas.

Nyderlandų dalyvavimo išimtis – viena aiškiausių pasaulyje: paprastai visiška išimtis dividendams ir kapitalo prieaugiui iš kvalifikuotų dalyvavimų (paprastai 5 %+).

JK Substantial Shareholding Exemption taip pat veikia, tačiau jos sąlygos gali būti sudėtingesnės.

3. IP / inovacijos

Technologijų ir SaaS įkūrėjams tai svarbu: Nyderlandų „Innovation Box“ suteikia apie 9 % efektyvų tarifą pelnui iš savarankiškai sukurto IP, plačios taikymo srities, įskaitant programinę įrangą – ne tik patentus. Pagal WBSO schemą jūsų MTEP darbo užmokesčio sąnaudos taip pat kompensuojamos valstybės.

JK „Patent Box“ panaši (~10 %), bet siauresnė, daugiausia apsiribojanti patentuotais išradimais, kas gali neapimti programinės įrangos verslų.

4. Lėšų išėmimas

JK taikomas 0 % dividendų išskaičiuojamasis mokestis – paprasta ir efektyvu paskirstant akcininkams bet kur. Vis tiek taikomas pilnas dividendų apmokestinimas gavėjo rezidencijos šalyje.

Nyderlanduose įstatyminis 15 % dividendų išskaičiuojamasis mokestis, tačiau platus sutarčių tinklas ir ES/EEE išimtys praktikoje dažnai sumažina jį iki 0–5 %. Tai efektyvu, bet reikalauja teisingo struktūravimo, o ne veikia automatiškai.

Trumpas pavyzdys

Tarkime, jūsų įmonė uždirba €100 000 pelno. Pagal Nyderlandų BV maždaug pirmieji €200 000 pelno apmokestinami 19 %, todėl lieka daugiau paskirstymui nei taikant vienodą 25 % tarifą.

Tačiau tai, kaip išimate lėšas, lemia tiek pat, kiek ir tarifas: mokėti sau atlyginimą (taikant privalomas direktoriaus–akcininko atlyginimo taisykles, galimą ekspatų lengvatą ir prieinamą WBSO mokesčio kreditą), imti dividendus per box 2 arba palikti pelną holdinginei BV – kiekvienas kelias duoda skirtingą gryną rezultatą.

„Geriausias“ kelias priklauso nuo to, ar jums reikia pinigų dabar, ar reinvestuojate – tai būtent tai, ką verta modeliuoti prieš steigiant, o ne po.

Profesionalo patarimas: Nelyginkite BV ir Ltd vien pagal pelno mokesčio tarifą. Suma, kuri pasiekia jūsų kišenę, priklauso nuo visos grandinės – pelno mokestis, tada kaip pelnas išimamas (atlyginimas vs dividendai vs sulaikytas), tuomet jūsų asmeninis mokestis kaip rezidento. Dvi struktūros su identiškais antraštiniais tarifais gali palikti pastebimai skirtingas grynąsias pajamas.

Veiksnys, kurį ekspatai praleidžia: rezidentūra ir substancija

Štai ko nėra bendruose „BV vs Ltd“ palyginimuose, bet kas iš tikrųjų užklumpa ekspatus.

Kur esate mokesčių rezidentas, keičia viską. Kai tik gyvenate Nyderlanduose, paprastai tampate Olandijos mokesčių rezidentu – o iš jūsų olandiško sofos valdomą užsienio įmonę galima laikyti faktiškai valdoma Nyderlanduose, taip ją įtraukiant į olandų mokesčių tinklą. JK Ltd valdymas iš Nyderlandų be realios substancijos JK gali sukurti blogiausią abiejų pasaulių derinį: dvi prievolių sistemas ir ginčytiną mokesčių poziciją.

Substancija dabar privaloma. „Kriauklinių“ įmonių laikai baigėsi. Norint gauti jurisdikcijos mokesčių naudą ir sutarčių lengvatas, mokesčių institucijos (laikydamosi EBPO principų) tikisi tikros veiklos – vietinių direktorių, valdybos sprendimų priėmimo vietoje, tikro adreso. Olandijos institucijos garsėja griežtu substancijos taikymu. BV, kur jūs iš tikrųjų gyvenate ir dirbate, substanciją turi natūraliai; užsienio Ltd, valdoma iš svetur, – nebūtinai.

Praktiškai „substancija“ paprastai reiškia, kad galite parodyti daugumą šių dalykų:

• Direktoriai, kurie iš tiesų įsikūrę toje šalyje ir joje priima sprendimus;
• Valdybos posėdžiai faktiškai rengiami vietoje, su protokolais;
• Tikras biuras arba registruotas verslo adresas – ne vien pašto dėžutė;
• Esminiai valdymo ir komerciniai sprendimai priimami toje šalyje;
• Vietinė buhalterija, banko sąskaita ir, jei aktualu, darbuotojai ar rangovai.

Esmė ne „sudėlioti varneles“, o tai, kad įmonė iš tikrųjų veiktų ten, kur teigia veikianti. Ekspatui, kuris gyvena ir dirba Nyderlanduose, BV šį slenkstį peržengia beveik savaime – tai tylus, bet didelis pranašumas.

Įžvalga: Ekspatui, gyvenančiam Nyderlanduose, Nyderlandų BV dažnai yra švaresnė struktūra būtent todėl, kad jūsų substancija – jūs, jūsų darbas, jūsų sprendimai – jau yra čia. Laikyti užsienio Ltd „dėl mokesčių“, gyvenant NL, dažnai pasiekia priešingą, nei tikimasi.

Ir 30 % lengvata

Dar vienas ekspatams specifinis kampas, kurį įmonių teisės straipsniai ignoruoja: 30 % taisyklė. Ši vertinga mokesčių lengvata į iš šalies pritrauktiems specialistams sąveikauja su jūsų struktūra.

BV, kurioje pats esate įdarbintas, galima sukonfigūruoti taip, kad lengvata galiotų, jei atitinkate sąlygas; grynai užsienio struktūra arba netinkamas suplanavimas gali ją padaryti nepasiekiamą.

Jei jums aktuali 30 % lengvata, sprendimą dėl įmonės ir lengvatos planuokite kartu, o ne atskirai – neteisinga seka gali kainuoti šią naudą.

Patikimumas, bankininkystė ir kasdienybė

Be mokesčių, yra ir praktinė veiklos pusė.

ES pagrįsta BV paprastai lengviau dirba su ES bankais ir mokėjimų teikėjais, atrodo pažįstama Europos klientams ir investuotojams ir pateikia švarią, vietinę struktūrą, kurią lengva paaiškinti.

Nyderlandų korporatyvinė ir mokesčių teisė gerai išvystyta ir nuspėjama, anglų kalba plačiai vartojama bankuose, valdžioje ir profesinėse paslaugose, o rinkoje gausu angliškai kalbančių buhalterių ir konsultantų, įpratusių prie tarptautinių įkūrėjų.

Užsienio Ltd, veikianti ES rinkoje, gali veikti, tačiau dažnai vis tiek reikės ES PVM registracijos, galbūt fiskalinio atstovo, ir jūs nuolat nešitės „ne ES kontrahento“ trintį.

Kur užsienio Ltd vis dar laimi

Sąžiningai kalbant, BV nėra visada teisingas atsakymas.

JK ar kita užsienio Ltd gali būti geresnis pasirinkimas, kai:

• Jūsų verslas, rinka ir substancija realiai lieka namų šalyje;
• Pritraukiate reikšmingą britų ar amerikiečių rizikos kapitalą – JK kapitalo rinka ir EIS/SEIS investuotojų paskatos yra gilesnės nei olandiški atitikmenys;
• Jūsų investuotojų ir akcininkų bazė yra JK/JAV ir vertina bendrosios teisės sistemą bei 0 % dividendų išskaičiuojamąjį mokestį;
• Jūsų veikla maža ir mažos rizikos, kai BV kaštai ir administravimas gali viršyti naudą.

Sąžiningas atsakymas priklauso nuo to, kur iš tikrųjų yra jūsų gyvenimo ir verslo sunkio centras – kuris, persikėlus į Nyderlandus, paprastai pasislenka.

Kaina ir steigimas: ko tikėtis

Nei viena struktūra nėra brangi pradėti, tačiau kaštų profiliai skiriasi – ir vėlgi, „pigu įsteigti“ nereiškia „pigu eksploatuoti“.

Nyderlandų BV steigiama per civilinės teisės notarą, kuris parengia steigimo aktą ir įstatus; KVK registracija – nedidelis vienkartinis mokestis, o minimalus akcijų kapitalas simbolinis – €0,01. Kol baigiama steigimo procedūra, galite veikti kaip „BV i.o.“ (in oprichting). Planuokite notaro išlaidas, registruotą adresą ir nuolatinę buhalteriją.

JK Ltd garsėja tuo, kad ją pigu ir greita užregistruoti internetu. Tačiau gyvenančiam Nyderlanduose ši mažai kainuojanti antraštė klaidina: valdoma iš NL, užsienio Ltd dažnai reikalauja ES PVM registracijos, galbūt fiskalinio atstovo, ir sukuria sudėtingesnę, ginčytiną mokesčių poziciją – kaštus, kurių nematyti steigimo sąskaitoje.

Veiksnys	Nyderlandų BV	JK Ltd
Steigimo būdas	Notaro aktas + KVK, galima nuotolinė ir 100 % internetinė registracija	Registracija internetu
Minimalus kapitalas	€0.01	Nėra
Tipinis terminas	Nuo kelių dienų iki kelių savaičių	Kelios dienos
Nuolatinės prievolės NL rezidentui	Vietinė buhalterija, ataskaitos	Viskas aukščiau + tikėtinas ES PVM/fiskalinis atstovas

Profesionalo patarimas: Lyginkite bendrą nuosavybės kaštą per dvejus–trejus metus, o ne steigimo mokestį. BV su €0,01 kapitalu ir švaria vietine atitiktimi dažnai būna paprasčiau ir pigiau eksploatuoti nei „£12 online Ltd“, kuriai tyliai reikia ES PVM tvarkymo, fiskalinio atstovo ir gynybos, kur ji iš tikrųjų valdoma.

Dažniausios ekspatų klaidos

Su Nyderlandus besikraustančiais įkūrėjais vėl ir vėl pasikartoja tos pačios klaidos:

• Daryti prielaidą, kad JK Ltd „keliauja“ kartu su jumis. Valdant ją iš namų Nyderlanduose, ji vis tiek gali būti apmokestinama Nyderlanduose – be švarios vietinės struktūros privalumų;
• Rinktis pagal antraštinį tarifą. Pelno mokesčio tarifas tėra viena grandinės dalis; pelno išėmimo būdas ir asmeninis mokestis lemia realias grynąsias pajamas;
• Ignoruoti substanciją. Popieriuje efektyvi struktūra sugriūva, jei negalite parodyti realios veiklos ten, kur įmonė registruota;
• Steigti, nepasitikrinus 30 % lengvatos. Lengvatos sąlygos ir terminai sąveikauja su įmone – sprendžiant atskirai, galima jos netekti;
• Pamiršti direktoriaus–akcininko atlyginimo taisykles. BV su dirbančiu direktoriumi reiškia privalomą minimalų atlyginimą ir darbo užmokesčio apskaitą – suplanuokite tai iš anksto;
• Praleisti galimas galimybes, tokias kaip ekspatų lengvata, MTEP darbo užmokesčio mokesčio kreditas, WBSO 9 % pelno mokesčio tarifas.

Ką faktiškai reiškia valdyti BV

Jei pasirenkate BV, prievolės yra aiškios ir valdomos su tinkama pagalba: tvarkyti buhalteriją, teikti metines ataskaitas KVK, pateikti pelno mokesčio deklaraciją, tvarkyti PVM deklaracijas, jei taikoma, ir vykdyti darbo užmokesčio apskaitą, jei turite dirbantį direktorių ar darbuotojų.

Tai nėra egzotika – bet tai reikia daryti, todėl dauguma užsienio įkūrėjų BV derina su vietiniu buhalteriu, kuris tvarko buhalteriją ir mokesčių atitiktį, kad atitiktis taptų rutina, o ne stresu.

Greitas sprendimo gidas

Jei norite trumpos versijos, naudokite tai kaip atskaitos tašką (tada pasitikrinkite pagal savo rezidentūrą ir skaičius):

1. Rinkitės Nyderlandų BV, jei gyvenate Nyderlanduose, daugiausia parduodate ES klientams, vertinate švarią substanciją arba norite suderinti struktūrą su 30 % lengvata;
2. Pasilikite ar rinkitės užsienio Ltd, jei jūsų rinka, komanda ir substancija realiai lieka namų šalyje, arba pritraukiate rimtą VK, kur svarbi JK kapitalo rinka ir EIS/SEIS;
3. Valdykite abi, jei turite realios veiklos dviejose vietose – pvz., namų šalies įmonė ir BV kaip ES padalinys – ir kiekvienas subjektas turi tikrą substanciją;
4. Pirmiau pasikonsultuokite, jei aktuali 30 % lengvata, jau turite užsienio įmonę arba neaiški jūsų mokesčių rezidentūra – būtent tokiais atvejais klaidingas pirmas žingsnis brangiai kainuoja pataisyti.

Kaip padeda UnitCity

Esame Roterdame įsikūrusi verslo imigracijos ir teisinių bei mokesčių paslaugų įmonė, o tokie struktūros sprendimai – tai būtent nuo ko pradedame su ekspatų įkūrėjais.

Vietoj to, kad žiūrėtume į įmonę izoliuotai, žiūrime į visumą – jūsų rezidentūrą, vizos kelią, 30 % lengvatą ir įmonę kartu – ir sutvarkome taip, kad dalys viena kitą papildytų, o ne konfliktuotų.

Tai dažniausiai reiškia įmonės steigimą, 30 % lengvatą, jei atitinkate sąlygas, ir nuolatinę buhalteriją – kaip vieną koordinuotą sąranką.

Esmė

Ekspatui, gyvenančiam Nyderlanduose, Nyderlandų BV dažnai yra švaresnis, mažiau trinties keliantis pasirinkimas: jis veikia ES bendrojoje rinkoje, nepatiria „Brexit“ prekybos trinties, siūlo konkurencingą mokesčių ir IP režimą ir – svarbiausia – natūraliai turi substanciją, kurią užsienio Ltd, valdoma iš svetur, sunkiai įrodo.

Užsienio Ltd vis dar turi prasmę, kai jūsų rinka, substancija ar kapitalo pritraukimas iš tiesų koncentruojasi namų šalyje, ir daugelis įkūrėjų valdo abi, BV naudodami kaip ES padalinį.

Klaida, kurios reikia vengti – rinktis vien pagal antraštinį tarifą arba pasilikti užsienio įmonę „dėl mokesčių“, gyvenant Nyderlanduose – tai tyliai gali sukurti dvigubas prievoles ir pakenkti tokioms naudoms kaip 30 % lengvata.

Teisingas atsakymas priklauso nuo to, kur esate mokesčių rezidentas ir kur iš tikrųjų veikia jūsų verslas, todėl struktūrą ir persikėlimą spręskite kartu, o ne atskirai.

FAQ

1. Ar galiu tiesiog valdyti savo esamą JK Ltd iš Nyderlandų? + −

2. Kurią pigiau įsteigti: BV ar JK Ltd? + −

3. Ar Nyderlandų BV tikrai suteikia geresnę prieigą prie ES rinkos? + −

4. Kas yra „substancija“ ir kodėl ji svarbi ekspatams? + −

5. Kaip pasirinkimas veikia mano 30 % lengvatą? + −

6. Ar turėčiau pasilikti ir užsienio Ltd, ir Nyderlandų BV? + −