Įžanga

Jei kraustotės į Nyderlandus ir planuojate vykdyti verslą, anksti kyla klausimas: ar steigti olandų BV, ar pasilikti (arba atsidaryti) užsienio įmonę, pvz., JK Ltd?

Ypač po „Brexit“ daugelis įkūrėjų atvyksta jau turėdami JK Ltd ir daro prielaidą, kad ją galima tiesiog valdyti iš Amsterdamo. Kartais tai veikia. Dažnai tai sukelia daugiau problemų, nei išsprendžia.

Šiame gide lyginama Olandijos BV ir JK ar kita užsienio Ltd pagal tai, kas iš tikrųjų svarbu gyvenant Nyderlanduose – prieiga prie ES, mokesčiai, substancija, patikimumas ir kaštai – ir, svarbiausia, pagal emigrantams aktualius veiksnius, kurių nepastebi bendri palyginimai: kur esate mokesčių rezidentas ir kaip struktūra sąveikauja su tokiais dalykais kaip 30% lengvata.

Pagrindinės išvados

• Olandijos BV išlaiko jus ES bendrojoje rinkoje – vienas ES PVM numeris, One Stop Shop (OSS) ir jokios „Brexit“ muitų trinties; JK Ltd dabar prekiauja iš už ES ribų.
• Mokesčių požiūriu BV daugeliui emigrantų dažnai palankesnė, bet ne automatiškai – švelnesnė žemutinė pelno mokesčio juosta ir plati „Innovation Box“ (9%), tačiau yra 15% dividendų išskaitomasis mokestis, kurį sutartys dažnai sumažina iki 0–5%.
• Gyvenamoji vieta ir substancija – dažniausiai praleidžiami veiksniai – kai gyvenate Nyderlanduose, iš čia valdoma užsienio Ltd gali būti priskirta Nyderlandų mokesčių jurisdikcijai ir sukurti dvigubas prievoles.
• Struktūra sąveikauja su 30% lengvata – netinkamas sprendimas gali ją prarasti, todėl įmonės pasirinkimas ir lengvata turi būti planuojami kartu.
• Užsienio Ltd vis dar laimi specifiniais atvejais – daugiausia, kai veikla orientuota į JK/JAV ir turima reali substancija kilmės šalyje.
• Sprendimą dėl struktūros ir persikėlimo priimkite kartu, o ne atskiruose „dėžutėse“ – teisingas atsakymas priklauso nuo to, kur esate mokesčių rezidentas ir kur realiai vykdoma veikla.

Trumpai: Olandijos BV ir užsienio Ltd

Punktas	Olandijos BV	JK / užsienio Ltd
ES rinka	ES bendrojoje rinkoje, vienas ES PVM numeris, OSS	Už ES ribų (JK): muitinės abiem kryptimis
Pelno mokestis	19% iki €200k, 25.8% virš	JK 25% fiksuotas (ribinis palengvinimas)
IP režimas	„Innovation Box“ 9% efektyvus, plati taikymo sritis	JK „Patent Box“ ~10%, siauresnė (patentai)
Dividendų WHT	15% įstatyminis, dažnai 0–5% per sutartį/išimtį	JK 0%
Teisinė sistema	Civilinė teisė	Bendroji teisė (JK)
Substancija NL	Reikalinga mokesčių lengvatoms	Iš NL valdoma užsienio Ltd kelia mokesčių riziką
Emigrantų lengvata (30% taisyklė)	Taikoma	Netaikoma
Geriausia kam	ES rinkai, IP, gyvenant NL	Į JK orientuota veikla

Pirmiausia: ką iš tikrųjų lyginame?

Olandijos BV (besloten vennootschap) – tai Nyderlandų uždaroji akcinė bendrovė: atskiras juridinis asmuo su ribota atsakomybe, savo pavadinimu ir banko sąskaita, vienu ar keliais direktoriais ir minimaliu akciniu kapitalu vos €0.01. Tai standartinė, patikima forma verslui Nyderlanduose ir forma, kurią dauguma užsienio įmonių renkasi olandiškai dukterinei.

JK Ltd (ar kita užsienio ribotos atsakomybės bendrovė) yra lygiavertė privačioji ribotos atsakomybės bendrovė savo jurisdikcijoje. Teisiškai panaši dvasia – ribota atsakomybė, akcijos, direktoriai – bet veikia kitoje teisinėje sistemoje ir, po „Brexit“, už ES ribų.

Emigrantui tikrasis klausimas nėra „kuri įmonė geresnė abstrakčiai“. Jis yra „kuri struktūra atitinka tai, kur dabar gyvenu, kur yra mano klientai ir kur esu mokesčių rezidentas“.

Būtent pastarasis aspektas dažniausiai sukelia klaidas.

Prieiga prie ES rinkos: „Brexit“ skirtis

Tai vienas didžiausių praktinių skirtumų ir daugeliui verslų nusveria mokesčių lenteles.

Olandijos BV yra ES įmonė. Ji veikia ES bendrojoje prekių, paslaugų ir PVM rinkoje – vienas ES PVM numeris, prieiga prie One Stop Shop (OSS) tarpvalstybinei prekybai ir jokios muitinės trinties prekiaujant bloke.

JK Ltd dabar į ES parduoda iš užsienio, su muitinės formalumais abiem kryptimis ir dažnai vis tiek reikia ES PVM registracijos, kai laikote atsargas ar parduodate vietoje.

Yra ir patikimumo sluoksnis. ES klientai, tiekėjai ir mokėjimų teikėjai vis dažniau teikia pirmenybę ES kontrahentui – ES registruota BV ES viduje yra tiesiog lengviau įtraukiama, apmokama ir aptarnaujama bankuose.

Ką „Brexit“ riba reiškia kasdienėje veikloje:

Užduotis	Olandijos BV	JK Ltd, parduodanti į ES
Prekių pardavimas visoje ES	Vienas ES PVM numeris, OSS deklaravimas	Muitinės deklaracijos abiem kryptimis, galimai reikalinga ES PVM registracija
Sąskaitų išrašymas ES B2B klientams	Tiesioginė ES viduje, atvirkštinis apmokestinimas	Papildomi patikrinimai, kartais nenoras įtraukti
Mokėjimo/banko sąskaitos atidarymas	ES teikėjas, vietinis IBAN	Kai kurie ES teikėjai nepriima ne ES subjektų
Atsargų laikymas ES	Natūralu	Nepaisant to sukelia ES PVM registracijos pareigą

Įžvalga: Jei jūsų klientai ir tiekėjai daugiausia yra ES, olandijos BV pašalina „Brexit“ trintį, kuri JK Ltd liks visada. Jei jūsų verslas išlieka orientuotas į JK ar JAV, užsienio Ltd gali likti paprastesnė. Daug įkūrėjų galiausiai valdo abi – užsienio įmonę savo vidaus rinkai ir BV kaip ES padalinį.

Mokesčių palyginimas: tarifai – dar ne viskas

Mokesčiai neturėtų būti vienintelis sprendimo veiksnys, tačiau skirtumai yra realūs.

1. Pelno mokestis

Nyderlandai taiko dviejų pakopų tarifą – 19% pelnui iki €200 000 ir 25,8% virš – tad žemesnė juosta taikoma gana ilgam pelno ruožui prieš pereinant prie aukštesnio tarifo.

JK taiko 25% fiksuotą tarifą su ribiniu palengvinimu tarp juostų. Kuklaus pelningumo ankstyvosios stadijos verslams olandiška pradinė juosta dažnai būna švelnesnė.

2. Dalyvavimo išimtis

Abi jurisdikcijos vengia grupės pelno dvigubo apmokestinimo.

Olandiška dalyvavimo išimtis yra viena paprasčiausių pasaulyje – paprastai visiška išimtis dividendams ir kapitalo prieaugiui iš kvalifikuotų dalyvavimų (dažniausiai nuo 5%+).

JK Substantial Shareholding Exemption taip pat veikia, bet jos sąlygos gali būti sudėtingesnės.

3. IP / inovacijos

Technologijų ir SaaS įkūrėjams tai svarbu: olandiška „Innovation Box“ suteikia apie 9% efektyvų tarifą pelnui iš savarankiškai sukurto IP, plačiai apimant ir programinę įrangą – ne tik patentus. Pagal WBSO schemą jūsų MTEP darbo užmokesčio sąnaudos taip pat kompensuojamos valstybės.

JK „Patent Box“ yra panaši (~10%), bet siauresnė, daugiausia apsiribojanti patentuotais išradimais, o tai gali neapimti programinės įrangos verslų.

4. Lėšų išmokėjimas

JK taiko 0% dividendų išskaitomąjį mokestį – paprasta ir efektyvu išmokant akcininkams bet kur. Pilnas dividendų apmokestinimas vis tiek taikomas gavėjo rezidavimo šalyje.

Nyderlanduose įstatyminis dividendų WHT yra 15%, tačiau labai platus sutarčių tinklas ir ES/EEE išimtys dažnai sumažina jį iki 0–5% praktiškai. Tai efektyvu, bet reikalauja teisingo struktūravimo, o ne veikia automatiškai.

Trumpas pavyzdys

Tarkime, jūsų įmonės grynasis pelnas – €100 000. Pagal olandijos BV maždaug pirmieji €200 000 pelno apmokestinami 19% tarifu, todėl lieka daugiau lėšų išmokėti nei esant 25% fiksuotam tarifui.

Tačiau kaip pasiimate pinigus, yra ne mažiau svarbu nei tarifas: mokate sau atlyginimą (privalomų direktoriaus–akcininko algos taisyklių, galimos emigrantų lengvatos ir galimos WBSO mokesčių kredito kontekste), imatės dividendų per 2 langelį arba paliekate pelną holdingo BV – kiekvienas kelias duoda skirtingą gryną rezultatą.

„Geriausias“ kelias priklauso nuo to, ar jums reikia grynųjų dabar, ar reinvestuojate – būtent tokį dalyką verta modeliuoti prieš steigimą, o ne po jo.

Profesionalo patarimas: Nelyginkite BV ir Ltd vien pagal pelno mokesčio tarifą. Suma, kuri pasiekia jūsų kišenę, priklauso nuo visos grandinės – pelno mokestis, tuomet kaip pelnas išsiimamas (atlyginimas vs dividendai vs sulaikytas), o tada jūsų asmeniniai mokesčiai kaip rezidento. Dvi struktūros su identiškais antraštiniais tarifais gali palikti pastebimai skirtingą grynąją išmoką.

Veiksnys, kurį emigrantai praleidžia: rezidencija ir substancija

Šito nėra bendruose „BV vs Ltd“ palyginimuose, tačiau būtent čia emigrantai dažniausiai „užstringa“.

Kur esate mokesčių rezidentas, keičia viską. Kai gyvenate Nyderlanduose, paprastai esate Nyderlandų mokesčių rezidentas – o iš jūsų olandiškos sofos valdoma užsienio įmonė gali būti laikoma efektyviai valdoma Nyderlanduose, taip įtraukta į olandišką mokesčių tinklą. Valdyti JK Ltd iš Nyderlandų neturint realios JK substancijos gali sukurti blogiausią scenarijų: dvigubas prievoles ir ginčytiną mokesčių situaciją.

Substancija dabar privaloma. „Tuščiavidurės“ įmonės nebeveikia. Norint pasinaudoti jurisdikcijos mokesčių lengvatomis ir sutarčių apsauga, mokesčių institucijos (vadovaudamosi EBPO principais) tikisi realios veiklos – vietinių direktorių, vietoje priimamų valdybos sprendimų, tikro adreso. Olandijos institucijos garsėja griežta substancijos kontrole. BV, kurioje iš tikrųjų gyvenate ir dirbate, substanciją turi natūraliai; iš užsienio valdoma Ltd jos gali neturėti.

Praktiškai „substancija“ paprastai reiškia galėjimą parodyti daugumą šių dalykų:

• Direktoriai, kurie iš tiesų yra įsikūrę toje šalyje ir joje priima sprendimus;
• Valdybos posėdžiai, realiai vykstantys vietoje, su protokolais;
• Tikras biuras ar registruotas verslo adresas – ne vien pašto dėžutė;
• Pagrindiniai valdymo ir komerciniai sprendimai priimami šalyje;
• Vietinė buhalterija, banko sąskaita ir darbuotojai ar rangovai, jei taikoma.

Esmė ne „sudėti varnas“, o tai, kad įmonė iš tiesų veiktų ten, kur teigia. Emigrantui, kuris gyvena ir dirba Nyderlanduose, BV šį kriterijų dažniausiai atitinka savaime – tai tylus, bet didelis pranašumas.

Įžvalga: Emigrantui, gyvenančiam Nyderlanduose, olandijos BV dažnai yra švaresnė struktūra būtent todėl, kad jūsų substancija – jūs, jūsų darbas, jūsų sprendimai – jau yra čia. Pasilikti užsienio Ltd „dėl mokesčių“ gyvenant NL dažnai pasiekia priešingą rezultatą, nei tikimasi.

Ir 30% lengvata

Dar vienas emigrantams aktualus kampas, kurio neapima įmonių teisės straipsniai: 30% lengvata. Ši vertinga mokesčių nauda asmenims, pritrauktiems iš užsienio, sąveikauja su jūsų struktūra.

BV, kurioje įsidarbinate pats, galima suderinti su lengvata, jei atitinkate reikalavimus; grynai užsienio struktūra arba neteisingas nustatymas gali ją padaryti nepasiekiamą.

Jei jums aktuali 30% lengvata, įmonės pasirinkimą ir lengvatą reikia planuoti kartu, o ne atskirai – neteisinga seka gali benefitą panaikinti.

Patikimumas, bankininkystė ir kasdienė realybė

Be mokesčių, yra praktinis veiklos kasdienis aspektas.

ES pagrindu veikianti BV dažniausiai lengviau dirba su ES bankais ir mokėjimų teikėjais, yra pažįstama Europos klientams ir investuotojams, pateikia aiškią vietinę struktūrą, kurią lengva paaiškinti.

Olandijos korporacinė ir mokesčių teisė yra gerai išplėtota ir nuspėjama, anglų kalba plačiai vartojama bankuose, valdžioje ir profesinėse paslaugose, egzistuoja tanki angliškai kalbančių buhalterių ir patarėjų ekosistema, įpratusi prie tarptautinių įkūrėjų.

Užsienio Ltd, veikianti į ES, vis dar gali veikti, bet dažnai vis tiek prireiks ES PVM registracijos, galbūt fiskalinio atstovo, ir „išorinio kontrahento“ trintį nešiosite neribotai.

Kur užsienio Ltd vis dar laimi

Sąžiningumo dėlei – BV ne visada yra atsakymas.

JK ar kita užsienio Ltd gali būti geresnis pasirinkimas, kai:

• Jūsų verslas, rinka ir substancija iš tiesų lieka kilmės šalyje;
• Keliatės reikšmingą britišką ar amerikietišką rizikos kapitalą – JK kapitalo rinka ir investuotojų paskatos EIS/SEIS yra gilesnės nei olandiški ekvivalentai;
• Jūsų investuotojų ir akcininkų bazė yra JK/JAV ir vertina bendrosios teisės sistemą bei 0% dividendų WHT;
• Jūsų veikla nedidelė ir mažos rizikos, kai BV kaina ir administravimas gali nusverti naudą.

Sąžiningas atsakymas priklauso nuo to, kur iš tikrųjų yra jūsų gyvenimo ir verslo „svorio centras“ – o persikėlus į Nyderlandus jis dažniausiai jau pasislinkęs.

Kaštai ir steigimas: ko tikėtis

Nei viena struktūra nėra brangi pradėti, tačiau kaštų profilis skiriasi – ir vėlgi, „pigu įsteigti“ nereiškia „pigu eksploatuoti“.

Olandijos BV steigiama per civilinės teisės notarą, kuris parengia steigimo aktą ir įstatus; KVK registracija – nedidelis vienkartinis mokestis, o minimalus akcinis kapitalas – simboliniai €0.01. Kol steigimas finalizuojamas, galite veikti kaip „BV i.o.“ (in oprichting). Planuokite notarą, registruotą adresą ir nuolatinę buhalteriją.

JK Ltd garsėja pigi ir greita internetine registracija. Tačiau Nyderlanduose gyvenančiam asmeniui ta žema įkūrimo kaina klaidina: valdoma iš NL, užsienio Ltd dažnai reikalauja ES PVM registracijos, galbūt fiskalinio atstovo ir sukuria sudėtingesnę, ginčytiną mokesčių poziciją – kaštus, kurie nesimato steigimo sąskaitoje.

Veiksnys	Olandijos BV	JK Ltd
Steigimo būdas	Notaro aktas + KVK, galima nuotoliniu būdu ir 100% internetu	Registracija internetu
Minimalus kapitalas	€0.01	Nėra
Įprastas terminas	Nuo kelių dienų iki kelių savaičių	Kelių dienų
Vykdomos prievolės NL rezidentui	Vietinė buhalterija, ataskaitos	Visa tai + tikėtina ES PVM/fiskalinis atstovas

Profesionalo patarimas: Lyginkite bendrą nuosavybės kainą per dvejus–trejus metus, o ne steigimo mokestį. €0.01 kapitalo BV su švaria vietine atitiktimi dažnai pasirodo paprastesnė ir pigesnė eksploatuoti nei „£12 internetinė Ltd“, kuriai tyliai reikia ES PVM tvarkymo, fiskalinio atstovo ir „kur ji realiai valdoma“ gynybos.

Dažniausios emigrantų klaidos

Tie patys keli netikslumai nuolat kartojasi tarp į Nyderlandus besikraustančių įkūrėjų:

• Manoma, kad JK Ltd „keliauja“ kartu su jumis. Valdant ją iš savo olandiškų namų, ji gali vis tiek tapti apmokestinama Nyderlanduose – be švarios vietinės struktūros privalumų;
• Pasirenkama pagal antraštinį tarifą. Pelno mokesčio tarifas – tik viena grandies nuoroda; išmokėjimo būdas ir asmeniniai mokesčiai lemia jūsų tikrąją grynąją išmoką;
• Ignoruojama substancija. Struktūra, kuri popieriuje atrodo efektyvi, subliūkšta, jei negalite parodyti realios veiklos ten, kur įmonė registruota;
• Steigiama prieš pasitikrinant 30% lengvatą. Lengvatos sąlygos ir laikas sąveikauja su įmone – sprendžiant atskirai galima ją prarasti;
• Pamirštamos direktoriaus–akcininko algos taisyklės. BV su dirbančiu direktoriumi sukelia privalomą minimalią algą ir darbo užmokesčio apskaitą – suplanuokite tai, kad nebūtų siurprizų.
• Praleidžiamos galimos progos, tokios kaip emigrantų lengvata, MTEP darbo užmokesčio kreditas, WBSO 9% pelno mokesčio tarifas.

Ką iš tikrųjų reikalauja BV valdymas

Jei renkatės BV, prievolės yra aiškios ir su tinkama pagalba valdomos: tvarkyti apskaitą, teikti metines ataskaitas KVK, pateikti pelno mokesčio deklaraciją, teikti PVM deklaracijas, o turint dirbantį direktorių ar darbuotojų – vykdyti darbo užmokesčio apskaitą.

Nieko egzotinio – tačiau tai reikia daryti, todėl dauguma užsienio įkūrėjų BV poruoja su vietiniu buhalteriu, kuris tvarko buhalteriją ir mokesčių atitiktį, kad atitiktis taptų rutina, o ne stresu.

Trumpa sprendimų gairė

Jei reikia trumpo varianto, pasinaudokite šiuo atspirties tašku (o tada pasitikrinkite pagal savo rezidenciją ir skaičius):

1. Rinkitės olandijos BV, jei gyvenate Nyderlanduose, daugiausia parduodate ES klientams, vertinate švarią substanciją arba norite struktūrą derinti su 30% lengvata;
2. Išlaikykite arba rinkitės užsienio Ltd, jei jūsų rinka, komanda ir substancija tikrai lieka kilmės šalyje, arba keliatės reikšmingą rizikos kapitalą, kur svarbios JK kapitalo rinka ir EIS/SEIS;
3. Valdykite abi, jei turite realios veiklos dviejose vietose – pvz., kilmės šalies įmonė ir BV kaip jūsų ES padalinys – ir kiekvienas subjektas turi tikrą substanciją;
4. Pirmiausia pasikonsultuokite, jei jums aktuali 30% lengvata, jau turite užsienio įmonę arba neaiški jūsų mokesčių rezidencija – būtent tokiais atvejais neteisingas pirmas žingsnis brangiai kainuoja ištaisyti.

Kaip padeda UnitCity

Esame Roterdame įsikūrusi verslo imigracijos ir teisinė bei mokesčių įmonė, o tokie struktūros sprendimai – būtent nuo to pradedame su emigrantais įkūrėjais.

Užuot žiūrėję į įmonę izoliuotai, vertiname visą paveikslą – jūsų rezidenciją, vizos kelią, 30% lengvatą ir įmonę kartu – ir sudėliojame taip, kad dalys viena kitą stiprintų, o ne konfliktuotų.

Tai dažniausiai reiškia įmonės steigimą, 30% lengvatą, jei atitinkate reikalavimus, ir nuolatinę buhalteriją kaip vieną koordinuotą sąranką.

Esmė

Emigrantui, gyvenančiam Nyderlanduose, olandijos BV dažnai yra švaresnis, mažiau trinties sukeliantis pasirinkimas: ji veikia ES bendrojoje rinkoje, nepatiria „Brexit“ prekybos trinties, siūlo konkurencingą mokesčių ir IP režimą ir – svarbiausia – jau turi substanciją, kurią užsienio Ltd, valdoma iš užsienio, sunkiai įrodo.

Užsienio Ltd vis dar turi prasmę, kai jūsų rinka, substancija ar finansavimas iš tiesų koncentruojasi kilmės šalyje, ir daugelis įkūrėjų valdo abi, naudodami BV kaip savo ES padalinį.

Klaida, kurios reikia vengti – rinktis vien pagal antraštinį pelno mokesčio tarifą arba laikyti užsienio įmonę „dėl mokesčių“ gyvenant Nyderlanduose – tai tyliai gali sukurti dvigubas prievoles ir pakenkti tokioms naudoms kaip 30% lengvata.

Teisingas atsakymas priklauso nuo to, kur esate mokesčių rezidentas ir kur iš tikrųjų veikia jūsų verslas, todėl sprendimą dėl struktūros ir persikėlimo priimkite kartu, o ne atskirai.

FAQ