Sissejuhatus

Kui kolite Madalmaadesse ja plaanite äri ajada, kerkib varakult küsimus: kas luua Hollandi BV või hoida (või avada) välismaa ettevõte, näiteks UK Ltd?

Eriti pärast Brexitit saabuvad paljud asutajad juba UK Ltd omanikena ja eeldavad, et saavad seda lihtsalt Amsterdamist juhtida. Mõnikord see toimib. Sageli tekitab see rohkem probleeme kui lahendab.

See juhend võrdleb Hollandi BV-d ÜK või muu välismaise Ltd-ga punktidel, mis on Hollandis elavale inimesele tegelikult olulised – EL-i juurdepääs, maksud, substants, usaldusväärsus ja kulu – ning, mis peamine, ekspattidele omaseid tegureid, mida üldised võrdlused vahele jätavad: kus te olete maksuresident ja kuidas struktuur suhestub näiteks 30% reegliga.

Peamised järeldused

• Hollandi BV hoiab teid ELi ühisturu sees – üks ELi käibemaksukohustuslase number, One Stop Shop ning puudub Brexiti-järgne tollihõõrdumine; UK Ltd kaupleb nüüd väljastpoolt.
• Maksupilt soosib paljude ekspattide puhul BV-d, kuid mitte automaatselt – leebem algne määraband ja lai Innovation Box (9%), mida tasakaalustab 15% dividendide kinnipidamismaks, mida lepingud vähendavad sageli 0–5%-ni.
• Residentsus ja substants on tegurid, mille ekspatid unustavad – kui elate Madalmaades, võib siit juhitav välismaine Ltd loetleda selle tegeliku juhtimise asukohana Hollandi ning tõmmata selle Hollandi maksualla ja tekitada topeltkohustusi.
• Struktuur haakub 30% reegliga – vale ülesehitus võib sellest ilma jätta, seega tuleks ettevõtte valikut ja reeglit planeerida koos.
• Välismaine Ltd võidab endiselt kindlates juhtumites – peamiselt ÜK/USA-keskse äri ja tegeliku koduriigi substantsi korral.
• Tehke otsus struktuuri ja kolimise kohta koos, mitte eraldi – õige vastus sõltub sellest, kus olete maksuresident ja kus ettevõte tegelikult tegutseb.

Hollandi BV vs välismaine Ltd lühidalt

Punkt	Hollandi BV	ÜK / välismaine Ltd
ELi turg	Ühisturu sees, üks ELi KMKR-number, OSS	Väljaspool (ÜK): toll mõlemas suunas
Ettevõtte tulumaks	19% kuni €200k, 25,8% üle selle	ÜK 25% ühtne (marginaalne leevendus)
IP-režiim	Innovation Box efektiivne 9%, lai haare	ÜK Patent Box ~10%, kitsam (patendid)
Dividendide kinnipidamismaks	15% seadusjärgne, sageli 0–5% lepingu/erandi alusel	ÜK 0%
Õigussüsteem	Mandriõigus	Common law (ÜK)
Substants NL-s	Nõutav maksusoodustuste jaoks	NL-st juhitav välismaine Ltd tekitab maksuriski
Ekspatite soodustus (30% reegel)	Saadaval	Pole saadaval
Parim kellele	ELi-suunaline tegevus, IP, elamine NL-s	ÜK-keskne äri

Kõigepealt: mida me tegelikult võrdleme?

A Hollandi BV (besloten vennootschap) on Hollandi osaühing – eraldiseisev juriidiline isik piiratud vastutusega, oma nime ja pangakontoga, ühe või mitme juhiga ning minimaalse aktsiakapitaliga vaid €0.01. See on Madalmaades äritegevuseks standardne ja usaldusväärne vorm ning ka vorm, mida enamik välismaiseid ettevõtteid kasutab Hollandi tütarettevõtte loomiseks.

A UK Ltd (või muu välismaine osaühing) on oma koduriigi samaväärne eraõiguslik äriühing. Õiguslikult sarnane olemuselt – piiratud vastutus, aktsiad, juhid – kuid asub teises õigussüsteemis ja, pärast Brexitit, väljaspool EL-i.

Ekspatile ei ole tegelik küsimus “milline ettevõte on abstraktselt parem.” See on pigem “milline struktuur sobib sellega, kus ma nüüd elan, kus on mu kliendid ja kus olen maksuresident.”

Just viimane punkt on see, kus tehakse enim vigu.

ELi turulepääs: Brexiti piirjoon

See on suurim praktiline erinevus ja paljudele ettevõtetele kaalub see maksutabelid üles.

Hollandi BV on ELi ettevõte. See asub kaupade, teenuste ja käibemaksu ühisturu sees – üks ELi käibemaksukohustuslase number, juurdepääs One Stop Shopile (OSS) piiriülistele müükidele ja puudub tollihõõrdumine kaubanduses üle bloki.

UK Ltd kaupleb nüüd ELi suunas väljastpoolt, tolliformaalsused mõlemas suunas ning sageli vajadus nagunii ELi KMKR-i järele niipea, kui hoiate varu või müüte kohapeal.

On ka usaldusväärsuse kiht. ELi kliendid, tarnijad ja makseteenuse pakkujad eelistavad üha enam ELi vastaspoolt – ELi baasiga BV on bloki sees lihtsalt lihtsam kaasata, arveldada ja panganduses kasutada.

Mida Brexiti piirjoon igapäevaselt tähendab:

Tegevus	Hollandi BV	UK Ltd, mis müüb ELi
Kaupade müük üle ELi	Üks ELi KMKR-number, OSS-deklaratsioon	Tollideklaratsioonid mõlemas suunas, võimalik ELi KMKR-i vajadus
Arveldamine ELi B2B klientidele	Sirgjooneline EL-siseselt, pöördmaksustamine	Lisakontrollid, vahel vastumeelsus kliendiks võtta
Makse-/pangakonto avamine	ELi teenusepakkuja, kohalik IBAN	Mõned ELi teenusepakkujad ei võta mitte-ELi juriidilist isikut kliendiks
Kauba varu hoidmine EL-is	Loomulik	Käivitab igal juhul ELi KMKR-i registreerimise

Vaatlus: Kui teie kliendid ja tarnijad on peamiselt ELis, eemaldab Hollandi BV Brexiti hõõrdumise, mis UK Ltd-l jääb püsivalt. Kui teie äri on ÜK või USA keskne, võib välismaine Ltd jääda lihtsamaks. Paljud asutajad juhivad lõpuks mõlemat – välismaist ettevõtet koduturule ja BV-d kui ELi haru.

Maksuvõrdlus: määrad pole kogu lugu

Maksud ei peaks üksi otsust juhtima, kuid erinevused on reaalsed.

1. Ettevõtte tulumaks

Madalmaades on kahetasandiline määr – 19% kasumile kuni €200 000 ja 25,8% sellest kõrgemal – nii et madalama määra vahemik on pikk enne kõrgema määra rakendumist.

ÜK kohaldab 25% ühtset määra koos marginaalse leevendusega vahepeal. Mõõduka kasumlikkusega varase faasi ettevõttele on Hollandi algband sageli leebem.

2. Osaluse maksuvabastus

Mõlemad jurisdiktsioonid väldivad grupikasumite topeltmaksustamist.

Hollandi osaluse maksuvabastus on üks maailma sirgjoonelisemaid – üldjuhul täielik vabastus kvalifitseeruvatelt osalustelt saadud dividendidelt ja kapitalikasumilt (tavaliselt 5%+).

ÜK Substantial Shareholding Exemption toimib samuti, kuid selle tingimused võivad olla keerukamad.

3. IP / innovatsioon

Tehnoloogia- ja SaaS-asutajatele on see oluline: Hollandi Innovation Box pakub umbes 9% efektiivset määra omal arendatud IP-lt saadud kasumile, laia ulatusega, mis hõlmab ka tarkvara – mitte ainult patente. WBSO skeemi raames kompenseeritakse ka teie T&K palgakulusid.

ÜK Patent Box on sarnane (~10%), kuid kitsam, piirdudes suuresti patenteeritud leiutistega, mis võib välistada koodipõhised ettevõtted.

4. Raha väljavõtmine

ÜK-s on dividendide kinnipidamismaks 0% – lihtne ja tõhus jaotamine aktsionäridele kõikjal. Saaja elukohariigi siseriiklik dividendimaks kehtib endiselt.

Madalmaades on seadusjärgne dividendide kinnipidamismaks 15%, kuid väga lai lepinguvõrgustik ja EL/EMP erandid vähendavad selle praktikas sageli 0–5%-ni. See on tõhus, kuid eeldab korrektset struktureerimist, mitte ei ole automaatne.

Lühike näide

Oletame, et teie ettevõtte puhaskasum on €100 000. Hollandi BV all maksustatakse ligikaudu esimesed €200 000 kasumist 19% määraga, mis jätab jaotamiseks rohkem, kui teeks ühtne 25% määr.

Kuid sama palju kui määr, loeb see, kuidas te raha võtate: endale palga maksmine (kohustusliku juhatuse liikmest osaniku miinimumpalga reeglite, võimaliku ekspatitoetuse ja olemasoleva WBSO maksukrediidi kohaldumine), dividendide võtmine läbi box 2 või kasumi jätmine holding-BV-sse annavad kõik erineva netotulemuse.

„Parim“ tee sõltub sellest, kas vajate raha kohe või reinvesteerite – ja just seda tasub mudeldada enne asutamist, mitte pärast.

Pro nõuanne: Ärge võrrelge BV-d ja Ltd-d ainult ettevõtte tulumaksumäära alusel. Teie taskusse jõudev number sõltub kogu ahelast – ettevõtte tulumaks, seejärel kasumi väljavõtmise viis (palk vs dividend vs jaotuseta jätmine) ja siis teie kui residendi isiklik maks. Kaks struktuuri identsete pealkirjamääradega võivad jätta teile märgatavalt erineva netosissetuleku.

Tegur, mille ekspatid unustavad: residentsus ja substants

Siin on see, mida üldised „BV vs Ltd“ võrdlused jätavad mainimata – ja just see püüab ekspatte tegelikult kinni.

Kus te olete maksuresident, muudab kõike. Kui elate Madalmaades, olete üldjuhul Hollandi maksuresident – ning välisettevõte, mida juhite oma Hollandi diivanilt, võib olla käsitatav tegelikult Hollandist juhitavana, tõmmates selle niikuinii Hollandi maksualla. UK Ltd juhtimine Madalmaadest ilma tegeliku ÜK substantsita võib luua mõlema maailma halvimad küljed: kaks kohustustekomplekti ja vaidlusaluse maksupositsiooni.

Substants on nüüd kohustuslik. Kestal põhinevad ettevõtted enam ei toimi. Juurdepääsuks jurisdiktsiooni maksusoodustustele ja lepingulistele leevendustele eeldavad maksuametid (OECD põhimõtete järgi) tegelikku tegevust seal – kohalikud juhid, juhatuse otsused tehakse kohapeal, päris aadress. Hollandi ametivõimud on substantsi jõustamise poolest tuntud. BV, kus te tegelikult elate ja töötate, omab substantsi loomupäraselt; välismaine Ltd, mida juhitakse eemalt, sageli mitte.

Praktikas tähendab „substants“ tavaliselt, et suudate näidata enamikku järgnevast:

• Juhid, kes asuvad tõepoolest riigis ja teevad otsuseid kohapeal;
• Juhatuse koosolekud, mis toimuvad tegelikult kohapeal ja on protokollitud;
• Tegelik kontor või registreeritud äriaadress – mitte ainult postkast;
• Võtmeotsuste ja kaubanduslike otsuste tegemine riigis;
• Kohalik raamatupidamine, pangakonto ning asjakohaselt töötajad või alltöövõtjad.

Asi pole kastide linnukeste tegemises; oluline on, et ettevõte tegutseks tegelikult seal, kus ta väidab tegutsevat. Ekspatile, kes elab ja töötab Madalmaades, ületab BV selle lävendi peaaegu vaikimisi – mis on vaikne, kuid suur eelis.

Vaatlus: Hollandis elavale ekspatile on Hollandi BV sageli puhtam struktuur just seetõttu, et teie substants – teie ise, teie töö, teie otsused – on juba siin. Välismaise Ltd hoidmine „maksupõhjustel“, elades samal ajal NL-is, saavutab sageli vastupidise tulemuse sellele, mida loodetakse.

Ja 30% reegel

Veel üks ekspatitele omane nurk, mida äriõiguse artiklid eiravad: 30% reegel. See väärtuslik maksusoodustus välismaalt värvatutele haakub teie struktuuriga.

BV, kus te ise end tööle vormistate, saab vajadusel üles seada nii, et see toimiks reegliga, kui kvalifitseerute; puhtalt välismaine struktuur või vale ülesehitus võib selle kättesaadavuse välistada.

Kui 30% reegel on teie jaoks päevakorras, siis tuleks ettevõtte valik ja reegel planeerida koos, mitte eraldi – vale järjekord võib soodustusest ilma jätta.

Usaldusväärsus, pangandus ja igapäevane reaalsus

Maksudest kaugemal on igapäevane opereerimine.

ELi baasiga BV on üldjuhul lihtsam ELi pankade ja makseteenuse pakkujatega, näeb Euroopa klientidele ja investoritele tuttav välja ning pakub puhast, kohalikku struktuuri, mida on lihtne selgitada.

Hollandi äri- ja maksuõigus on hästi arenenud ja prognoositav, inglise keel on laialt levinud panganduses, valitsuses ja professionaalsetes teenustes, ning on tihe ingliskeelsete raamatupidajate ja nõustajate ökosüsteem, kes on harjunud rahvusvaheliste asutajatega.

ELi suunas tegutsev välismaine Ltd võib samuti toimida, kuid sageli vajate ikkagi ELi KMKR-i, võimalik, et fiskaalesindajat, ja kannate „väljaspool asuva vastaspoole“ hõõrdumist tähtajatult.

Kus välismaine Ltd endiselt võidab

Ausalt öeldes ei ole BV alati vastus.

ÜK või muu välismaine Ltd võib olla parem valik siis, kui:

• Teie äri, turg ja substants jäävad tegelikult koduriiki;
• Tõstate märkimisväärset Briti või Ameerika riskikapitali – ÜK kapitaliturg ja EIS/SEIS investorite soodustused on sügavamad kui Hollandi ekvivalendid;
• Teie investorid ja aktsionärid on ÜK/USA-põhised ja väärtustavad common law süsteemi ning 0% dividendide kinnipidamismaksu;
• Tegevus on väike ja madala riskiga, kus BV kulu ja admin võivad kaaluda kasu üles.

Aus vastus sõltub sellest, kus on teie elu ja äri raskuskese – mis on pärast Madalmaadesse kolimist tavaliselt nihkunud.

Kulu ja seadistamine: mida oodata

Kumbki struktuur pole alustamisel kallis, kuid kuluprofiilid erinevad – ja taas: „odav asutamine“ ei võrdu „odav ülalpidamine“.

A Hollandi BV asutatakse notari kaudu, kes koostab asutamisakti ja põhikirja; KVK registreerimine on väike ühekordne tasu ning minimaalne aktsiakapital on sümboolsed €0.01. Võite tegutseda staatuses „BV i.o.“ (in oprichting) seni, kuni asutamine lõpule viiakse. Arvestage notari, registreeritud aadressi ja jooksva raamatupidamise kuludega.

A UK Ltd on kuulus selle poolest, et seda saab veebis odavalt ja kiiresti registreerida. Kuid Madalmaades elava inimese jaoks on see madal pealkirjakulu eksitav: NL-st opereeritav välismaine Ltd vajab sageli ELi KMKR-i, võimalik, et fiskaalesindajat, ning tekitab keerukama ja vaidlustatava maksupositsiooni – kulud, mis ei kajastu asutamisarvel.

Tegur	Hollandi BV	UK Ltd
Loomise viis	Notari akt + KVK, võimalik ka kaug- ja 100% veebipõhine asutamine	Veebipõhine registreerimine
Minimaalne kapital	€0.01	Puudub
Tüüpiline ajakava	Päevadest mõne nädalani	Mitu päeva
Pidevad kohustused NL residendile	Kohalik arvestus, aruandlus	Eelnev + tõenäoliselt ELi KMKR/fiskaalesindaja

Pro nõuanne: Võrrelge kogukulgu kahe kuni kolme aasta lõikes, mitte ainult asutamistasu. €0.01 kapitaliga BV puhta kohaliku vastavusega osutub sageli lihtsamaks ja odavamaks pidada kui „£12 online Ltd“, mis vajab vaikselt ELi KMKR-i haldust, fiskaalesindajat ning kaitset selle üle, kus seda tegelikult juhitakse.

Levinumad vead, mida ekspatid teevad

Sama hulk vigu kordub ikka ja jälle Madalmaadesse kolivate asutajatega:

• Eeldatakse, et UK Ltd „tuleb kaasa“. Selle juhtimine teie Hollandi kodust võib muuta selle niikuinii Hollandis maksustatavaks – ilma puhta kohaliku struktuuri eelisteta;
• Valik tehakse pealkirjamäära põhjal. Ettevõtte määr on vaid üks lüli ahelas; kasumi väljavõtmine ja isiklik maks määravad tegeliku neto;
• Substantsi eiramine. Struktuur, mis paistab paberil tõhus, laguneb, kui te ei suuda näidata tegelikku tegevust riigis, kus ettevõte asub;
• Asutamine enne 30% reegli kontrollimist. Reegli tingimused ja ajastus seostuvad ettevõttega – nende eraldi otsustamine võib soodustusest ilma jätta;
• Juhatuse liikmest osaniku palgareeglite unustamine. Töötava juhiga BV käivitab kohustusliku miinimumpalga ja palgaarvestuse – planeerige seda, ärge laske end üllatada.
• Kättesaadavate võimaluste märkamata jätmine, nagu ekspatitoetus, T&K tööjõumaksu krediit, WBSO 9% ettevõtte tulumaksumäär.

Mida BV pidamine tegelikult nõuab

Kui valite BV, on kohustused selged ja õige toe korral hõlpsasti hallatavad: pidage korralikku arvestust, esitage aastaaruanded KVK-le, esitage ettevõtte tulumaksu deklaratsioon, käsitlege käibemaksu deklaratsioone, kui see on asjakohane, ning pidage palgaarvestust, kui teil on töötav juht või töötajad.

Midagi eksootilist siin ei ole – kuid see eeldab tegemist, mistõttu seovad enamik välismaiseid asutajaid BV kohaliku raamatupidajaga, kes haldab raamatupidamist ja maksuvastavust, et vastavus oleks rutiinne, mitte stress.

Kiire otsustusjuhend

Kui soovite lühiversiooni, kasutage seda lähtekohana (laske seejärel oma residentsuse ja numbritega üle kontrollida):

1. Valige Hollandi BV, kui elate Madalmaades, müüte peamiselt ELi klientidele, hindate puhast substantsi või soovite struktuuri kombineerida 30% reegliga;
2. Hoidke või valige välismaine Ltd, kui teie turg, meeskond ja substants jäävad tegelikult koduriiki või tõstate tõsist riskikapitali, kus ÜK kapitaliturg ja EIS/SEIS loeb;
3. Pidage mõlemat, kui teil on reaalne tegevus kahes kohas – nt koduriigi ettevõte pluss BV kui ELi haru – ning igal üksusel on tegelik substants;
4. Küsige enne nõu, kui 30% reegel on mängus, teil on juba välisettevõte või teie maksuresidentsus on ebaselge – just nendes juhtudes on vale esimene samm kulukas tagasi pöörata.

Kuidas UnitCity aitab

Oleme Rotterdami ärirände ning juriidika ja maksuettevõte ning just selliste struktuuriotsustega me ekspatist asutajatega alustamegi.

Selle asemel, et vaadata ettevõtet isolatsioonis, vaatame tervikpilti – teie residentsust, viisateed, 30% reeglit ja ettevõtet koos – ning seame selle nii üles, et osad toetaksid üksteist, mitte ei põrkuks.

See tähendab tavaliselt ettevõtte asutamist, 30% reeglit kui kvalifitseerute, ja jooksva raamatupidamise korraldamist ühe koordineeritud seadistusena.

Kokkuvõte

Hollandis elavale ekspatile on Hollandi BV sageli puhtam ja väiksema hõõrdumisega valik: see asub ELi ühisturu sees, ei kanna Brexiti kaubandushõõrdumist, pakub konkurentsivõimelist maksu- ja IP-režiimi ning – mis kriitiline – omab loomulikku substantsi, mida välismaine, eemalt juhitud Ltd tõestada võitleb.

Välismaine Ltd on endiselt mõistlik, kui teie turg, substants või kapitalitõstmine on tõepoolest koduriigi keskne, ning paljud asutajad peavad mõlemat, kasutades BV-d oma ELi haruna.

Viga, mida vältida, on valik pealkirjamäära põhjal või välisettevõtte hoidmine „maksu pärast“, elades samal ajal Madalmaades – mis võib vaikselt luua kahekordsed kohustused ja seada ohtu sellised soodustused nagu 30% reegel.

Õige vastus sõltub sellest, kus te olete maksuresident ja kus teie ettevõte tegelikult tegutseb, seega otsustage struktuuri ja kolimise üle koos, mitte eraldi.

FAQ

1. Kas ma saan oma olemasolevat UK Ltd-d lihtsalt Madalmaadest juhtida? + −

2. Kumba on odavam asutada, BV-d või UK Ltd-d? + −

3. Kas Hollandi BV annab tõesti parema juurdepääsu ELi turule? + −

4. Mis on „substants“ ja miks see ekspatitele korda läheb? + −

5. Kuidas mõjutab valik minu 30% reeglit? + −

6. Kas ma peaksin hoidma nii välismaist Ltd-d kui ka Hollandi BV-d? + −