Вступ

Якщо ви переїжджаєте до Нідерландів і плануєте вести бізнес, дуже швидко виникає запитання: створювати нідерландську BV чи зберегти (або відкрити) іноземну компанію на кшталт UK Ltd?

Особливо після Brexit багато засновників приїжджають уже з UK Ltd і припускають, що можуть просто керувати нею з Амстердама. Іноді це працює. Часто ж створює більше проблем, ніж вирішує.

Цей гід порівнює нідерландську BV з британською або іншою іноземною Ltd за критеріями, які справді важливі для людини, що живе в Нідерландах: доступ до ЄС, податки, substance, репутація та вартість — і, що критично, експат-специфічні чинники, які пропускають поверхневі порівняння: де ви є податковим резидентом і як структура взаємодіє з такими речами, як 30% ruling.

Ключові висновки

• Нідерландська BV залишає вас усередині єдиного ринку ЄС — один номер ПДВ ЄС, One Stop Shop і жодного «брекзитного» митного тертя; UK Ltd тепер торгує ззовні.
• Податково BV часто вигідніша для експатів, але не автоматично — м’якша вхідна ставка та широкий Innovation Box (9%), врівноважені 15% WHT на дивіденди, який зазвичай знижується договорами до 0–5%.
• Резиденція й substance — чинники, які експати ігнорують — щойно ви живете в Нідерландах, управління іноземною Ltd звідси може втягнути її в нідерландську податкову юрисдикцію й створити подвійні зобов’язання.
• Структура взаємодіє з 30% ruling — неправильне налаштування може позбавити вас пільги, тож рішення щодо компанії та 30% ruling слід планувати разом.
• Іноземна Ltd усе ще виграє у специфічних випадках — головно коли бізнес зосереджений на Великій Британії/США та має реальний substance у країні походження.
• Вирішуйте структуру й релокацію разом, а не окремо — правильна відповідь залежить від вашої податкової резиденції та місця фактичної діяльності бізнесу.

Нідерландська BV vs іноземна Ltd: коротко

Критерій	Нідерландська BV	UK / іноземна Ltd
Ринок ЄС	Усередині єдиного ринку, один номер ПДВ ЄС, OSS	Зовні (Велика Британія): митні формальності в обидва боки
Корпоративний податок	19% до €200 тис., 25,8% понад це	Велика Британія 25% фіксовано (маржинальна пільга)
Режим для ІВ	Innovation Box: ефективно 9%, широке охоплення	UK Patent Box ~10%, вужчий (патенти)
Податок на дивіденди (WHT)	15% за законом, часто 0–5% за договорами/звільненнями	Велика Британія 0%
Правова система	Континентальне право	Common law (ВБ)
Substance у Нідерландах	Потрібен для податкових пільг	Іноземна Ltd, якою керують із Нідерландів, створює податкові ризики
Пільга для експатів (30% ruling)	Доступна	Недоступна
Найкраще підходить для	Операцій, орієнтованих на ЄС, ІВ, життя в Нідерландах	Бізнесу, орієнтованого на ВБ

Спершу: що саме ми порівнюємо?

Нідерландська BV (besloten vennootschap) — це нідерландське приватне товариство з обмеженою відповідальністю: окрема юрособа з обмеженою відповідальністю, власною назвою та банківським рахунком, одним або кількома директорами та мінімальним статутним капіталом лише €0.01. Це стандартний і довірений інструмент для ведення бізнесу в Нідерландах і форма, яку найбільше використовують іноземні компанії для нідерландської «дочки».

UK Ltd (або інша іноземна limited company) — еквівалент приватного ТОВ у своїй юрисдикції. Юридично схожа за суттю — обмежена відповідальність, акції, директори — але в іншій правовій системі і, після Brexit, поза ЄС.

Для експата справжнє запитання не «яка компанія краща взагалі». А «яка структура відповідає місцю, де я живу, де мої клієнти та де я податковий резидент».

Саме в останньому пункті й трапляється більшість помилок.

Доступ до ринку ЄС: лінія розмежування після Brexit

Це найбільша практична відмінність, і для багатьох бізнесів вона переважує податкові таблиці.

Нідерландська BV — компанія ЄС. Вона всередині єдиного ринку товарів, послуг і ПДВ — один номер ПДВ ЄС, доступ до One Stop Shop (OSS) для транскордонних продажів і відсутність митного тертя в межах блоку.

UK Ltd тепер продає в ЄС ззовні, із митними формальностями в обох напрямках і, часто, необхідністю реєстрації ПДВ у ЄС, щойно ви зберігаєте товарні запаси або продаєте локально.

Є й шар довіри. Клієнти, постачальники та платіжні провайдери в ЄС дедалі частіше надають перевагу контрагенту з ЄС — BV, зареєстрована в ЄС, просто легша для онбордингу, виставлення рахунків і банкінгу всередині блоку.

Що означає лінія Brexit у щоденних процесах:

Завдання	Нідерландська BV	UK Ltd, що продає в ЄС
Продаж товарів по ЄС	Один номер ПДВ ЄС, звітність OSS	Митні декларації в обидва боки, імовірна реєстрація ПДВ у ЄС
Виставлення рахунків B2B клієнтам у ЄС	Просто в межах ЄС, reverse charge	Додаткові перевірки, інколи небажання онбордити
Відкриття платіжного/банківського рахунку	Провайдер у ЄС, локальний IBAN	Деякі провайдери ЄС не онбордять не-ЄС юрособи
Зберігання товарних запасів у ЄС	Нативно	У будь-якому разі тригерить реєстрацію ПДВ у ЄС

Висновок: Якщо ваші клієнти й постачальники переважно в ЄС, нідерландська BV знімає постійне «брекзитне» тертя, яке несе UK Ltd. Якщо бізнес зосереджений на ВБ або США, іноземна Ltd може лишатися простішою. Чимало засновників зрештою тримають обидві — іноземну компанію для її домашнього ринку та BV як свій «європейський рукав».

Податкове порівняння: ставки — не вся історія

Податки не повинні бути єдиною підставою для вибору, але відмінності реальні.

1. Корпоративний податок

У Нідерландах діє дворівнева ставка — 19% на прибуток до €200 000 і 25,8% понад — тож нижча ставка поширюється на доволі великий діапазон.

У Великій Британії — фіксовані 25% із маржинальною пільгою всередині діапазону. Для помірно прибуткового бізнесу на ранній стадії нідерландська вхідна ставка зазвичай м’якша.

2. Участьова пільга

В обох юрисдикціях запобігають повторному оподаткуванню прибутків у групі.

Нідерландська participation exemption — одна з найпростіших у світі: загалом повне звільнення дивідендів і капітальних прибутків від кваліфікованих часток (зазвичай 5%+).

Британське Substantial Shareholding Exemption також працює, але його умови можуть бути складнішими.

3. ІВ / інновації

Для фаундерів у сфері tech і SaaS це важливо: нідерландський Innovation Box забезпечує ефективну ставку близько 9% на прибутки від власнорозробленої ІВ із широким охопленням, що включає ПЗ — не лише патенти. У межах WBSO держава також компенсує витрати на R&D-персонал.

UK Patent Box подібний (~10%), але вужчий — здебільшого для запатентованих винаходів, що може не охоплювати бізнеси, керовані кодом.

4. Виведення коштів

У Великій Британії 0% податку при виплаті дивідендів — просто та ефективно для розподілу акціонерам будь-де. Повне оподаткування дивідендів діє у країні резиденції отримувача.

У Нідерландах статутний WHT на дивіденди — 15%, але широченна мережа договорів і звільнень у межах ЄС/ЄЕЗ часто знижує його на практиці до 0–5%. Це ефективно, але вимагає правильного структурування, а не працює «автоматом».

Короткий приклад-розрахунок

Скажімо, ваша компанія заробляє €100 000 чистого прибутку. У BV приблизно перші €200 000 оподатковуються за ставкою 19%, що залишає більше до розподілу, ніж фіксовані 25%.

Але як ви забираєте гроші, має не менше значення, ніж ставка: зарплата (із правилами обов’язкової зарплати директора-акціонера, можливою експат-пільгою та доступним податковим кредитом WBSO), дивіденди через box 2 або залишення прибутку в холдинговій BV — усе це дає різний чистий результат.

«Найкращий» шлях залежить від того, чи потрібні вам кошти зараз, чи ви реінвестуєте — саме такі речі варто моделювати до реєстрації компанії, а не після.

Порада: Не порівнюйте BV та Ltd лише за корпоративною ставкою. Скільки потрапить до вашої кишені, залежить від усього ланцюжка — корпоративний податок, потім спосіб вилучення прибутку (зарплата vs дивіденди vs реінвестування), а далі ваш особистий податок як резидента. Дві структури з однаковими «хедлайнами» можуть залишити вам помітно різний net.

Чинник, який експати пропускають: резиденція та substance

Ось що ігнорують загальні «BV vs Ltd» порівняння — і саме на цьому «горять» експати.

Де ви податковий резидент — змінює все. Щойно ви живете в Нідерландах, ви зазвичай — податковий резидент Нідерландів, і іноземна компанія, якою ви керуєте з вашої нідерландської оселі, може вважатися фактично керованою з Нідерландів — і, відповідно, потрапити в нідерландську податкову юрисдикцію. Управління UK Ltd з Нідерландів без реального substance у ВБ часто створює найгірше з обох світів: два комплекти зобов’язань і спірну податкову позицію.

Substance тепер обов’язковий. «Порожні» компанії більше не працюють. Щоб мати доступ до податкових пільг юрисдикції та договорів, податкові органи (за принципами ОЕСР) очікують реальної діяльності там — місцеві директори, ухвалення рішень на місці, реальна адреса. Нідерландські органи відомі суворим підходом до substance. BV у місці вашого фактичного проживання і роботи має substance природно; іноземна Ltd, якою керують з-за кордону, — ні.

На практиці «substance» зазвичай означає, що ви можете показати більшість із наведеного:

• Директори, які справді базуються в країні та ухвалюють рішення саме там;
• Засідання ради, що реально проводяться локально, з протоколами;
• Справжній офіс або зареєстрована бізнес-адреса — не просто поштова скринька;
• Ключові управлінські й комерційні рішення ухвалюються в країні;
• Місцеве бухгалтерське обслуговування, банківський рахунок і персонал або підрядники — за потреби.

Мета — не «закрити галочки»; компанія має реально працювати там, де заявляє. Для експата, який живе й працює в Нідерландах, BV майже «за замовчуванням» задовольняє ці вимоги — тихий, але великий плюс.

Висновок: Для експата, що живе в Нідерландах, нідерландська BV часто чистіша структура саме тому, що ваш substance — ви, ваша робота, ваші рішення — уже тут. Залишати іноземну Ltd «заради податків», живучи в Нідерландах, часто дає протилежний результат.

І 30% ruling

Ще один експат-специфічний аспект, який ігнорують «компанійні» статті: 30% ruling. Ця цінна податкова пільга для тих, кого залучили з-за кордону, взаємодіє з вашою структурою.

BV, у якій ви працевлаштовуєте себе, можна налаштувати так, щоб пільга працювала, якщо ви відповідаєте критеріям; чисто іноземна структура або неправильне налаштування можуть зробити її недосяжною.

Якщо для вас на столі — 30% ruling, рішення щодо компанії та пільги слід планувати разом, а не окремо: помилкова послідовність кроків може позбавити цієї переваги.

Довіра, банкінг і щоденна практика

Поза податками є ще й щоденна операційна реальність.

BV у ЄС зазвичай легше онбордити в банках і платіжних провайдерів ЄС, вона знайома європейським клієнтам та інвесторам і подає чисту, локальну структуру, яку просто пояснити.

Корпоративне та податкове право Нідерландів розвинене й передбачуване, англійською широко користуються банки, держслужби та професійні консультанти, існує щільна екосистема англомовних бухгалтерів та радників, звиклих до міжнародних фаундерів.

Іноземна Ltd, що працює в ЄС, теж може працювати, але часто вам усе одно знадобиться реєстрація ПДВ у ЄС, можливо — фіскальний представник, і ви нестимете «тертя зовнішнього контрагента» безстроково.

Коли іноземна Ltd усе ж краща

Чесно кажучи, BV — не завжди відповідь.

UK або інша іноземна Ltd може бути кращим вибором, якщо:

• Ваш бізнес, ринок і substance справді залишаються в країні походження;
• Ви залучаєте значний британський або американський венчур — ринок капіталу ВБ і стимули EIS/SEIS глибші, ніж нідерландські аналоги;
• Ваша база інвесторів та акціонерів у ВБ/США і цінує систему common law та 0% WHT на дивіденди;
• Ваша діяльність невелика й низькоризикова, де витрати та адміністрування BV можуть переважити вигоду.

Чесна відповідь залежить від того, де насправді центр тяжіння вашого життя й бізнесу — а після переїзду до Нідерландів він зазвичай змістився.

Вартість і запуск: чого очікувати

Жодна зі структур не дорога на старті, але профілі витрат відрізняються — і знову: «дешево відкрити» ≠ «дешево утримувати».

Нідерландська BV реєструється через нотаріуса, який готує установчий акт і статут; реєстрація в KVK — невеликий одноразовий збір, мінімальний капітал — символічні €0.01. Ви можете торгувати як «BV i.o.» (in oprichting), поки завершуються формальності. Закладіть бюджет на нотаріуса, зареєстровану адресу та поточний бухгалтерський супровід.

UK Ltd знаменита дешевою й швидкою онлайн-реєстрацією. Але для мешканця Нідерландів низька стартова ціна оманлива: керована з Нідерландів іноземна Ltd часто потребує реєстрації ПДВ у ЄС, можливо — фіскального представника, і породжує складнішу, спірну податкову позицію — витрати, яких не видно в рахунку за інкорпорацію.

Фактор	Нідерландська BV	UK Ltd
Спосіб реєстрації	Нотаріальний акт + KVK, можлива повністю дистанційна онлайн-реєстрація	Онлайн-реєстрація
Мінімальний капітал	€0.01	Немає
Типовий термін	Від кількох днів до кількох тижнів	Кілька днів
Поточні для резидента Нідерландів	Місцевий облік, звітність	Як ліворуч + імовірно ПДВ у ЄС/фіскальний представник

Порада: Порівнюйте повну вартість володіння на 2–3 роки, а не лише реєстраційний збір. BV із капіталом €0.01 і чистою локальною комплаєнс-лінією часто простіше й дешевше утримувати, ніж «£12 online Ltd», яка потай потребує ПДВ-адміністрування в ЄС, фіскального представника та захисту місця фактичного управління.

Типові помилки експатів

Засновники, що переїжджають до Нідерландів, знову й знову припускаються однакових помилок:

• Припущення, що UK Ltd «переїде» з вами. Управління нею з дому в Нідерландах може зробити її оподатковуваною в Нідерландах — без переваг «чистої» локальної структури;
• Вибір за «хедлайновою» ставкою. Корпоративна ставка — лише одне кільце ланцюга; спосіб вилучення та особистий податок визначають ваш реальний net;
• Ігнорування substance. Структура, що виглядає ефективною на папері, «розсипається», якщо не можна показати реальну діяльність там, де компанія «сидить»;
• Реєстрація до перевірки 30% ruling. Умови та таймінг пільги взаємодіють із компанією — окремі рішення можуть позбавити її;
• Забування про правила зарплати директора-акціонера. BV з працюючим директором запускає обов’язкову мінімальну зарплату й payroll — закладіть це заздалегідь;
• Пропуск доступних можливостей, як-от експат-пільга, податковий кредит на зарплати R&D, ставка 9% за WBSO.

Що насправді потрібно для ведення BV

Якщо ви обираєте BV, обов’язки зрозумілі й керовані за наявності правильної підтримки: вести належний облік, подавати річну звітність у KVK, подавати декларацію з корпоративного податку, обробляти ПДВ-звітність за потреби та запускати payroll, якщо у вас є працюючий директор або персонал.

Нічого екзотичного — але це треба робити, тож більшість іноземних засновників поєднують BV із місцевим бухгалтером, який займається бухобліком і податковою комплаєнс, щоб комплаєнс був рутиною, а не стресом.

Швидкий путівник для рішення

Якщо коротко, використовуйте це як стартову точку (а потім звірте з вашою резиденцією та цифрами):

1. Обирайте нідерландську BV, якщо ви живете в Нідерландах, продаєте переважно клієнтам у ЄС, цінуєте «чистий» substance або хочете поєднати структуру з 30% ruling;
2. Залишайте або обирайте іноземну Ltd, якщо ваш ринок, команда та substance справді залишаються в країні походження або ви залучаєте серйозний венчур, де важать ринок капіталу ВБ та EIS/SEIS;
3. Ведіть обидві, якщо у вас реальна діяльність у двох місцях — наприклад, «домашня» компанія плюс BV як ваш EU arm — і кожна юрособа має справжній substance;
4. Спершу порадьтеся, якщо у грі 30% ruling, ви вже володієте іноземною компанією або ваша податкова резиденція неясна — це саме ті кейси, де невдалий перший крок дорого виправляти.

Як UnitCity допомагає

Ми — роттердамська імміграційна та юридично-податкова фірма для бізнесу, і саме з таких структурних рішень починаємо роботу з експат-фандерами.

Замість того, щоб дивитися на компанію ізольовано, ми розглядаємо всю картину — вашу резиденцію, візовий маршрут, 30% ruling і компанію разом — і налаштовуємо так, щоб елементи підсилювали одне одного, а не конфліктували.

Зазвичай це означає інкорпорацію компанії, 30% ruling, якщо ви кваліфікуєтеся, і поточний бухоблік як єдине скоординоване налаштування.

Підсумок

Для експата, який мешкає в Нідерландах, нідерландська BV часто є чистішим, менш фрикційним вибором: вона всередині єдиного ринку ЄС, без «брекзитного» тертя, із конкурентним податковим та ІВ-режимом і — що критично — уже має той substance, який іноземна Ltd, керована з-за кордону, насилу доводить.

Іноземна Ltd усе ще має сенс, коли ваш ринок, substance або фандрейзинг насправді зосереджені в країні походження, і багато засновників ведуть обидві, використовуючи BV як свій «європейський рукав».

Помилки, яких слід уникати: обирати лише за «хедлайновою» ставкою або тримати іноземну компанію «заради податків», живучи в Нідерландах — це тихо створює подвійні зобов’язання й може поставити під загрозу пільги на кшталт 30% ruling.

Правильна відповідь залежить від того, де ви — податковий резидент і де фактично працює ваш бізнес, тож ухвалюйте рішення щодо структури й релокації разом, а не в окремих «коробках».

FAQ