Вступ

Якщо ви переїжджаєте до Нідерландів і плануєте вести бізнес, рано постає запитання: засновувати нідерландську BV чи зберегти (або відкрити) іноземну компанію на кшталт британської Ltd?

Особливо після Brexit багато засновників приїжджають уже з UK Ltd і припускають, що можуть просто керувати нею з Амстердама. Іноді це працює. Частіше створює більше проблем, ніж розв’язує.

Цей гайд порівнює нідерландську BV з британською чи іншою іноземною Ltd за тими пунктами, що справді важливі для людини, яка живе в Нідерландах, — доступ до ЄС, податки, субстанція, репутація та вартість — і, що критично, враховує специфічні для експатів фактори, яких бракує у загальних порівняннях: де ви є податковим резидентом і як структура взаємодіє з такими речами, як 30%‑не правило.

Ключові висновки

• Нідерландська BV залишає вас у межах єдиного ринку ЄС — один номер ПДВ ЄС, One Stop Shop (OSS) і відсутність митного тертя через Brexit; UK Ltd тепер торгує ззовні.
• Податкова картина часто сприяє BV для багатьох експатів, але це не автоматично — м’якша стартова ставка та широка Innovation Box (9%), урівноважені 15% утриманням податку на дивіденди (WHT), який договори часто знижують до 0–5%.
• Резидентство та субстанція — фактори, які експати пропускають — щойно ви живете в Нідерландах, управління іноземною Ltd звідси може притягнути її до нідерландської податкової юрисдикції та створити подвійні зобов’язання.
• Структура взаємодіє з 30%‑ним правилом — неправильне налаштування може його позбавити, тож рішення щодо компанії та пільги слід планувати спільно.
• Іноземна Ltd все ще виграє в окремих випадках — переважно коли бізнес і фокус на Велику Британію/США, і є реальна субстанція в країні походження.
• Визначайте структуру та переїзд разом, а не окремо — правильна відповідь залежить від вашого податкового резидентства та того, де бізнес фактично працює.

Коротко: BV проти іноземної Ltd

Пункт	Нідерландська BV	UK / іноземна Ltd
Ринок ЄС	Усередині єдиного ринку, один номер ПДВ ЄС, OSS	Зовні (Велика Британія): митні процедури в обидва боки
Корпоративний податок	19% до €200 тис., 25,8% вище	Велика Британія 25% плоско (marginal relief)
Режим ІВ	Innovation Box з ефективною ставкою 9%, широкий обсяг	UK Patent Box ~10%, вужчий (патенти)
Утримання податку на дивіденди (WHT)	15% за законом, часто 0–5% за договором/звільненням	Велика Британія 0%
Правова система	Континентальне право	Загальне право (Велика Британія)
Субстанція в NL	Потрібна для податкових пільг	Іноземна Ltd, якою керують з NL, створює податковий ризик
Пільга для експатів (30%‑не правило)	Доступна	Недоступна
Найкраще підходить для	Операції, орієнтовані на ЄС, ІВ, проживання в NL	Бізнес, орієнтований на Велику Британію

Спочатку: що саме ми порівнюємо?

Нідерландська BV (besloten vennootschap) — це нідерландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю: окрема юридична особа з обмеженою відповідальністю, власною назвою та банківським рахунком, одним або кількома директорами та мінімальним статутним капіталом усього €0,01. Це стандартний, надійний інструмент для ведення бізнесу в Нідерландах і форма, яку більшість іноземних компаній обирають для нідерландської «дочки».

UK Ltd (або інша іноземна limited company) — це еквівалент приватної компанії з обмеженою відповідальністю у своїй юрисдикції. Юридично подібна за суттю — обмежена відповідальність, акції, директори — але в іншій правовій системі і, після Brexit, поза ЄС.

Для експата питання не «яка компанія краща в абстракції». Питання: «яка структура відповідає тому, де я тепер живу, де мої клієнти й де я є податковим резидентом».

Саме на останньому пункті стається більшість помилок.

Доступ до ринку ЄС: лінія розмежування після Brexit

Це найбільша практична різниця, і для багатьох бізнесів вона важливіша за податкові таблиці.

Нідерландська BV — це компанія ЄС. Вона перебуває всередині єдиного ринку товарів, послуг і ПДВ — один номер ПДВ ЄС, доступ до One Stop Shop (OSS) для транскордонних продажів і ніякого митного тертя під час торгівлі в межах блоку.

UK Ltd тепер торгує до ЄС як зовнішній суб’єкт із митними формальностями в обидва боки і часто потребує реєстрації ПДВ у ЄС, щойно ви тримаєте запаси чи продаєте локально.

Є також рівень репутації. Клієнти, постачальники та платіжні провайдери в ЄС дедалі частіше віддають перевагу контрагенту з ЄС — BV з ЄС простіше онбордити, виставляти рахунки й обслуговувати в банках всередині блоку.

Що означає «лінія Brexit» у повсякденних термінах:

Завдання	Нідерландська BV	UK Ltd, що продає до ЄС
Продаж товарів по ЄС	Один номер ПДВ ЄС, звітність через OSS	Митні декларації в обидва боки, можлива реєстрація ПДВ у ЄС
Виставлення рахунків B2B‑клієнтам у ЄС	Просто в межах ЄС, механізм «reverse charge»	Додаткові перевірки, іноді небажання брати на обслуговування
Відкриття платіжного/банківського рахунку	Провайдер у ЄС, локальний IBAN	Деякі провайдери в ЄС не онбордять неєвропейські юрособи
Зберігання товарних запасів у ЄС	Природно	У будь‑якому разі спричиняє реєстрацію ПДВ у ЄС

Висновок: Якщо ваші клієнти та постачальники переважно в ЄС, нідерландська BV прибирає тертя від Brexit, яке UK Ltd нестиме постійно. Якщо бізнес зосереджений на Великій Британії чи США, іноземна Ltd може лишатися простішою. Багато засновників у підсумку використовують обидві — іноземну компанію для домашнього ринку та BV як «руку» в ЄС.

Порівняння податків: ставки — це не вся історія

Податки не повинні бути єдиним драйвером рішення, але відмінності реальні.

1. Податок на прибуток компаній

У Нідерландах діє двоступенева шкала — 19% на прибуток до €200 000 і 25,8% понад — тож «вхідний» діапазон триває довго, перш ніж спрацює вища ставка.

У Великій Британії — плоска ставка 25% із marginal relief між ними. Для помірно прибуткового раннього бізнесу нідерландський «вхідний» діапазон часто м’якший.

2. Пільга на участь (participation exemption)

Обидві юрисдикції уникають подвійного оподаткування прибутку групи.

Нідерландська participation exemption — одна з найпростіших у світі: загалом повне звільнення дивідендів і капітальних прибутків від кваліфікованих часток (зазвичай від 5%+).

Британська Substantial Shareholding Exemption також працює, але її умови можуть бути складнішими.

3. ІВ / інновації

Для засновників у сфері tech і SaaS це важливо: нідерландська Innovation Box забезпечує ефективну ставку близько 9% на прибуток від самостійно розробленої ІВ із широким охопленням, що включає програмне забезпечення — не лише патенти. У межах схеми WBSO витрати на R&D‑зарплату також субсидуються державою.

UK Patent Box подібна (~10%), але вужча, переважно обмежена запатентованими винаходами, що може виключати бізнеси, засновані на коді.

4. Виведення коштів

Велика Британія застосовує 0% утримання податку на дивіденди — просто й ефективно для виплат акціонерам будь-де. Повне оподаткування дивідендів діє у країні резидентства отримувача.

У Нідерландах діє 15% статутне утримання податку на дивіденди (WHT), але дуже широка мережа договорів та звільнення в ЄС/ЄЕЗ часто знижують його до 0–5% на практиці. Це ефективно, але вимагає правильного структурування, а не відбувається автоматично.

Короткий приклад з розрахунком

Припустімо, ваша компанія має чистий прибуток €100 000. Для нідерландської BV приблизно перші €200 000 прибутку оподатковуються за ставкою 19%, залишаючи більше для розподілу, ніж плоска 25%.

Але те, як ви забираєте гроші, не менш важливо, ніж ставка: виплата собі зарплати (з урахуванням обов’язкових правил мінімальної зарплати директора‑акціонера, можливої пільги для експатів і доступного податкового кредиту WBSO), отримання дивідендів через box 2 або залишення прибутку в холдинговій BV — кожен варіант дає інший чистий результат.

«Найкращий» шлях залежить від того, чи потрібні вам кошти зараз, чи ви реінвестуєте — саме такі речі варто моделювати до інкорпорації, а не після.

Порада: Не порівнюйте BV і Ltd лише за ставкою корпоративного податку. Сума, що потрапить у вашу кишеню, залежить від всього ланцюга — корпоративний податок, далі спосіб вилучення прибутку (зарплата vs дивіденди vs нерозподілений), а потім ваш особистий податок як резидента. Дві структури з однаковими «заголовковими» ставками можуть лишити вам помітно різний чистий дохід.

Фактор, який експати пропускають: резидентство та субстанція

Ось що не враховують типові порівняння «BV vs Ltd», і саме це «чіпляє» експатів.

Де ви є податковим резидентом, змінює все. Коли ви живете в Нідерландах, ви зазвичай є податковим резидентом Нідерландів — і іноземна компанія, якою ви керуєте з вашого нідерландського дивана, може вважатися фактично керованою з Нідерландів, затягуючи її до нідерландської податкової мережі. Управління UK Ltd з Нідерландів без реальної субстанції у Великій Британії може створити найгірший з обох світів: подвійні зобов’язання та спірну податкову позицію.

Субстанція тепер обов’язкова. «Порожні» компанії більше не працюють. Щоб отримати податкові пільги юрисдикції та договірні звільнення, податкові органи (за принципами ОЕСР) очікують реальної діяльності там — місцеві директори, ухвалення рішень локально, реальна адреса. Нідерландська податкова суворо контролює субстанцію. BV, де ви насправді живете і працюєте, має субстанцію природно; іноземна Ltd, якою керують з‑за кордону, — ні.

На практиці «субстанція» зазвичай означає наявність більшості з наведеного:

• Директори, які справді базуються в країні та ухвалюють рішення звідти;
• Засідання ради, що реально проводяться локально, із протоколами;
• Реальний офіс або зареєстрована адреса бізнесу — не просто поштова скринька;
• Ключові управлінські та комерційні рішення приймаються в країні;
• Місцеве ведення бухобліку, банківський рахунок і персонал чи підрядники за потреби.

Мета не в «галочках»; ідеться про те, що компанія має по‑справжньому працювати там, де заявляє. Для експата, який живе й працює в Нідерландах, BV майже автоматично відповідає цій вимозі — це тихе, але суттєве благо.

Висновок: Для експата, який живе в Нідерландах, нідерландська BV часто є чистішою структурою саме тому, що ваша субстанція — ви, ваша робота, ваші рішення — уже тут. Збереження іноземної Ltd «заради податків», живучи в NL, часто дає протилежний очікуваному результат.

І 30%‑не правило

Ще один ракурс, специфічний для експатів, який ігнорують статті з корпоративного права: 30%‑не правило. Ця цінна податкова пільга для тих, кого залучили з‑за кордону, взаємодіє з вашою структурою.

BV, де ви наймаєте себе, можна налаштувати так, щоб воно працювало разом із пільгою, якщо ви відповідаєте вимогам; чисто іноземна структура або невірне налаштування можуть зробити її недосяжною.

Якщо для вас актуальне 30%‑не правило, рішення щодо компанії та пільги слід планувати разом, а не окремо — помилка в послідовності може коштувати цієї вигоди.

Репутація, банкінг і щоденна реальність

Поза податками є практичні питання операційної діяльності.

BV з ЄС зазвичай простіше з європейськими банками та платіжними провайдерами, виглядає знайомо для європейських клієнтів та інвесторів і демонструє чисту, локальну структуру, яку легко пояснити.

Нідерландське корпоративне та податкове право добре розвинене й передбачуване, англійська мова широко використовується в банках, державних органах і професійних сервісах, існує щільна екосистема англомовних бухгалтерів і консультантів, які працюють з інтернаціональними засновниками.

Іноземна Ltd, що працює до ЄС, теж може працювати, але вам часто все одно знадобиться реєстрація ПДВ у ЄС, можливо фіскальний представник, і ви нестимете «тертя зовнішнього контрагента» безстроково.

Де іноземна Ltd усе ще краща

Справедливості заради, BV не завжди є відповіддю.

UK чи інша іноземна Ltd може бути кращим вибором, коли:

• Ваш бізнес, ринок і субстанція справді лишаються в країні походження;
• Ви залучаєте суттєвий британський чи американський венчурний капітал — ринок капіталу Великої Британії й інвесторські стимули EIS/SEIS глибші за нідерландські аналоги;
• Ваш пул інвесторів і акціонерна база — з Великої Британії/США і цінують систему common law та 0% WHT на дивіденди;
• Ваша діяльність невелика й низькоризикова, де вартість і адміннавантаження BV можуть переважити користь.

Чесна відповідь залежить від того, де насправді «центр ваги» вашого життя й бізнесу — а після переїзду до Нідерландів він зазвичай зміщується.

Вартість і запуск: чого очікувати

Жодна зі структур не дорога на старті, але профілі витрат різняться — і знову ж таки, «дешево зареєструвати» не означає «дешево утримувати».

Нідерландська BV інкорпорується через нотаріуса, який готує установчий акт і статут; реєстрація в KVK — невеликий одноразовий збір, мінімальний капітал — символічні €0,01. Ви можете торгувати як «BV i.o.» (in oprichting) поки завершується інкорпорація. Заплануйте бюджет на нотаріуса, зареєстровану адресу та поточний облік.

UK Ltd відома своєю доступністю та швидкою онлайн‑реєстрацією. Але для людини, що живе в Нідерландах, низька стартова ціна вводить в оману: керована з NL іноземна Ltd часто потребує реєстрації ПДВ у ЄС, можливо фіскального представника, і створює складнішу та спірнішу податкову позицію — витрати, яких не видно в рахунку за інкорпорацію.

Фактор	Нідерландська BV	UK Ltd
Шлях реєстрації	Нотаріальний акт + KVK, можливе дистанційне та 100% онлайн‑оформлення	Онлайн‑реєстрація
Мінімальний капітал	€0,01	Немає
Типові строки	Від кількох днів до кількох тижнів	Кілька днів
Поточні обов’язки для резидента NL	Місцева бухгалтерія, звітність	Все зазначене + імовірно ПДВ‑реєстрація в ЄС/фіскальний представник

Порада: Порівнюйте загальну вартість володіння за два‑три роки, а не плату за реєстрацію. BV з капіталом €0,01 і чистою локальною комплаєнс‑моделлю часто виявляється простішою та дешевшою в експлуатації, ніж «£12 online Ltd», яка тихо потребує ПДВ‑обліку в ЄС, фіскального представника і захисту місця фактичного управління.

Типові помилки експатів

Знову і знову у засновників, що переїжджають до Нідерландів, трапляється одна й та сама низка помилок:

• Припущення, що UK Ltd «переїжджає» разом із вами. Керування нею з вашого дому в Нідерландах може зробити її оподатковуваною в Нідерландах — без переваг чистої локальної структури;
• Вибір за «заголовковою» ставкою. Корпоративна ставка — лише одне «кільце» в ланцюгу; спосіб вилучення прибутку та особисті податки визначають ваш реальний чистий дохід;
• Ігнорування субстанції. Структура, яка виглядає ефективною «на папері», розвалюється, якщо ви не можете показати реальну діяльність там, де компанія «сидить»;
• Реєстрація до перевірки 30%‑ного правила. Умови та таймінг пільги взаємодіють зі структурою — вирішуючи їх окремо, можна її втратити;
• Забування про правила зарплати директора‑акціонера. BV з працюючим директором вимагає обов’язкової мінімальної зарплати та payroll — заплануйте це, щоб не дивуватися.
• Втрата доступних можливостей, як‑от пільга для експатів, податковий кредит на R&D‑зарплату, ставка 9% за WBSO.

Що насправді потрібно для роботи BV

Якщо ви обираєте BV, обов’язки зрозумілі й керовані за наявності правильної підтримки: вести належний облік, подавати річну звітність до KVK, подавати декларацію з корпоративного прибуткового податку, обробляти декларації з ПДВ за потреби та вести payroll, якщо у вас є працюючий директор чи персонал.

Нічого екзотичного — але це потребує виконання, тому більшість іноземних засновників поєднують BV з місцевим бухгалтером, який займається бухобліком і податковою комплаєнс‑звітністю, аби комплаєнс став рутиною, а не стресом.

Швидкий гід з ухвалення рішення

Якщо потрібна коротка версія, скористайтеся цим як відправною точкою (а потім звірте з вашим резидентством і цифрами):

1. Обирайте нідерландську BV, якщо ви живете в Нідерландах, продаєте переважно клієнтам у ЄС, цінуєте чисту субстанцію або хочете поєднати структуру з 30%‑ним правилом;
2. Залишайте або обирайте іноземну Ltd, якщо ваш ринок, команда і субстанція справді лишаються в країні походження або ви залучаєте «серйозний» венчур, де важливі британський ринок капіталу та EIS/SEIS;
3. Ведіть обидві, якщо у вас є реальна діяльність у двох місцях — наприклад, компанія в країні походження плюс BV як ваш підрозділ у ЄС — і кожна юрособа має справжню субстанцію;
4. Спершу отримайте консультацію, якщо для вас актуальне 30%‑не правило, ви вже володієте іноземною компанією або ваше податкове резидентство неочевидне — саме в цих випадках помилковий перший крок дорого виправляти.

Як UnitCity допомагає

Ми — роттердамська фірма з бізнес‑міграції та юридично‑податкових питань, і саме з таких рішень щодо структури ми починаємо роботу з експат‑засновниками.

Замість того, щоб дивитися на компанію ізольовано, ми розглядаємо всю картину — ваше резидентство, візовий маршрут, 30%‑не правило та компанію разом — і налаштовуємо все так, щоб елементи підсилювали один одного, а не конфліктували.

Зазвичай це означає інкорпорацію компанії, 30%‑не правило там, де ви маєте право, та поточний бухоблік — як єдиний скоординований сетап.

Підсумок

Для експата, який живе в Нідерландах, нідерландська BV часто є чистішим, менш тертким вибором: вона перебуває всередині єдиного ринку ЄС, не має торгового тертя від Brexit, пропонує конкурентний податковий та ІВ‑режим і — що критично — вже має субстанцію, яку іноземна Ltd, керована з‑за кордону, не може легко довести.

Іноземна Ltd усе ще має сенс, коли ваш ринок, субстанція чи фандрейзинг справді зосереджені в країні походження, і багато засновників ведуть обидві, використовуючи BV як «руку» в ЄС.

Помилка, якої слід уникати, — обирати лише за «титульною» ставкою податку або тримати іноземну компанію «заради податків», живучи в Нідерландах — це може непомітно створити подвійні зобов’язання та поставити під загрозу такі пільги, як 30%‑не правило.

Правильна відповідь залежить від того, де ви є податковим резидентом і де бізнес фактично працює, тож приймайте рішення про структуру та релокацію разом, а не в окремих «коробках».

FAQ

1. Чи можу я просто керувати своєю наявною UK Ltd з Нідерландів? + −

2. Що дешевше заснувати: BV чи UK Ltd? + −

3. Чи справді нідерландська BV дає кращий доступ до ринку ЄС? + −

4. Що таке «субстанція» і чому це важливо для експатів? + −

5. Як вибір структури впливає на моє 30%‑не правило? + −

6. Чи варто тримати і іноземну Ltd, і нідерландську BV? + −