Введение

Если вы переезжаете в Нидерланды и планируете вести бизнес, рано возникает вопрос: регистрировать нидерландскую BV или сохранить (или открыть) иностранную компанию, например британскую UK Ltd?

Особенно после Брекзита многие основатели приезжают уже с UK Ltd и предполагают, что смогут просто управлять ею из Амстердама. Иногда это работает. Часто создаёт больше проблем, чем решает.

В этом руководстве мы сравниваем нидерландскую BV и британскую или иную иностранную Ltd по действительно важным для жизни в Нидерландах критериям — доступ к ЕС, налоги, субстанция, репутация и стоимость — и, что ключево, учитываем то, что упускают общие сравнения: ваше налоговое резидентство и то, как выбранная структура сочетается, например, с правилом 30%.

Ключевые выводы

• Нидерландская BV сохраняет доступ к Единому рынку ЕС — один номер НДС ЕС, One Stop Shop и отсутствие «брекзит‑трения» на таможне; UK Ltd теперь торгует извне.
• Налоговая картина часто в пользу BV, но не автоматически — более мягкая нижняя ставка и широкий Innovation Box (9%), при этом действует 15% налог у источника на дивиденды, который по соглашениям часто снижается до 0–5%.
• Резиденство и субстанция — факторы, которые экспаты упускают — как только вы живёте в Нидерландах, управление иностранной Ltd отсюда может подтянуть её в нидерландскую налоговую юрисдикцию и создать двойные обязанности.
• Структура связана с правилом 30% — неверная конфигурация может лишить вас льготы, поэтому решение по компании и правило 30% нужно планировать вместе.
• Иностранная Ltd по‑прежнему выигрывает в отдельных случаях — главным образом при фокусе на рынке Великобритании/США и наличии реальной субстанции в стране регистрации.
• Решайте вопрос структуры и переезда одновременно, а не по отдельности — правильный ответ зависит от вашего налогового резидентства и того, где фактически работает бизнес.

Краткое сравнение: нидерландская BV и иностранная Ltd

Параметр	Нидерландская BV	UK / иностранная Ltd
Рынок ЕС	Внутри единого рынка, один номер НДС ЕС, OSS	Вне ЕС (Великобритания): таможня в обе стороны
Налог на прибыль	19% до €200 тыс., 25,8% свыше	Великобритания: 25% плоская ставка (marginal relief)
Режим ИС	Innovation Box: эффективная ставка ~9%, широкий охват	UK Patent Box ~10%, уже (нужны патенты)
Налог у источника на дивиденды	15% по закону, часто 0–5% по соглашениям/освобождению	Великобритания: 0%
Правовая система	Континентальное право	Общее право (Великобритания)
Субстанция в Нидерландах	Требуется для налоговых льгот	Иностранная Ltd, управляемая из Нидерландов, создаёт налоговые риски
Льгота для экспатов (правило 30%)	Доступна	Недоступна
Лучше всего подходит	Ориентация на ЕС, ИС, проживание в Нидерландах	Ориентация на рынок Великобритании

Для начала: что именно мы сравниваем?

Нидерландская BV (besloten vennootschap) — это нидерландская частная компания с ограниченной ответственностью: отдельное юридическое лицо с ограниченной ответственностью, собственным наименованием и банковским счётом, одним или несколькими директорами и минимальным уставным капиталом всего €0,01. Это стандартный и надёжный инструмент для ведения бизнеса в Нидерландах и форма, которую большинство иностранных компаний выбирают для голландской «дочки».

UK Ltd (или другая иностранная limited company) — эквивалентная форма в юрисдикции регистрации. По сути похожа — ограниченная ответственность, акции, директора, — но действует в иной правовой системе и, после Брекзита, вне ЕС.

Для экспата вопрос не в том, «какая компания лучше сама по себе». Вопрос в том, «какая структура соответствует тому, где я теперь живу, где мои клиенты и где я являюсь налоговым резидентом».

Именно на последнем пункте чаще всего и ошибаются.

Доступ к рынку ЕС: водораздел Брекзита

Это — крупнейшее практическое различие, и для многих бизнесов оно перевешивает налоговые таблицы.

Нидерландская BV — компания ЕС. Она находится внутри единого рынка товаров, услуг и НДС — один номер НДС ЕС, доступ к One Stop Shop (OSS) для трансграничных продаж и отсутствие таможенных барьеров при торговле по блоку.

UK Ltd теперь торгует в ЕС извне, с таможенными формальностями в обоих направлениях и, зачастую, с необходимостью всё равно регистрировать НДС в ЕС, если вы храните товар или продаёте локально.

Есть и уровень репутации. Клиенты, поставщики и платёжные провайдеры в ЕС всё чаще предпочитают контрагента из ЕС — BV, базирующаяся в ЕС, попросту легче к онбордингу, выставлению счетов и банковскому обслуживанию внутри блока.

Что означает «линия Брекзита» в повседневной работе:

Задача	Нидерландская BV	UK Ltd, продающая в ЕС
Продажа товаров по ЕС	Один номер НДС ЕС, отчётность через OSS	Таможенные декларации в обе стороны, вероятна регистрация НДС в ЕС
Выставление счетов B2B‑клиентам в ЕС	Прямо внутри ЕС, обратное начисление НДС	Дополнительные проверки, иногда нежелание онбордить
Открытие платёжного/банковского счёта	Провайдер из ЕС, локальный IBAN	Некоторые провайдеры ЕС не онбордят не‑ЕС компании
Хранение товара в ЕС	Обычная практика	В любом случае вызывает регистрацию НДС в ЕС

Инсайт: Если ваши клиенты и поставщики в основном в ЕС, нидерландская BV убирает постоянное «брекзит‑трение», которое несёт UK Ltd. Если ваш бизнес остаётся ориентированным на Великобританию или США, иностранная Ltd может быть проще. Многие основатели в итоге ведут обе: иностранную компанию для домашнего рынка и BV как «руку» в ЕС.

Сравнение налогов: ставки — не всё

Налоги не должны быть единственным драйвером решения, но различия есть.

1. Налог на прибыль компаний

В Нидерландах действует двухуровневая шкала — 19% на прибыль до €200 000 и 25,8% свыше — нижняя ставка работает достаточно долго, прежде чем включается верхняя.

В Великобритании применяется плоская ставка 25% с «marginal relief» между порогами. Для умеренно прибыльного раннего бизнеса нидерландская нижняя ставка часто мягче.

2. Участие в капитале (participation exemption)

Обе юрисдикции избегают двойного налогообложения прибыли группы.

Нидерландское освобождение по участию — одно из самых понятных в мире: как правило, полный «экземпт» на дивиденды и прирост капитала от квалифицирующих долей (обычно 5%+).

Британское Substantial Shareholding Exemption тоже работает, но условия чаще сложнее.

3. ИС / инновации

Для технологических и SaaS‑основателей это важно: нидерландский Innovation Box даёт эффективную ставку около 9% на прибыль от собственной ИС с широким охватом, включая ПО, а не только патенты. В рамках WBSO государство также компенсирует затраты на R&D‑персонал.

Британский Patent Box сопоставим (~10%), но уже и в основном ограничен запатентованными изобретениями, что может исключать «код‑драйв» бизнесы.

4. Как выводить деньги

Великобритания взимает 0% налога у источника с дивидендов — просто и эффективно для выплат акционерам где угодно. Полное налогообложение дивидендов по месту резидентства получателя при этом сохраняется.

В Нидерландах действует 15% налог у источника на дивиденды, но очень широкая сеть соглашений и льготы в ЕС/ЕЭЗ часто снижают его до 0–5% на практике. Это эффективно, но требует корректного структурирования, а не происходит автоматически.

Небольшой пример расчёта

Предположим, ваша компания заработала €100 000 прибыли. В Нидерландах примерно первые €200 000 облагаются по ставке 19%, что оставляет больше к распределению, чем плоские 25%.

Но то, как вы забираете деньги, не менее важно: зарплата (c обязательной минимальной зарплатой директора‑акционера, возможной экспат‑льготой и доступным кредитом WBSO), дивиденды через box 2 или оставление прибыли в холдинговой BV — всё это даёт разный «нетто» результат.

«Лучшая» траектория зависит от того, нужны ли вам деньги сейчас или вы реинвестируете — именно это и стоит моделировать до инкорпорации, а не после.

Совет: Не сравнивайте BV и Ltd только по ставке налога на прибыль. Число, которое попадёт в ваш карман, зависит от всей цепочки — корпоративный налог, затем способ извлечения прибыли (зарплата vs дивиденды vs реинвестирование), затем ваш личный налог как резидента. Две структуры с одинаковыми «шапочными» ставками могут давать заметно разный «на руки».

Фактор, который экспаты упускают: резидентство и субстанция

Вот что опускают «общие» сравнения BV vs Ltd — а именно это и ловит экспатов.

Ваше налоговое резидентство меняет всё. Как только вы живёте в Нидерландах, вы, как правило, являетесь нидерландским налоговым резидентом — и иностранная компания, которой вы управляете с вашего нидерландского дивана, может считаться фактически управляемой из Нидерландов, подтягивая её в голландскую налоговую сеть. Управление UK Ltd из Нидерландов без реальной субстанции в UK может создать худшее из двух миров: двойные обязанности и спорную налоговую позицию.

Субстанция теперь обязательна. «Пустые» компании больше не работают. Чтобы пользоваться налоговыми льготами юрисдикции и соглашениями, налоговые органы (следуя принципам ОЭСР) ожидают реальной деятельности — местные директора, решения совета принимаются локально, реальный адрес. Нидерландские органы известны строгим подходом к субстанции. BV там, где вы реально живёте и работаете, имеет субстанцию естественным образом; иностранная Ltd, управляемая «удалённо», — нет.

На практике «субстанция» обычно означает, что вы можете показать следующее:

• Директора действительно базируются в стране и принимают решения оттуда;
• Заседания совета реально проходят локально, с протоколами;
• Реальный офис или зарегистрированный адрес бизнеса, а не просто почтовый ящик;
• Ключевые управленческие и коммерческие решения принимаются в стране регистрации;
• Локальная бухгалтерия, банковский счёт и персонал/подрядчики при необходимости.

Суть не в «галочках» — компания должна по‑настоящему работать там, где заявляет. Для экспата, который живёт и работает в Нидерландах, BV почти автоматически проходит эту планку — тихое, но серьёзное преимущество.

Инсайт: Для экспата, живущего в Нидерландах, нидерландская BV часто чище именно потому, что ваша субстанция — вы, ваша работа, ваши решения — уже здесь. Сохранение иностранной Ltd «ради налогов», проживая в Нидерландах, часто даёт противоположный результат.

И правило 30%

Ещё один «экспат‑специфичный» угол, который игнорируют статьи по корпоративному праву: правило 30%. Эта ценная налоговая льгота для приглашённых из‑за рубежа связана с вашей структурой.

BV, где вы трудоустроены сами, можно настроить так, чтобы она работала с этой льготой, если вы подходите по условиям; чисто иностранная структура или неверная настройка могут сделать её недоступной.

Если правило 30% для вас актуально, решение по компании и сама льгота должны планироваться совместно, а не по отдельности — неверная последовательность шагов может стоить льготы.

Репутация, банки и ежедневная практика

Помимо налогов — есть практическая операционка.

BV из ЕС обычно легче с банками и платёжными провайдерами ЕС, привычна для европейских клиентов и инвесторов и даёт чистую локальную структуру, которую легко объяснить.

Нидерландское корпоративное и налоговое право развито и предсказуемо, английский широко используется в банках, госорганах и среди консультантов, есть плотная экосистема англоязычных бухгалтеров и советников, привыкших к международным основателям.

Иностранная Ltd, работающая в ЕС, тоже возможна, но часто вам всё равно понадобится регистрация НДС в ЕС, возможно — фискальный представитель, и «трение» как контрагента извне будет с вами постоянно.

Где иностранная Ltd по‑прежнему выигрывает

Справедливости ради: BV — не всегда ответ.

UK или другая иностранная Ltd может быть лучшим выбором, когда:

• Ваш бизнес, рынок и субстанция действительно остаются в стране регистрации;
• Вы привлекаете существенный британский или американский венчурный капитал — в Великобритании глубже рынок капитала и стимулы для инвесторов EIS/SEIS, чем в Нидерландах;
• Ваша база инвесторов и акционеров — из Великобритании/США и ценит систему общего права и 0% налог у источника на дивиденды;
• Деятельность небольшая и низкорисковая, где стоимость и админ BV могут перевесить выгоду.

Честный ответ зависит от того, где на самом деле центр тяжести вашей жизни и бизнеса — а после переезда в Нидерланды он обычно смещается.

Стоимость и запуск: чего ожидать

Обе структуры недороги в старте, но профили затрат различаются — и снова: «дёшево запустить» не значит «дёшево эксплуатировать».

Нидерландская BV регистрируется через нотариуса гражданского права, который готовит учредительный акт и устав; регистрация в KVK — это небольшой разовый сбор, минимальный уставный капитал — символические €0,01. Вы можете работать как «BV i.o.» (in oprichting), пока завершается инкорпорация. Заложите в бюджет нотариуса, зарегистрированный адрес и текущий бухучёт.

UK Ltd известна тем, что регистрируется быстро и дёшево онлайн. Но для человека, живущего в Нидерландах, низкая стартовая цена вводит в заблуждение: управляемая из Нидерландов иностранная Ltd часто требует регистрации НДС в ЕС, возможно — фискального представителя, и создаёт более сложную и спорную налоговую позицию — расходы, которых не видно в инвойсе на инкорпорацию.

Фактор	Нидерландская BV	UK Ltd
Способ запуска	Нотариальный акт + KVK, возможна удалённая и 100% онлайн‑регистрация	Онлайн‑регистрация
Минимальный капитал	€0,01	Нет
Типичные сроки	От нескольких дней до пары недель	Несколько дней
Текущее для резидента Нидерландов	Локальная бухгалтерия, отчётность	Всё то же + вероятны НДС ЕС/фискальный представитель

Совет: Сравнивайте совокупную стоимость владения на 2–3 года, а не цену запуска. BV с капиталом €0,01 и чистой локальной комплаенс‑моделью часто оказывается проще и дешевле в эксплуатации, чем «£12 online Ltd», которой тихо понадобятся НДС‑процедуры в ЕС, фискальный представитель и защита того, где она реально управляется.

Типичные ошибки экспатов

С основателями, переезжающими в Нидерланды, снова и снова возникают одни и те же ошибки:

• Думать, что UK Ltd «поедет» вместе с вами. Управление ею из дома в Нидерландах может сделать её налогооблагаемой в NL — без преимуществ чистой локальной структуры;
• Выбирать по «шапочной» ставке. Корпоративная ставка — это лишь звено в цепи; способ извлечения и личные налоги определяют ваш фактический «нетто»;
• Игнорировать субстанцию. Структура, которая «на бумаге» выглядит эффективно, рушится, если вы не можете показать реальную деятельность там, где компания зарегистрирована;
• Регистрировать компанию до проверки права на правило 30%. Условия и сроки льготы связаны со структурой — отдельные решения могут стоить вам этой льготы;
• Забывать о правилах зарплаты директора‑акционера. BV с работающим директором требует обязательной минимальной зарплаты и пэйролла — запланируйте это, чтобы не удивляться.
• Упускать доступные возможности, такие как экспат‑льгота, налоговый кредит на фонд оплаты труда R&D, ставка 9% по WBSO.

Что на практике требует ведение BV

Если вы выбираете BV, обязанности понятны и управляемы при правильной поддержке: вести бухгалтерию, сдавать годовую отчётность в KVK, подавать декларацию по корпоративному налогу, обрабатывать декларации по НДС (если применимо) и вести пэйролл, если у вас есть работающий директор или сотрудники.

Ничего экзотического — но это требует исполнения, поэтому большинство иностранных основателей совмещают BV с локальным бухгалтером, который ведёт бухгалтерию и налоговый комплаенс, чтобы комплаенс стал рутиной, а не стрессом.

Краткое руководство по выбору

Если нужен короткий вариант, используйте это как отправную точку (а затем проверьте на своих данных и резидентстве):

1. Выбирайте нидерландскую BV, если вы живёте в Нидерландах, продаёте в основном клиентам ЕС, цените чистую субстанцию или хотите совместить структуру с правилом 30%;
2. Сохраните или выберите иностранную Ltd, если ваш рынок, команда и субстанция действительно остаются в стране регистрации или вы привлекаете серьёзный VC, где важны британский рынок капитала и EIS/SEIS;
3. Ведите обе, если у вас есть реальная активность в двух местах — например, домашняя компания плюс BV как «рука» в ЕС — и у каждой сущности есть подлинная субстанция;
4. Сначала получите консультацию, если у вас в игре правило 30%, вы уже владеете иностранной компанией или ваше налоговое резидентство неочевидно — именно в этих кейсах неверный первый шаг дорого исправлять.

Как UnitCity помогает

Мы — роттердамская фирма по бизнес‑иммиграции, праву и налогам. Именно с таких структурных решений мы и начинаем работу с основателями‑экспатами.

Вместо того чтобы смотреть на компанию в изоляции, мы рассматриваем всю картину — ваше резидентство, визовый маршрут, правило 30% и компанию вместе — и настраиваем так, чтобы элементы усиливали друг друга, а не конфликтовали.

Обычно это означает инкорпорацию компании, оформление правила 30% при вашей пригодности и текущее ведение бухгалтерии — как единую скоординированную настройку.

Итог

Для экспата, живущего в Нидерландах, нидерландская BV часто является более чистым и низкотрения вариантом: она внутри единого рынка ЕС, не несёт «брекзит‑трения» в торговле, предлагает конкурентный налоговый и ИС‑режим и — что критично — уже имеет ту субстанцию, которую иностранная Ltd, управляемая извне, с трудом доказывает.

Иностранная Ltd по‑прежнему имеет смысл, когда ваш рынок, субстанция или фондрайзинг действительно сосредоточены в стране регистрации, и многие основатели ведут обе, используя BV как «руку» в ЕС.

Ошибки, которых стоит избегать: выбирать только по «шапочной» ставке или сохранять иностранную компанию «ради налогов», живя в Нидерландах — это незаметно создаёт двойные обязанности и может поставить под угрозу льготы вроде правила 30%.

Правильный ответ зависит от вашего налогового резидентства и того, где реально работает бизнес, поэтому принимайте решение по структуре и переезду вместе, а не по отдельности.

FAQ