Ievads

Ja pārvācaties uz Nīderlandi un plānojat vadīt uzņēmumu, agrīni rodas jautājums: vai dibināt Nīderlandes BV vai saglabāt (vai atvērt) ārvalstu uzņēmumu, piemēram, UK Ltd?

Īpaši kopš Brexit daudzi dibinātāji ierodas jau ar UK Ltd un pieņem, ka varēs to vienkārši vadīt no Amsterdamas. Dažkārt tas strādā. Bieži tas rada vairāk problēmu, nekā atrisina.

Šajā ceļvedī salīdzinām Nīderlandes BV ar UK vai citu ārvalstu Ltd pēc aspektiem, kas emigrantam Nīderlandē tiešām ir svarīgi – piekļuve ES tirgum, nodokļi, substance, uzticamība un izmaksas – un, pats galvenais, emigrantiem specifiskajiem faktoriem, ko vispārīgie salīdzinājumi izlaiž: kur esat nodokļu rezidents un kā struktūra mijiedarbojas ar tādiem mehānismiem kā 30% režīms.

Svarīgākais īsumā

• Nīderlandes BV saglabā jūs ES vienotajā tirgū – viens ES PVN numurs, One Stop Shop un nekādas Brexit muitas barjeras; UK Ltd tagad tirgojas no ārpuses.
• Nodokļu aina daudzos gadījumos dod priekšroku BV, bet tas nav automātiski – maigāka sākuma likme un plašs Innovation Box (9%) tvērums, ko līdzsvaro 15% dividenžu ieturējuma nodoklis, ko līgumi bieži samazina līdz 0–5%.
• Rezidence un substance ir faktori, ko emigranti mēdz nepamanīt – dzīvojot Nīderlandē, ārvalstu Ltd vadīšana no šejienes var to iekļaut Nīderlandes nodokļu tīklā un radīt dubultas saistības.
• Struktūra mijiedarbojas ar 30% režīmu – nepareizs risinājums var to zaudēt, tāpēc uzņēmuma izvēle un režīms jāplāno kopā.
• Ārvalstu Ltd joprojām uzvar noteiktās situācijās – galvenokārt ar UK/ASV fokusētu biznesu un patiesu substanci izcelsmes valstī.
• Lēmumu par struktūru un pārcelšanos pieņemiet kopā, nevis atsevišķi – pareizā atbilde atkarīga no jūsu nodokļu rezidences un no tā, kur biznesā notiek patiesā darbība.

Īsumā: Nīderlandes BV pret ārvalstu Ltd

Punkts	Nīderlandes BV	UK / ārvalstu Ltd
ES tirgus	ES vienotais tirgus, viens ES PVN numurs, OSS	Ārpus ES (UK): muitas formalitātes abos virzienos
Uzņēmumu nodoklis	19% līdz €200k, 25.8% virs šīs summas	UK 25% plakana likme (marginal relief)
IP režīms	Innovation Box efektīvi 9%, plašs tvērums	UK Patent Box ~10%, šaurāks (patenti)
Dividenžu ieturējums (WHT)	15% likme, bieži 0–5% saskaņā ar līgumu/atbrīvojumu	UK 0%
Tiesību sistēma	Kontinentālās civiltiesības	Parasto tiesību sistēma (UK)
Substance NL	Nepieciešama nodokļu priekšrocībām	Ārvalstu Ltd, ko vada no NL, rada nodokļu risku
Emigrantu atvieglojums (30% režīms)	Pieejams	Nav pieejams
Vispiemērotākais	ES virzītas operācijas, IP, dzīvojot NL	UK fokusēts bizness

Vispirms: ko tieši mēs salīdzinām?

Nīderlandes BV (besloten vennootschap) ir Nīderlandes sabiedrība ar ierobežotu atbildību – atsevišķs juridisks subjekts ar ierobežotu atbildību, savu nosaukumu un bankas kontu, vienu vai vairākiem direktoriem un minimālo pamatkapitālu tikai €0.01. Tas ir standarta, uzticamais uzņēmējdarbības veids Nīderlandē un forma, ko lielākā daļa ārvalstu uzņēmumu izmanto Nīderlandes meitasuzņēmumam.

UK Ltd (vai cita ārvalstu sabiedrība ar ierobežotu atbildību) ir līdzvērtīgs uzņēmējdarbības veids izcelsmes jurisdikcijā. Juridiski līdzīgs pēc būtības – ierobežota atbildība, daļas, direktori –, taču atrodas citā tiesību sistēmā un, kopš Brexit, ārpus ES.

Emigrantam īstais jautājums nav “kurš uzņēmuma veids abstrakti ir labāks”. Tas ir “kura struktūra atbilst tam, kur es tagad dzīvoju, kur ir mani klienti un kur es esmu nodokļu rezidents”.

Tieši pēdējā punkta dēļ rodas lielākā daļa kļūdu.

ES tirgus piekļuve: Brexit robežšķirtne

Tas ir lielākais praktiskais atšķirības punkts, un daudzos uzņēmumos tas atsver nodokļu tabulas.

Nīderlandes BV ir ES uzņēmums. Tas atrodas preču, pakalpojumu un PVN vienotajā tirgū – viens ES PVN numurs, piekļuve One Stop Shop (OSS) pārrobežu pārdošanai un nekādas muitas barjeras, tirgojoties bloka ietvaros.

UK Ltd tagad tirgojas ES no ārpuses, ar muitas formalitātēm abos virzienos un nereti vajadzību pēc ES PVN reģistrācijas tik un tā, tiklīdz turat krājumus vai pārdodat lokāli.

Ir arī uzticamības slānis. ES klienti, piegādātāji un maksājumu pakalpojumu sniedzēji arvien biežāk dod priekšroku ES darījuma partnerim – ES bāzēta BV vienkāršāk piesaistāma, izrakstāma un apkalpojama bankās bloka ietvaros.

Ko Brexit robežšķirtne nozīmē ikdienā:

Uzdevums	Nīderlandes BV	UK Ltd, kas pārdod ES
Preču pārdošana visā ES	Viens ES PVN numurs, OSS deklarācija	Muitas deklarācijas abos virzienos, iespējama ES PVN reģistrācija
Rēķinu izrakstīšana ES B2B klientiem	Vienkārši ES ietvaros, reversais PVN	Papildu pārbaudes, mēdz būt nevēlēšanās uzņemt
Maksājumu/bankas konta atvēršana	ES pakalpojumu sniedzējs, vietējais IBAN	Daži ES pakalpojumu sniedzēji nepieņem ārpus ES reģistrētu entitāti
Krājumu turēšana ES	Dabiski	Tāpat izraisa ES PVN reģistrācijas pienākumu

Ieskats: Ja jūsu klienti un piegādātāji pārsvarā ir ES, Nīderlandes BV noņem Brexit radīto berzi, kas UK Ltd būs pastāvīgi. Ja jūsu bizness ir UK vai ASV centrēts, ārvalstu Ltd var palikt vienkāršāks. Daudzi dibinātāji galu galā vada abus – ārvalstu uzņēmumu tā mājas tirgum, bet BV kā ES filiāli.

Nodokļu salīdzinājums: likmes nav viss

Nodokļiem nevajadzētu būt vienīgajam lēmuma dzinulim, taču atšķirības ir reālas.

1. Uzņēmumu ienākuma nodoklis

Nīderlandē ir divpakāpju likme – 19% peļņai līdz €200 000 un 25.8% virs tās –, tātad zemākā likme attiecas uz salīdzinoši lielu peļņas daļu, pirms stājas spēkā augstākā.

Apvienotajā Karalistē piemēro 25% plakanu likmi ar pakāpenisku atvieglojumu starpposmā. Mēreni pelnošam agrīnas stadijas biznesam Nīderlandes sākuma likmju josla bieži ir maigāka.

2. Līdzdalības atbrīvojums

Abās jurisdikcijās tiek izvairīts no grupas peļņas dubultās aplikšanas.

Nīderlandes līdzdalības atbrīvojums ir viens no vienkāršākajiem pasaulē – parasti pilns atbrīvojums no dividendēm un kapitāla pieauguma no kvalificētiem ieguldījumiem (parasti 5%+).

Lielbritānijas Substantial Shareholding Exemption arī darbojas, bet tās nosacījumi var būt sarežģītāki.

3. IP / inovācijas

Tas ir svarīgi tehnoloģiju un SaaS dibinātājiem: Nīderlandes Innovation Box piedāvā aptuveni 9% efektīvo likmi peļņai no paša izstrādāta IP, ar plašu tvērumu, kas ietver programmatūru – ne tikai patentus. WBSO ietvaros jūsu R&D algu izmaksas valsts arī kompensē.

UK Patent Box ir līdzīgs (~10%), bet šaurāks – lielā mērā ierobežots ar patentētiem izgudrojumiem, kas var izslēgt ar kodu virzītus biznesus.

4. Līdzekļu izņemšana

AK piemēro 0% dividenžu ieturējuma nodokli – vienkārši un efektīvi, sadalot akcionāriem jebkur. Pilnais iekšzemes dividenžu nodoklis joprojām tiek piemērots labuma guvēja rezidences valstī.

Nīderlandē ir 15% likumā noteiktais dividenžu ieturējuma nodoklis, bet ļoti plašais nodokļu līgumu tīkls un ES/EEZ atbrīvojumi to praksē bieži samazina līdz 0–5%. Tas ir efektīvi, taču prasa pareizu strukturēšanu, nevis darbojas automātiski.

Īss piemērs

Pieņemsim, ka jūsu uzņēmuma tīrā peļņa ir €100 000. Nīderlandes BV gadījumā aptuveni pirmie €200 000 tiek aplikti ar 19%, atstājot vairāk sadalei nekā plakana 25% likme.

Taču tikpat svarīgi kā likme ir tas, kā jūs naudu izņemat: sev izmaksājot algu (pakļauta obligātajiem direktora–akcionāra algas noteikumiem, iespējamam emigrantu atvieglojumam un pieejamam WBSO nodokļu kredītam), ņemot dividendes caur box 2 vai atstājot peļņu holding BV – katra iespēja dod atšķirīgu neto rezultātu.

“Labākais” ceļš atkarīgs no tā, vai jums nauda vajadzīga tagad vai reinvestējat – un tas ir tieši tas, ko vērts modelēt pirms dibināšanas, nevis pēc tās.

Padoms: Nesalīdziniet BV un Ltd tikai pēc UIN likmes. Suma, kas nonāk jūsu kabatā, atkarīga no visa ķēdes – uzņēmuma nodoklis, pēc tam peļņas izņemšanas veids (alga vs dividendes vs peļņas atstāšana), un visbeidzot jūsu personīgais nodoklis kā rezidentam. Divas struktūras ar identiskām virsmas likmēm var atstāt ievērojami atšķirīgus neto ienākumus.

Faktors, ko emigranti mēdz palaist garām: rezidence un substance

Šeit ir tas, ko vispārīgie “BV vs Ltd” salīdzinājumi izlaiž, un tieši tajā emigranti iekrīt.

Kur esat nodokļu rezidents, maina visu. Dzīvojot Nīderlandē, jūs parasti esat Nīderlandes nodokļu rezidents – un ārvalstu uzņēmums, ko vadāt no sava Nīderlandes dīvāna, var tikt uzskatīts par faktiski vadītu no Nīderlandes, tādējādi iekļūstot Nīderlandes nodokļu tīklā. UK Ltd vadīšana no Nīderlandes bez reālas substances AK var radīt sliktāko no abām pasaulēm: divu valstu saistības un strīdīgu nodokļu pozīciju.

Substance tagad ir obligāta. “Tukšas čaulas” vairs nestrādā. Lai piekļūtu jurisdikcijas nodokļu priekšrocībām un līgumu atvieglojumiem, nodokļu administrācijas (sekojot OECD principiem) sagaida patiesu darbību tur – vietējos direktorus, padomes lēmumus uz vietas, reālu adresi. Ir zināms, ka Nīderlandes iestādes substanci uzrauga stingri. BV tur, kur jūs patiešām dzīvojat un strādājat, substanci nodrošina dabiski; ārvalstu Ltd, ko vadāt no citas valsts, var to nenodrošināt.

Praksē “substance” parasti nozīmē, ka varat parādīt lielāko daļu no šī:

• Direktori patiešām bāzēti un pieņem lēmumus attiecīgajā valstī;
• Padomes sēdes faktiski notiek lokāli, ar protokoliem;
• Reāls birojs vai reģistrēta saimnieciskās darbības adrese – ne tikai pastkastīte;
• Būtiskākie vadības un komerclēmumi tiek pieņemti valstī;
• Vietējā grāmatvedība, bankas konts un, ja attiecināms, darbinieki vai līgumslēdzēji.

Mērķis nav ķeksīšu atzīmēšana; būtiski, lai uzņēmums patiešām darbotos tur, kur tas apgalvo. Emigrantam, kas dzīvo un strādā Nīderlandē, BV šo latiņu sasniedz gandrīz pēc noklusējuma – un tas ir kluss, bet būtisks ieguvums.

Ieskats: Emigrantam, kas dzīvo Nīderlandē, Nīderlandes BV bieži ir tīrāks risinājums tieši tāpēc, ka jūsu substance – jūs, jūsu darbs, jūsu lēmumi – jau atrodas šeit. Ārvalstu Ltd “nodokļu apsvērumu dēļ”, dzīvojot NL, bieži panāk pretējo vēlamajam.

Un 30% režīms

Vēl viens emigrantiem specifisks aspekts, ko uzņēmumu tiesību raksti ignorē: 30% režīms. Šis vērtīgais nodokļu atvieglojums personām, kas piesaistītas no ārvalstīm, mijiedarbojas ar jūsu struktūru.

BV, kurā nodarbināt sevi, var sakārtot tā, lai šis režīms darbotos, ja kvalificējaties; tīri ārvalstu struktūra vai nepareizs iestatījums var to padarīt nepieejamu.

Ja 30% režīms jums ir aktuāls, uzņēmuma izvēle un režīms jāsaplāno kopā, nevis atsevišķi – nepareiza secība var atvieglojumu zaudēt.

Ticamība, bankas un ikdienas realitāte

Bez nodokļiem ir arī praktiskā uzņēmuma vadīšana.

ES bāzēta BV parasti ir vieglāka ar ES bankām un maksājumu sniedzējiem, izskatās pazīstama Eiropas klientiem un investoriem un piedāvā tīru, lokālu struktūru, ko viegli izskaidrot.

Nīderlandes uzņēmumu un nodokļu tiesības ir labi attīstītas un paredzamas, angļu valoda plaši lietota bankās, valsts iestādēs un profesionālajos pakalpojumos, un ir blīva ekosistēma angliski runājošu grāmatvežu un konsultantu, kas strādā ar starptautiskiem dibinātājiem.

Ārvalstu Ltd darbība ES joprojām ir iespējama, bet bieži vien nāksies reģistrēt ES PVN, iespējams, piesaistīt fiskālo pārstāvi, un “ārpus ES darījuma partnera” berze paliks uz visiem laikiem.

Kur ārvalstu Ltd joprojām uzvar

Godīgi runājot, BV ne vienmēr ir atbilde.

UK vai cita ārvalstu Ltd var būt labāka izvēle, ja:

• Jūsu bizness, tirgus un substance patiesi paliek izcelsmes valstī;
• Plānojat būtisku britu vai amerikāņu riska kapitāla piesaisti – AK kapitāla tirgus un EIS/SEIS investoru stimuli ir dziļāki nekā Nīderlandē;
• Jūsu investoru un akcionāru bāze ir UK/ASV un novērtē parasto tiesību sistēmu un 0% dividenžu ieturējuma nodokli;
• Jūsu aktivitāte ir neliela un ar zemu risku, kur BV izmaksas un administrēšana var atsvert ieguvumu.

Godīga atbilde ir tāda, ka viss atkarīgs no tā, kur patiesībā atrodas jūsu dzīves un biznesa smaguma centrs – kas, pārvācoties uz Nīderlandi, parasti ir mainījies.

Izmaksas un dibināšana: ko sagaidīt

Neviens no veidiem nav dārgs, lai sāktu, bet atšķiras izmaksu profils – un atkal “lēti dibināt” nav tas pats, kas “lēti uzturēt”.

Nīderlandes BV tiek dibināta caur civiltiesību notāru, kurš sagatavo dibināšanas aktu un statūtus; KVK reģistrācija ir neliela vienreizēja maksa, un minimālais pamatkapitāls ir simboliski €0.01. Varat tirgoties kā “BV i.o.” (in oprichting), kamēr norit dibināšanas pabeigšana. Ieplānojiet notāra izmaksas, reģistrētu adresi un pastāvīgo grāmatvedību.

UK Ltd ir slavena ar lētu un ātru tiešsaistes reģistrāciju. Taču personai, kas dzīvo Nīderlandē, šī zemā sākuma cena ir maldinoša: vadot no NL, ārvalstu Ltd bieži vajadzīga ES PVN reģistrācija, iespējams, fiskālais pārstāvis, un tā rada sarežģītāku, strīdīgāku nodokļu pozīciju – izmaksas, kas nav redzamas dibināšanas rēķinā.

Faktors	Nīderlandes BV	UK Ltd
Dibināšanas veids	Notāra akts + KVK, iespējama attālināta un 100% tiešsaistes dibināšana	Tiešsaistes reģistrācija
Minimālais kapitāls	€0.01	Nav
Parastais termiņš	No dažām dienām līdz dažām nedēļām	Dažas dienas
Pastāvīgās saistības NL rezidentam	Vietējā grāmatvedība, atskaites	Minētais +, visticamāk, ES PVN/fiskālais pārstāvis

Padoms: Salīdziniet kopējās īpašniecības izmaksas divu līdz trīs gadu periodā, nevis dibināšanas maksu. BV ar €0.01 kapitālu un tīru vietējo atbilstību bieži izrādās vienkāršāka un lētāka ekspluatācijā nekā “£12 tiešsaistes Ltd”, kurai klusi nepieciešama ES PVN apstrāde, fiskālais pārstāvis un aizstāvība par to, kur tā patiesībā tiek vadīta.

Biežākās kļūdas, ko pieļauj emigranti

Ar dibinātājiem, kas pārvācas uz Nīderlandi, atkal un atkal atkārtojas tās pašas kļūdas:

• Pieņemt, ka UK Ltd “pārvietojas” kopā ar jums. Vadot to no savām Nīderlandes mājām, tā tik un tā var kļūt par Nīderlandē aplikamu – bez tīras vietējās struktūras priekšrocībām;
• Izvēlēties pēc virsraksta likmes. UIN likme ir tikai viena ķēdes saite; izņemšanas veids un personīgais nodoklis nosaka jūsu faktisko neto ienākumu;
• Ignorēt substanci. Struktūra, kas uz papīra izskatās efektīva, sabrūk, ja nevarat parādīt reālu darbību tur, kur uzņēmums atrodas;
• Dibināt pirms 30% režīma pārbaudes. Režīma nosacījumi un termiņi mijiedarbojas ar uzņēmumu – atsevišķi pieņemti lēmumi var atvieglojumu zaudēt;
• Aizmirst par direktora–akcionāra algas noteikumiem. BV ar strādājošu direktoru rada obligātas minimālās algas un darba algu administrāciju – paredziet to, nevis ļaujiet pārsteigt.
• Neizmantot pieejamās iespējas, piemēram, emigrantu atvieglojumu, R&D algu nodokļu kredītu, WBSO 9% UIN likmi.

Ko faktiski prasa BV vadīšana

Ja izvēlaties BV, saistības ir skaidras un ar pareizu atbalstu viegli pārvaldāmas: kārtīgi grāmatvedības ieraksti, ikgadējo finanšu pārskatu iesniegšana KVK, uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarācija, PVN deklarācijas, ja piemērojams, un darba algas administrācija, ja ir strādājošs direktors vai darbinieki.

Tas nav nekas eksotisks – taču tas ir jādara, tāpēc lielākā daļa ārvalstu dibinātāju BV apvieno ar vietējo grāmatvedi, kas nodrošina grāmatvedību un nodokļu atbilstību, lai atbilstība kļūtu par rutīnu, nevis stresu.

Īsa lēmumu pieņemšanas rokasgrāmata

Vēlaties īso versiju – izmantojiet to kā sākumpunktu (pēc tam pārbaudiet pret savu rezidenci un skaitļiem):

1. Izvēlieties Nīderlandes BV, ja dzīvojat Nīderlandē, galvenokārt pārdodat ES klientiem, vērtējat tīru substanci vai vēlaties struktūru sasaistīt ar 30% režīmu;
2. Saglabājiet vai izvēlieties ārvalstu Ltd, ja jūsu tirgus, komanda un substance patiesi paliek izcelsmes valstī vai piesaistāt nopietnu riska kapitālu, kur AK kapitāla tirgus un EIS/SEIS ir būtiski;
3. Uzturiet abus, ja jums ir patiesa aktivitāte divās vietās – piem., mājas valsts uzņēmums un BV kā ES filiāle – un katrai entitātei ir reāla substance;
4. Vispirms konsultējieties, ja aktuāls 30% režīms, jums jau pieder ārvalstu uzņēmums vai neskaidra nodokļu rezidence – tieši šādos gadījumos nepareizs pirmais solis ir dārgi labojams.

Kā palīdz UnitCity

Mēs esam Rotterdamā bāzēts uzņēmumu imigrācijas un juridisko & nodokļu pakalpojumu birojs, un tieši ar šādiem strukturēšanas lēmumiem sākam darbu ar emigrantu dibinātājiem.

Nevis skatāmies uz uzņēmumu izolēti, bet uz visu ainu – jūsu rezidenci, vīzas ceļu, 30% režīmu un uzņēmumu kopā – un sakārtojam to tā, lai elementi viens otru pastiprinātu, nevis konfliktētu.

Tas parasti nozīmē uzņēmuma dibināšanu, 30% režīmu, ja kvalificējaties, un pastāvīgu grāmatvedību kā vienotu, koordinētu iestatījumu.

Kopsavilkums

Emigrantam, kas dzīvo Nīderlandē, Nīderlandes BV bieži ir tīrāka un ar mazāku berzi: tā atrodas ES vienotajā tirgū, tai nav Brexit tirdzniecības barjeru, tā piedāvā konkurētspējīgu nodokļu un IP režīmu un – kas kritiski – tai dabiski ir substance, ko ārvalstu Ltd, vadot no ārienes, grūti pierādīt.

Ārvalstu Ltd joprojām ir jēga, ja jūsu tirgus, substance vai kapitāla piesaiste patiesi koncentrējas uz izcelsmes valsti, un daudzi dibinātāji vada abus, izmantojot BV kā savu ES filiāli.

Kļūda, no kuras izvairīties, ir izvēlēties tikai pēc virsraksta nodokļu likmes vai paturēt ārvalstu uzņēmumu “nodokļu dēļ”, dzīvojot Nīderlandē – tas var klusi radīt dubultas saistības un apdraudēt tādus ieguvumus kā 30% režīms.

Pareizā atbilde ir atkarīga no tā, kur esat nodokļu rezidents un kur jūsu bizness faktiski darbojas, tāpēc lēmumu par struktūru un pārcelšanos pieņemiet kopā, nevis atsevišķi.

FAQ