Ievads

Ja pārceļaties uz Nīderlandi un plānojat vadīt uzņēmumu, jau agri rodas jautājums: vai jums izveidot Nīderlandes BV vai paturēt (vai atvērt) ārvalstu uzņēmumu, piemēram, UK Ltd?

Jo īpaši pēc Brexit daudzi dibinātāji ierodas, jau piederoši UK Ltd, un pieņem, ka to var vienkārši vadīt no Amsterdamas. Dažreiz tas strādā. Bieži tas rada vairāk problēmu, nekā atrisina.

Šajā ceļvedī salīdzināta Nīderlandes BV ar UK vai citu ārvalstu Ltd pēc tiem aspektiem, kas tiešām ir svarīgi cilvēkam, kurš dzīvo Nīderlandē – piekļuve ES, nodokļi, substance, reputācija un izmaksas – un, pats galvenais, ārvalstniekiem specifiskie faktori, ko vispārīgie salīdzinājumi izlaiž: kur esat nodokļu rezidents un kā struktūra saskan ar, piemēram, 30% režīmu.

Galvenās atziņas

• Nīderlandes BV jūs notur ES vienotajā tirgū – viens ES PVN numurs, One Stop Shop, bez Brexit muitas berzes; UK Ltd tagad tirgo no ārpuses.
• Nodokļu aina daudzos gadījumos ir labvēlīga BV, bet tas nav automātiski – saudzīgāka sākotnējā likmju josla un plašs Inovāciju kastes (9%) pielietojums, ko kompensē 15% dividenžu ieturējuma nodoklis, ko līgumi bieži samazina līdz 0–5%.
• Rezidence un substance ir faktori, ko ārvalstnieki bieži ignorē – dzīvojot Nīderlandē, ārvalstu Ltd vadīšana no šejienes var to ievilkt Nīderlandes nodokļu tīklā un radīt dubultas saistības.
• Struktūra mijiedarbojas ar 30% režīmu – nepareiza uzbūve var to zaudēt, tāpēc uzņēmuma lēmums un režīms ir jāplāno kopā.
• Ārvalstu Ltd joprojām uzvar specifiskos gadījumos – galvenokārt UK/ASV fokusēts bizness, reāla substance mītnes valstī.
• Lēmums par struktūru un pārcelšanos jāpieņem kopā, nevis atsevišķi – pareizā atbilde ir atkarīga no jūsu nodokļu rezidences un no tā, kur uzņēmums faktiski darbojas.

Nīderlandes BV pret ārvalstu Ltd īsumā

Punkts	Nīderlandes BV	UK / Ārvalstu Ltd
ES tirgus	Iekšā vienotajā tirgū, viens ES PVN numurs, OSS	Ārpusē (UK): muitas formalitātes abos virzienos
Uzņēmumu ienākuma nodoklis	19% līdz €200k, 25.8% virs tā	UK 25% plakana likme (marginal relief)
IP režīms	Inovāciju kaste ~9% efektīvi, plašs tvērums	UK Patent Box ~10%, šaurāks (patenti)
Dividenžu WHT	15% pēc likuma, bieži 0–5% ar līgumu/atbrīvojumu	UK 0%
Tiesību sistēma	Civiltiesības	Kopējo tiesību sistēma (UK)
Substance NL	Nepieciešama nodokļu priekšrocībām	Ārvalstu Ltd, ko vada no NL, rada nodokļu risku
Ārvalstnieku atvieglojums (30% režīms)	Pieejams	Nav pieejams
Vispiemērotākais	ES vērstas operācijas, IP, dzīvošana NL	Uz UK fokusēts bizness

Vispirms: ko mēs patiesībā salīdzinām?

A Nīderlandes BV (besloten vennootschap) ir Nīderlandes sabiedrība ar ierobežotu atbildību – atsevišķa juridiska persona ar ierobežotu atbildību, savu nosaukumu un bankas kontu, vienu vai vairākiem direktoriem un minimālo pamatkapitālu tikai €0.01. Tas ir standarta, uzticams veids uzņēmējdarbībai Nīderlandē un forma, ko lielākā daļa ārvalstu uzņēmumu izmanto Nīderlandes meitasuzņēmumam.

A UK Ltd (vai cita ārvalstu sabiedrība ar ierobežotu atbildību) ir līdzvērtīga forma mītnes jurisdikcijā. Juridiski līdzīga pēc būtības – ierobežota atbildība, akcijas, direktori – bet citā tiesību sistēmā un, kopš Brexit, ārpus ES.

Ārvalstniekam īstais jautājums nav “kura kompānija ir labāka abstrakti”. Tas ir “kura struktūra atbilst vietai, kur es tagad dzīvoju, kur ir mani klienti un kur esmu nodokļu rezidents”.

Tieši pēdējais punkts ir tas, kur visbiežāk pieļauj kļūdas.

ES tirgus piekļuve: Brexit dalījuma līnija

Tas ir viens lielākais praktiskais atšķirības punkts, un daudzos uzņēmumos tas atsver nodokļu tabulas.

Nīderlandes BV ir ES uzņēmums. Tas darbojas vienotajā preču, pakalpojumu un PVN tirgū – viens ES PVN numurs, piekļuve vienas pieturas punktam (OSS) pārrobežu pārdošanai un bez muitas berzes, tirgojoties visā blokā.

UK Ltd tagad tirgojas ES no ārpuses, ar muitas formalitātēm abos virzienos un bieži vien nepieciešamību tāpat reģistrēties ES PVN, tiklīdz glabājat krājumus vai pārdodat lokāli.

Ir arī uzticamības slānis. ES klienti, piegādātāji un maksājumu pakalpojumu sniedzēji arvien biežāk dod priekšroku ES līgumslēdzējam – ES bāzēts BV vienkārši ir vieglāk iekļaut, izrakstīt rēķinus un atvērt bankas kontu blokā.

Ko Brexit līnija nozīmē ikdienā:

Uzdevums	Nīderlandes BV	UK Ltd pārdošana ES
Preču pārdošana visā ES	Viens ES PVN numurs, OSS deklarēšana	Muitas deklarācijas abos virzienos, iespējama ES PVN reģistrācija
Rēķinu izrakstīšana ES B2B klientiem	Vienkārši ES ietvaros, apgrieztā maksāšana	Papildu pārbaudes, nereti nevēlēšanās iekļaut
Maksājumu/bankas konta atvēršana	ES pakalpojumu sniedzējs, vietējais IBAN	Daži ES pakalpojumu sniedzēji neiekļauj ne-ES uzņēmumu
Krājumu turēšana ES	Dabiski	Neatkarīgi no tā izraisa ES PVN reģistrāciju

Ieskats: Ja jūsu klienti un piegādātāji pārsvarā ir ES, Nīderlandes BV noņem Brexit berzi, ko UK Ltd nes pastāvīgi. Ja jūsu bizness paliek uz UK vai ASV fokusēts, ārvalstu Ltd var būt vienkāršāks. Daudzi dibinātāji beigās vada abus – ārvalstu uzņēmumu mītnes tirgum un BV kā ES atzaru.

Nodokļu salīdzinājums: likmes nav viss stāsts

Nodokļiem nevajadzētu būt vienīgajam lēmuma virzītājam, taču atšķirības ir reālas.

1. Uzņēmumu ienākuma nodoklis

Nīderlandē ir divpakāpju likme – 19% peļņai līdz €200 000 un 25.8% virs tās – tāpēc sākotnējā josla ir plaša, pirms iestājas augstākā likme.

Apvienotajā Karalistē piemēro 25% plakanu likmi ar starpposma atvieglojumu. Mēreni pelnošam agrīnas stadijas uzņēmumam Nīderlandes sākotnējā likme bieži ir saudzīgāka.

2. Dalības atbrīvojums

Abās jurisdikcijās tiek izvairīts no grupas peļņas dubultas aplikšanas ar nodokļiem.

Nīderlandes dalības atbrīvojums ir viens no vienkāršākajiem pasaulē – parasti pilns atbrīvojums no dividendēm un kapitāla pieauguma no kvalificētām līdzdalībām (parasti 5%+).

UK Substantial Shareholding Exemption arī strādā, taču tās nosacījumi var būt sarežģītāki.

3. IP / inovācijas

Tehnoloģiju un SaaS dibinātājiem tas ir svarīgi: Nīderlandes Inovāciju kaste piedāvā efektīvu ~9% likmi peļņai no paša izstrādāta IP, ar plašu tvērumu, kas ietver programmatūru – ne tikai patentus. WBSO ietvaros arī jūsu P&A algu izmaksas tiek kompensētas no valsts.

UK Patent Box ir līdzīgs (~10%), bet šaurāks, lielākoties attiecināms uz patentētām inovācijām, kas var izslēgt kodā balstītus uzņēmumus.

4. Līdzekļu izņemšana

UK piemēro 0% dividenžu ieturējuma nodokli – vienkārši un efektīvi, lai izmaksātu akcionāriem jebkur. Pilns iekšzemes dividenžu nodoklis joprojām attiecas saņēmēja rezidences valstī.

Nīderlandē ir 15% likumā noteikts dividenžu ieturējuma nodoklis, taču plašais nodokļu līgumu tīkls un ES/EEZ atbrīvojumi bieži to praksē samazina līdz 0–5%. Tas ir efektīvi, bet prasa korektu strukturēšanu, nevis notiek automātiski.

Īss aprēķinu piemērs

Pieņemsim, ka jūsu uzņēmuma tīrā peļņa ir €100 000. Saskaņā ar Nīderlandes BV aptuveni pirmie €200 000 peļņas tiek aplikti ar 19%, atstājot vairāk sadalei, nekā 25% plakanā likme.

Taču tas, kā jūs līdzekļus izņemat, ir tikpat svarīgi kā likme: sev izmaksāt alga (pakļauta obligātajiem direktora–akcionāra algas noteikumiem, iespējamam ārvalstnieku atvieglojumam un pieejamam WBSO nodokļu kredītam), dividendes caur Box 2 vai peļņas atstāšana holdinga BV – katra izvēle dod atšķirīgu neto rezultātu.

“Labākais” ceļš ir atkarīgs no tā, vai jums nauda vajadzīga tagad vai reinvestējat – tieši to ir vērts modelēt pirms dibināšanas, nevis pēc.

Padoms: Nesalīdziniet BV un Ltd tikai pēc uzņēmumu nodokļa likmes. Skaitlis, kas nonāk jūsu kabatā, ir atkarīgs no visa ķēdes – uzņēmumu nodoklis, tad kā peļņa tiek izņemta (alga vs dividendes vs reinvestēšana), un tad jūsu personīgais nodoklis kā rezidentam. Divas struktūras ar identiskām virsraksta likmēm var atstāt jums manāmi atšķirīgu neto ienākumu.

Faktors, ko ārvalstnieki izlaiž: rezidence un substance

Lūk, ko vispārīgie “BV vs Ltd” salīdzinājumi atstāj ārpusē, un tieši tas “noķer” ārvalstniekus.

Jūsu nodokļu rezidence maina visu. Kad dzīvojat Nīderlandē, parasti esat Nīderlandes nodokļu rezidents – un ārvalstu uzņēmums, ko pārvaldāt no sava Nīderlandes dīvāna, var tikt uzskatīts par faktiski pārvaldītu Nīderlandē, tādējādi to ievedot Nīderlandes nodokļu tīklā. UK Ltd vadīšana no Nīderlandes bez reālas substances UK var radīt sliktāko no abām pasaulēm: saistības abās valstīs un strīdīgu nodokļu pozīciju.

Substance tagad ir obligāta. “Čaulas” uzņēmumi vairs nestrādā. Lai piekļūtu jurisdikcijas nodokļu priekšrocībām un līgumu atlaidēm, nodokļu iestādes (ievērojot OECD principus) sagaida patiesu darbību tur – vietējos direktorus, valdes lēmumus uz vietas, patiesu adresi. Nīderlandes iestādes ir pazīstamas ar striktu substances izpildi. BV tur, kur jūs reāli dzīvojat un strādājat, substancei atbilst dabiski; ārvalstu Ltd, ko vada no ārzemēm, – ne vienmēr.

Praksē “substance” parasti nozīmē spēju uzrādīt lielāko daļu no šiem elementiem:

• Direktori, kas patiesi atrodas un pieņem lēmumus attiecīgajā valstī;
• Valdes sēdes faktiski notiek lokāli, ar protokoliem;
• Reāls birojs vai reģistrēta uzņēmuma adrese – ne tikai pasta kastīte;
• Būtiski vadības un komerciālie lēmumi tiek pieņemti valstī;
• Vietēja grāmatvedība, bankas konts un, ja nepieciešams, darbinieki vai līgumdarbinieki.

Mērķis nav ķeksīši; ideja, lai uzņēmums patiesi darbotos tur, kur tas apgalvo. Ārvalstniekam, kurš dzīvo un strādā Nīderlandē, BV šo latiņu pārlec gandrīz automātiski – kluss, bet būtisks ieguvums.

Ieskats: Ārvalstniekam, kurš dzīvo Nīderlandē, Nīderlandes BV bieži ir tīrāka struktūra tieši tāpēc, ka jūsu substance – jūs, jūsu darbs, jūsu lēmumi – jau ir šeit. Saglabājot ārvalstu Ltd “nodokļu dēļ”, dzīvojot NL, bieži panāk pretējo vēlamajam.

Un 30% režīms

Vēl viens ārvalstniekiem specifisks skatpunkts, ko uzņēmumu tiesību raksti ignorē: 30% režīms. Šis vērtīgais nodokļu ieguvums personām, kas piesaistītas no ārzemēm, mijiedarbojas ar jūsu struktūru.

BV, kurā nodarbināt sevi, var izveidot tā, lai tas strādātu ar šo režīmu, ja kvalificējaties; tīri ārvalstu uzbūve vai nepareiza struktūra var to padarīt nepieejamu.

Ja 30% režīms jums ir aktuāls, uzņēmuma lēmums un režīms jāplāno kopā, nevis atsevišķi – nepareiza secība var šo labumu atņemt.

Uzticamība, bankas un ikdienas realitāte

Aiz nodokļiem ir arī praktiskā darbības puse.

ES bāzēts BV parasti ir vieglāks sadarbībā ar ES bankām un maksājumu sniedzējiem, izskatās pazīstams Eiropas klientiem un investoriem un piedāvā tīru, lokālu struktūru, ko vienkārši izskaidrot.

Nīderlandes korporatīvās un nodokļu tiesības ir labi attīstītas un prognozējamas, angļu valoda ir plaši lietota banku, valsts un profesionālo pakalpojumu vidē, un ir blīva, uz starptautiskiem dibinātājiem orientētu, angliski runājošu grāmatvežu un konsultantu ekosistēma.

Ārvalstu Ltd darbība ES joprojām var strādāt, taču bieži vien nāksies reģistrēties ES PVN, iespējams, iecelt fiskālo pārstāvi, un “ārpus ES” kontrahenta berze saglabāsies beztermiņa.

Kur ārvalstu Ltd joprojām uzvar

Būsim korekti, BV ne vienmēr ir atbilde.

UK vai cita ārvalstu Ltd var būt labāka izvēle, ja:

• Jūsu bizness, tirgus un substance patiesi paliek mītnes valstī;
• Piesaistāt būtisku britu vai amerikāņu riskkapitālu – UK kapitāla tirgus un EIS/SEIS investoru stimuli ir plašāki nekā Nīderlandē;
• Jūsu investoru un akcionāru bāze ir UK/ASV un novērtē kopējo tiesību sistēmu un 0% dividenžu WHT;
• Jūsu darbība ir neliela un zema riska, kur BV izmaksas un administrēšana var atsvert ieguvumu.

Godīgā atbilde ir tāda, ka viss ir atkarīgs no tā, kur patiesībā ir jūsu dzīves un biznesa smaguma centrs – kas, tiklīdz esat pārcēlies uz Nīderlandi, parasti jau ir mainījies.

Izmaksas un izveide: ko sagaidīt

Ne viena, ne otra struktūra nav dārga uzsākšanai, taču izmaksu profili atšķiras – un atkal “lēti izveidot” nav tas pats, kas “lēti uzturēt”.

A Nīderlandes BV tiek dibināta caur civilās tiesības notāru, kas sagatavo aktu un statūtus; KVK reģistrācija ir neliela vienreizēja maksa, bet minimālais pamatkapitāls ir simboliski €0.01. Kamēr dibināšana tiek pabeigta, varat darboties kā “BV i.o.” (in oprichting). Rēķinieties ar notāra, reģistrētās adreses un pastāvīgās grāmatvedības izmaksām.

A UK Ltd ir slavena ar lētu un ātru tiešsaistes reģistrāciju. Taču personai, kas dzīvo Nīderlandē, šī zemā sākotnējā izmaksu robeža maldina: darbojoties no NL, ārvalstu Ltd bieži jāreģistrējas ES PVN, iespējams, jāieceļ fiskālais pārstāvis un tiek radīta sarežģītāka, apstrīdama nodokļu pozīcija – izmaksas, kas neparādās dibināšanas rēķinā.

Faktors	Nīderlandes BV	UK Ltd
Izveides ceļš	Notāra akts + KVK, iespējama attālināta un 100% tiešsaistes izveide	Tiešsaistes reģistrācija
Minimālais kapitāls	€0.01	Nav
Tipisks izpildes laiks	No dažām dienām līdz pāris nedēļām	Vairākas dienas
Pastāvīgās saistības NL rezidentam	Vietējā grāmatvedība, pārskati	Iepriekš minētais + visticamāk ES PVN/fiskālais pārstāvis

Padoms: Salīdziniet kopējās īpašumtiesību izmaksas 2–3 gadu griezumā, nevis dibināšanas maksu. BV ar €0.01 kapitālu un tīru lokālo atbilstību nereti izrādās vienkāršāka un lētāka ekspluatācijā nekā “£12 tiešsaistes Ltd”, kurai klusām vajag ES PVN apkalpošanu, fiskālo pārstāvi un aizstāvību par to, kur tā patiesi tiek pārvaldīta.

Biežākās kļūdas, ko pieļauj ārvalstnieki

Ar dibinātājiem, kas pārceļas uz Nīderlandi, atkal un atkal parādās tie paši kļūdu komplekti:

• Pieņēmums, ka UK Ltd “ceļo” kopā ar jums. Tās vadīšana no jūsu Nīderlandes mājām var padarīt to par Nīderlandē apliekamu tāpat – bez tīras vietējās struktūras priekšrocībām;
• Izvēle pēc virsraksta likmes. Uzņēmumu likme ir tikai viena saite ķēdē; izņemšana un personīgais nodoklis nosaka jūsu reālo neto ienākumu;
• Substances ignorēšana. Struktūra, kas uz papīra izskatās efektīva, sabrūk, ja nevarat uzrādīt reālu darbību tajā valstī;
• Dibināšana pirms 30% režīma pārbaudes. Režīma nosacījumi un termiņi mijiedarbojas ar kompāniju – lēmums atsevišķi var šo labumu atņemt;
• Aizmirsti direktora–akcionāra algas noteikumi. BV ar strādājošu direktoru uzliek obligātu minimālo algu un algu sarakstu – labāk to ieplānot, nevis pārsteigties.
• Neizmantotas iespējas, piemēram, ārvalstnieku atvieglojums, P&A algu nodokļa atlaide, WBSO 9% uzņēmumu nodokļa likme.

Ko patiesībā nozīmē vadīt BV

Ja izvēlaties BV, saistības ir skaidras un ar pareizo atbalstu viegli pārvaldāmas: kārtīga grāmatvedība, gada pārskatu iesniegšana KVK, uzņēmumu ienākuma nodokļa deklarācija, PVN deklarācijas, kur piemērojams, un algu saraksts, ja ir strādājošs direktors vai personāls.

Nekas eksotisks – taču tas ir jādara, tāpēc lielākā daļa ārvalstu dibinātāju BV apvieno ar vietēju grāmatvedi, kas rūpējas par grāmatvedību un nodokļu atbilstību, lai atbilstība kļūtu par rutīnu, nevis stresu.

Ātrs lēmumu ceļvedis

Īsā versija – izmantojiet to kā starta punktu (pēc tam pārbaudiet pret savu rezidenci un cipariem):

1. Izvēlieties Nīderlandes BV, ja dzīvojat Nīderlandē, pārdodat galvenokārt ES klientiem, vērtējat tīru substanci vai vēlaties struktūru kombinēt ar 30% režīmu;
2. Paturiet vai izvēlieties ārvalstu Ltd, ja jūsu tirgus, komanda un substance patiesi paliek mītnes valstī, vai arī piesaistāt nopietnu riska kapitālu, kur UK kapitāla tirgus un EIS/SEIS ir nozīmīgi;
3. Vadiet abus, ja jums ir reāla aktivitāte divās vietās – piem., mītnes valsts uzņēmums plus BV kā jūsu ES atzars – un katrai vienībai ir patiesa substance savā valstī;
4. Vispirms saņemiet konsultāciju, ja ir spēkā 30% režīms, jums jau pieder ārvalstu uzņēmums vai jūsu nodokļu rezidence nav skaidra – tieši šādos gadījumos nepareizs pirmais solis ir dārgi labojams.

Kā UnitCity palīdz

Mēs esam Roterdamā bāzēts biznesa imigrācijas un juridiski–nodokļu konsultāciju uzņēmums, un tieši ar šādiem strukturēšanas lēmumiem mēs sākam ar ārvalstnieku dibinātājiem.

Tā vietā, lai skatītos uz uzņēmumu izolēti, mēs aplūkojam visu ainu – jūsu rezidenci, vīzas ceļu, 30% režīmu un uzņēmumu kopā – un izveidojam to tā, lai elementi viens otru pastiprinātu, nevis konfliktētu.

Tas parasti nozīmē uzņēmuma dibināšanu, 30% režīmu, ja kvalificējaties, un pastāvīgu grāmatvedību kā vienotu, koordinētu uzstādījumu.

Secinājums

Ārvalstniekam, kas dzīvo Nīderlandē, Nīderlandes BV bieži ir tīrāka, ar mazāku berzi saistīta izvēle: tā atrodas ES vienotajā tirgū, nerada Brexit tirdzniecības berzi, piedāvā konkurētspējīgu nodokļu un IP režīmu un – kritiski – jau nodrošina substanci, ko ārvalstu Ltd, vadīta no ārzemēm, nespēj pārliecinoši pierādīt.

Ārvalstu Ltd joprojām ir jēga, ja jūsu tirgus, substance vai finanšu piesaiste patiesi koncentrējas mītnes valstī, un daudzi dibinātāji vada abus, izmantojot BV kā savu ES atzaru.

Kļūda, no kuras izvairīties, ir izvēle tikai pēc virsraksta nodokļu likmes vai ārvalstu uzņēmuma paturēšana “nodokļu dēļ”, dzīvojot Nīderlandē – kas klusi var radīt dubultas saistības un apdraudēt tādus labumus kā 30% režīms.

Pareizā atbilde ir atkarīga no tā, kur esat nodokļu rezidents un kur jūsu bizness faktiski darbojas, tāpēc lēmumu par struktūru un pārcelšanos pieņemiet kopā, nevis atsevišķās kastītēs.

FAQ

1. Vai varu vienkārši vadīt savu esošo UK Ltd no Nīderlandes? + −

2. Kurš ir lētāks izveidei – BV vai UK Ltd? + −

3. Vai Nīderlandes BV tiešām nodrošina labāku piekļuvi ES tirgum? + −

4. Kas ir “substance” un kāpēc tā ir svarīga ārvalstniekiem? + −

5. Kā izvēle ietekmē manu 30% režīmu? + −

6. Vai man vajadzētu paturēt gan ārvalstu Ltd, gan Nīderlandes BV? + −