Холдинговая BV в Нидерландах: преимущества, налоги и как ее создать

Введение

Как только вы решаете вести деятельность через нидерландскую BV, следующий вопрос, с которым сталкивается большинство основателей: одна BV, или две?

Создание холдинговой BV над вашей операционной компанией — один из самых распространенных структурных шагов в Нидерландах — и не зря. Она защищает создаваемое вами состояние, обеспечивает налогово-эффективный выход и дает вам гораздо больше гибкости в будущем.

Холдинговая BV — это просто besloten vennootschap, назначение которой — владеть активами: акциями одной или нескольких операционных компаний (werkmaatschappijen), а также такими активами, как нераспределенная прибыль, недвижимость или интеллектуальная собственность. Обычно она сама не ведет торговли; риск и повседневная деятельность сосредоточены в расположенной ниже операционной BV.

В этом гайде объясняется, что такое голландская холдинговая BV, ее налоговые и защитные преимущества, затраты и недостатки, как ее создать — и что это означает именно для экспатов и иностранных основателей.

Ключевые выводы

• Холдинговая BV владеет акциями и активами; операционная BV (werk-BV) ведет деятельность и несет риски;
• Льгота по участию (deelnemingsvrijstelling) позволяет направлять прибыль и выручку от продажи в холдинг без дополнительного налогообложения при доле участия от 5% и выше;
• Холдинг защищает ценные активы (недвижимость, ИС, резервы) в случае неудачи операционной компании;
• С холдингом вы выплачиваете минимальную зарплату DGA один раз, а не дважды — за счет управленческого вознаграждения от (нескольких) дочерних операционных компаний;
• Минус — стоимость и администрирование: как минимум две BV означают двойную регистрацию и двойную годовую отчетность;
• Самое удобное время создать холдинг — на этапе инкорпорации; добавление его позже может повлечь налоги.

Что такое холдинговая BV?

Холдинговая структура состоит как минимум из двух BV:

• Холдинговая BV (родительская / moedermaatschappij) — владеет акциями операционной компании и держит ценные активы. Если вы ее единственный акционер, это персональный холдинг.
• Операционная BV (werkmaatschappij / werk-BV) — работает с клиентами, заключает договоры, нанимает персонал и несет коммерческие риски.

Вы владеете холдингом; холдинг владеет (до 100%) операционной компанией. Под одним холдингом можно разместить несколько операционных компаний и добавлять уровни, например промежуточный холдинг (tussenholding), когда участвуют партнеры.

Важно: Логика холдинга — разделение: риск «внизу» в werk-BV, ценность «наверху» в холдинге. Одна BV смешивает и то и другое в одной сущности — ровно того, чего холдинг и призван избежать.

Преимущества холдинговой BV

1. Защита активов

Операционная BV выполняет рискованную работу; холдинг «хранит» самое ценное. Если werk-BV обанкротится, кредиторы, как правило, доберутся только до ее активов — недвижимость, резервы или ИС, размещенные в холдинге, останутся недосягаемы.

В одной BV все находится в одной сущности и рискует вместе.

2. Льгота по участию (deelnemingsvrijstelling)

Это главное налоговое преимущество. Если холдинг владеет как минимум 5% операционной компании, прибыль, уже облагаемая в werk-BV, может быть перечислена в холдинг без дополнительного корпоративного и дивидендного налога.

То же касается и прибыли при последующей продаже холдингом акций операционной компании. Вы платите личный налог на дивиденды (Box 2) только если и когда выводите деньги из холдинга на личный счет.

3. Наращивание капитала с меньшим риском

Поскольку нераспределенная прибыль может находиться в холдинге — вне операционных рисков — вы можете накапливать капитал, финансировать будущие инвестиции или формировать пенсионные резервы, не подвергая их рискам ежедневного бизнеса. Налогообложение этих средств откладывается до момента, когда вы распределите их себе.

4. Выплата зарплаты DGA один раз, а не дважды

Если вы директор‑крупный акционер (DGA) двух BV без холдинга, каждая в принципе должна платить вам минимальную зарплату (~€58,000 в 2026 году).

В холдинговой структуре вы трудоустроены в холдинге, который «сдает» вас операционной компании по договору управления; операционная компания платит управленческое вознаграждение, а единую зарплату вы получаете из холдинга. Одна зарплата, меньше налогов на заработную плату (могут применяться льготы).

5. Более чистый и налогово-эффективный выход

Продажа акций BV куда аккуратнее, чем поэтапная продажа бизнеса. Продавайте акции операционной компании из своего холдинга — и выручка поступит в холдинг в рамках льготы по участию — без налога на этом уровне — готовая к реинвестированию.

Если получить ту же выручку на личный счет, вы сразу заплатите налог в Box 2. Можно также оставить, например, помещения бизнеса в холдинге и продать только операционную компанию, сдавая помещения в аренду покупателю.

6. Фискальная единица и несколько партнеров

Если холдинг владеет как минимум 95% операционной компании, они могут образовать фискальную единицу (fiscale eenheid) и взаимно зачитывать прибыль и убытки.

Если вы ведете бизнес с партнером, каждый из вас может держать акции операционной компании через собственный персональный холдинг — так вы независимо решаете, когда изымать прибыль и платить налог.

Одна BV против холдинговой структуры

Аспект	Одиночная BV	Холдинг + операционная BV
Защита активов	Все в одной сущности	Стоимость изолирована в холдинге
Поступления от продажи / дивиденды наверх	Н/Д	Без налога благодаря льготе по участию
Зарплата DGA (58 тыс. — 2026)	По одному разу в каждом операционном бизнесе	Один раз (через управленческое вознаграждение)
Выход	Продать всю компанию или физические активы бизнеса	Продать операционную компанию, оставить активы
Затраты на создание & администрирование	Ниже	Выше (две BV, две отчетности)

 

Взгляд экспата: холдинги для иностранных основателей

Голландские руководства по холдингам пишутся для местных.

Для иностранцев важны еще несколько моментов.

1. 30%-ное правило. Работа через BV делает вас DGA — сотрудником собственной компании — что и дает право, при выполнении условий, на 30%-ное правило. Если BV выплачивает вашу зарплату через управленческое вознаграждение, структура и эта льгота должны корректно согласовываться, поэтому их стоит планировать вместе. Наша команда оформляет заявку на 30%-ное правило одновременно с инкорпорацией.
2. Защита капитала при переезде. Если вы переезжаете и накапливаете активы, их изоляция в холдинге — отдельно от операционных рисков и, со временем, от вашей личной базы налогообложения в Box 3 — дает существенное преимущество.
3. Трансграничное и выходное планирование. Больше всего от льготы по участию выигрывают основатели, планирующие продажу. Создать холдинг до накопления стоимости значительно дешевле, чем добавлять его позже.

Важно: Для голландского предпринимателя холдинг — это решение о налогах и рисках. Для экспата это также решение о переезде и планировании резидентства — та же структура, что защищает ваше состояние, должна быть синхронизирована с вашим 30%-ным правилом и вашим путем к постоянному проживанию.

Недостатки: стоимость и сложность

Холдинг не бесплатен. Минимум две BV означают:

• Более высокие стартовые расходы;
• Две годовые отчетности и две администрации каждый год;
• Больше межкорпоративных документов — управленческое вознаграждение и пользование активами между холдингом и werk-BV должны быть точно оформлены.

Для соло-фрилансера, который ежегодно распределяет всю прибыль и не планирует рост или выход, одна BV может быть дешевле. Холдинг окупается, когда вы удерживаете прибыль, держите ценные активы или планируете продажу.

Практическое примечание: Холдинг — не абсолютный щит. Директора могут нести личную ответственность за неэффективное управление, а банки часто требуют личные поручительства по кредитам, которые пробивают структуру независимо от нее.

Как создать холдинговую BV

1. На старте бизнеса

Нотариус сначала учреждает холдинг (вы владеете его акциями), затем холдинг учреждает операционную компанию (вы подписываете от имени холдинга). Нотариус регистрирует обе в бизнес-реестре KVK и фиксирует UBO. Это самый дешевый и чистый путь.

2. Из существующего eenmanszaak

Вы можете перевести ИП напрямую в холдинговую структуру посредством «тихого» или «шумного» внесения — механика описана в нашем гайде по преобразованию ZZP в BV.

3. Из существующей одиночной BV

Это дорогой вариант.

Добавление холдинга позже означает передачу ваших акций в BV новому холдингу по их реальной стоимости, что облагается в Box 2 — слияние акций (aandelenfusie) может отложить это, но действуют условия и добавляются расходы на нотариуса и консультантов.

Именно поэтому мы обычно рекомендуем закладывать холдинг при инкорпорации.

Распространенные улучшения: отдельная имущественная BV (vastgoed-BV) для владения недвижимостью в стороне от операций и промежуточный холдинг (tussenholding), когда несколько партнеров вносят доли через собственные персональные холдинги.

Распространенные ошибки

• Добавление холдинга слишком поздно — как только акции подросли в цене, их перевод наверх вызывает налог в Box 2 или расходы на консультантов, которых можно было избежать правильной ранней структурой;
• Считать холдинг «непробиваемым» — неэффективное управление и личные поручительства по‑прежнему создают личную ответственность;
• Небрежная межкорпоративная документация — отсутствие договора управления или аренда не на рыночных условиях привлекают корректировки со стороны Belastingdienst;
• Игнорирование порога для льготы по участию — для ее применения доля владения в 5% действительно должна быть соблюдена;
• Сверхсложная структура для небольшого бизнеса — если вы все распределяете и не держите активов, две BV могут означать просто двойные расходы.

Итог

Холдинговая BV отделяет то, что вы цените, от того, что вы рискуете.

Она защищает активы, позволяет направлять прибыль и выручку от продажи наверх без налога в рамках льготы по участию, оставляет зарплату DGA единой выплатой и формирует чистый, гибкий выход. Цена — вторая сущность, которую нужно вести и оплачивать; это оправдано, когда вы удерживаете прибыль, держите активы или планируете продажу, и обычно не оправдано для «голой» одиночной BV.

Для экспатов в расчет добавляется еще один слой: структуру нужно синхронизировать с вашим 30%-ным правилом, вашим переездом и долгосрочным планом резидентства. Поскольку добавлять холдинг задним числом дорого, лучшее время для решения — до инкорпорации, когда сделать правильно почти ничего не стоит.

Часто задаваемые вопросы

1. Нужна ли мне холдинговая BV или достаточно одной BV? + −

2. Что такое льгота по участию простыми словами? + −

3. Могу ли я создать холдинг самостоятельно или нужен партнер? + −

4. Полностью ли защищено мое личное состояние благодаря холдингу? + −

5. Почему дешевле создавать холдинг вначале? + −

6. Как облагается холдинг по сравнению с одной BV? + −