荷兰控股BV：优势、税务与设立指南

简介

当你决定通过荷兰BV运营后，大多数创始人接下来的问题是：设立一个BV，还是两个？

在你的运营公司之上设立控股BV，是荷兰最常见的架构安排之一——理由充分。它能保护你累积的财富，带来税收高效的退出路径，并在后续提供更大的灵活性。

控股BV本质上是一家besloten vennootschap（有限责任公司），其职责是持有资产——一家或多家运营公司的股份（werkmaatschappijen），以及留存利润、不动产或知识产权等。它通常不直接从事交易；风险与日常运营位于其下方的运营BV。

本指南将解释什么是荷兰控股BV、其税务与保护优势、成本与不足、设立流程——并从外籍与外国创始人的角度说明其影响。

要点速览

• 控股BV持有股权与资产；运营BV（werk-BV）负责经营并承担风险；
• 参股免税（deelnemingsvrijstelling）使利润与出售收益在持股比例达5%及以上时可税务中性地上划至控股；
• 控股可隔离有价值资产（不动产、知识产权IP、留存收益），以防运营公司出问题；
• 采用控股结构，你只需支付一次DGA最低薪资，而非两次；通过来自（多个）子运营公司的管理费实现；
• 缺点是成本与管理负担：至少两个BV意味着双份设立与双份年度报表；
• 最佳设立时点是公司成立之初——后期再补设可能引发纳税。

什么是控股BV？

一套控股结构至少包含两个BV：

• 控股BV（母公司 / moedermaatschappij）——持有运营公司的股份并持有重要资产。若你为其唯一股东，则称为个人控股。
• 运营BV（werkmaatschappij / werk-BV）——开发客户、签合同、雇员工，并承担商业风险。

你持有控股；控股持有（最高100%）运营公司。你可以在一个控股下安置多家运营公司；若涉及合伙人，还可加入中间控股（tussenholding）。

洞见：控股的核心逻辑是隔离——风险在下面的werk-BV，价值在上面的控股。单一BV把两者混在同一主体，这正是控股要避免的。

控股BV的优势

1. 资产保护

运营BV承担风险；控股“存放”关键资产。若werk-BV破产，债权人通常只能及于其自身资产——停放在控股中的不动产、留存收益或IP不在追索范围内。

若为单一BV，所有资产都在同一主体内，风险一体暴露。

2. 参股免税（deelnemingsvrijstelling）

这是最大的税收优势。只要控股持有运营公司至少5%的股权，已在werk-BV缴税的利润上划至控股无需再缴纳企业税与股息税。

当控股日后出售运营公司股份时产生的资本利得，同样适用。只有当你将资金从控股分配至个人账户时，才需缴纳个人股息税（Box 2）。

3. 更低风险地积累财富

由于留存利润可保存在控股层——远离运营风险——你可以累积资本、为未来投资提供资金，或建立养老金准备金，同时避免暴露于日常业务风险。对这部分资金的个人税递延至你分配至个人时。

4. DGA薪资只发一次，而非重复支付

若在无控股结构下你同时担任两家BV的董事大股东（DGA），原则上每家公司都需向你支付一次最低薪资（2026年约€58,000）。

在控股架构下，你受雇于控股，控股通过管理协议将你“外派”给运营公司；运营公司支付管理费，你的唯一薪酬由控股发放。一次薪资，更少的工资税（可能适用减免）。

5. 更简洁、税收更优的退出

出售股份比逐项出售业务更简洁。通过你的控股出售运营公司的股份，所得将依据参股免税进入控股——在该层面免税——可直接用于再投资。

若直接在个人层面收取同样的对价，则需立即缴纳Box 2。你也可以将例如经营性房产保留在控股，仅出售运营公司，并将房产租回给买方。

6. 税务合并与多名合伙人

若控股持有运营公司至少95%的股份，双方可组成税务合并（fiscale eenheid），实现彼此间利润与亏损的抵销。

而在与你的合伙人共同经营时，你们各自可通过自己的个人控股持有运营公司的股份——由此各自独立决定何时分配利润与缴税。

单一BV vs 控股结构

方面	单一BV	控股 + 运营BV
资产保护	全部集中于同一实体	价值在控股中被隔离
出售收益 / 向上分红	不适用	通过参股免税实现免税
DGA薪资（58k – 2026）	每个运营主体各一次	一次（经由管理费）
退出	出售整个实体或实物业务	出售运营公司，保留资产
设立与管理成本	较低	较高（两个BV，两套账）

 

外籍视角：面向外国创始人的控股结构

大多数关于控股的荷兰指南是写给本地人的。

对国际人士而言，还有几点尤为重要。

1. 30%裁定（30% ruling）。 通过BV经营使你成为DGA——你自己公司的雇员——在符合条件时，该身份可适用30%裁定。当BV通过管理费为你发薪时，架构与裁定需要正确匹配，因此值得一并规划。我们的团队可在公司设立的同时，办理30%裁定申请。
2. 搬迁过程中的财富保护。 如果你在跨国迁居并累积资产，将其在控股中进行隔离——使其与运营风险分离，并在时间维度上逐步与个人Box 3税基数分离——是一个重要优势。
3. 跨境与退出规划。 有意出售的创始人最能从参股免税中受益。在价值累积之前设立控股，比事后补建便宜得多。

洞见： 对于荷兰本地企业家，控股是税务与风险层面的决策；对于外籍人士，它还是迁居与居留规划的决策——用于保护财富的同一结构，应围绕你的30%裁定与通往 永久居留的路径进行合理排序。

不足：成本与复杂度

控股并非免费。至少两个BV意味着：

• 更高的设立成本；
• 每年两套年度报表与两套账务；
• 更多公司间文档——控股与werk-BV之间的管理费与资产使用必须精确记录并符合独立交易原则。

对于每年将利润全部分配、且无增长或退出计划的个人自由职业者而言，单一BV可能更省钱。一旦你开始留存利润、持有重要资产或计划出售，控股的价值就会显现。

实务提示： 控股也不是绝对盾牌。若存在管理不善，董事仍可能承担个人责任；银行发放贷款时也常要求个人担保——这会直接穿透架构。

如何设立控股BV

1. 在创业之初

公证人先设立控股（你持有其股份），再由控股设立运营公司（你以控股名义签署）。公证人将两家公司登记至KVK商事登记，并登记UBO信息。这是成本最低、路径最清晰的做法。

2. 从现有的eenmanszaak出发

你可以通过静态出资或公开出资，将个体经营直接并入控股结构——具体机制详见我们关于将ZZP转换为BV的指南。

3. 从现有的单一BV出发

这是成本较高的情形。

后期再增加控股，意味着需按

实际价值将你在现有BV的股份转入新控股，这将在Box 2层面纳税——可通过股份合并（aandelenfusie）递延纳税，但附带条件，且会增加公证与顾问成本。

这正是我们通常建议在成立时就搭建控股的原因。

常见精细化做法：设立独立的不动产BV（vastgoed-BV）以将不动产与运营分离；当多名合伙人各自通过其个人控股出资时，加入中间控股（tussenholding）。

常见错误

• 补建控股过晚——一旦股份已增值，上划将触发Box 2纳税或带来本可通过早期架构避免的顾问成本；
• 把控股当成“防弹衣”——管理不善与个人担保仍会让你暴露；
• 公司间文件草率——缺少管理协议或非独立交易的租金，都会招致税局纠正；
• 忽视参股免税门槛——需实际满足5%的持股比例，免税才适用；
• 小业务过度架构——若你把利润全部分配且不持有资产，两家BV可能只是“双倍成本”。

结论

控股BV将你所重视的与所承担的风险分离。

它保护资产，使利润与出售收益在参股免税下可税务中性地上划，确保你的DGA薪资只需发放一次，并提供干净、灵活的退出。代价是需要运营并支付第二个实体——当你留存利润、持有资产或计划出售时，这一代价是值得的；而对于“轻量化”的个人BV而言，通常并不划算。

对于外籍人士，这一计算还有额外维度：架构应与30%裁定、你的迁居安排及长期居留规划相配合。由于后期补建控股成本高，最佳决策时点是

在公司设立前——此时把事情做对，几乎不增加成本。

常见问题解答

1. 我需要控股BV，还是一个BV就够了？ + −

2. 用通俗的话说，什么是参股免税？ + −

3. 我可以独自设立控股吗，还是需要合伙人？ + −

4. 有了控股，我的私人财富就完全安全了吗？ + −

5. 为什么在一开始设立控股更便宜？ + −

6. 与单一BV相比，控股的税负如何？ + −