Holding BV aux Pays-Bas : avantages, fiscalité et mode de création

Introduction

Une fois que vous décidez d’exploiter via une BV néerlandaise, la question suivante que rencontrent la plupart des fondateurs est : une BV, ou deux ?

Créer un holding BV au-dessus de votre société d’exploitation est l’un des montages les plus courants aux Pays-Bas – et pour de bonnes raisons. Il protège la richesse que vous bâtissez, ouvre la voie à une sortie fiscalement efficace et vous offre bien plus de flexibilité à terme.

Un holding BV est simplement une besloten vennootschap dont le rôle est de détenir des éléments – des actions dans une ou plusieurs sociétés d’exploitation (werkmaatschappijen), ainsi que des actifs comme des bénéfices mis en réserve, des biens immobiliers ou de la propriété intellectuelle. Il ne fait généralement pas de commerce lui-même ; le risque et le travail quotidien se situent dans la BV d’exploitation en dessous.

Ce guide explique ce qu’est un holding BV néerlandais, ses avantages fiscaux et de protection, les coûts et inconvénients, la manière de le créer – et ce que cela signifie spécifiquement pour les expatriés et les fondateurs étrangers.

Points clés

• Un holding BV détient des actions et des actifs ; la BV d’exploitation (werk-BV) réalise l’activité commerciale et supporte le risque ;
• Le régime d’exonération des participations (deelnemingsvrijstelling) permet de faire remonter au holding, sans impôt supplémentaire, les bénéfices et produits de cession, à partir d’une participation d’au moins 5 % ;
• Un holding met à l’abri les actifs de valeur (immobilier, propriété intellectuelle, réserves) si la société d’exploitation échoue ;
• Avec un holding, vous ne payez le salaire minimum du DGA qu’une seule fois, et non deux, via des management fees des (multiples) filiales d’exploitation ;
• L’inconvénient est le coût et l’administratif : au moins deux BV signifient double constitution et double jeu de comptes annuels ;
• Le moment le plus propre pour mettre en place un holding est à l’incorporation – le rajouter plus tard peut déclencher de l’impôt.

Qu’est-ce qu’un holding BV ?

Une structure de holding se compose d’au moins deux BV :

• Le holding BV (société mère / moedermaatschappij) – détient les actions de la société d’exploitation et conserve les actifs de valeur. Si vous en êtes l’unique actionnaire, il s’agit d’un holding personnel.
• La BV d’exploitation (werkmaatschappij / werk-BV) – prend des clients, signe des contrats, embauche du personnel et supporte le risque commercial.

Vous possédez le holding ; le holding possède (jusqu’à 100 % de) la société d’exploitation. Vous pouvez placer plusieurs sociétés d’exploitation sous un même holding, et ajouter des couches comme un holding intermédiaire (tussenholding) lorsque des partenaires sont impliqués.

À retenir : Toute la logique d’un holding est la séparation – le risque est en bas dans la werk-BV, la valeur est en haut dans le holding. Une BV unique mélange les deux dans une même entité, ce que précisément un holding vise à éviter.

Les avantages d’un holding BV

1. Protection des actifs

La BV d’exploitation fait le travail risqué ; le holding « stocke » ce qui compte. Si la werk-BV fait faillite, les créanciers ne peuvent en principe atteindre que ses actifs – les biens, réserves ou PI logés dans le holding restent hors de portée.

Avec une BV unique, tout est dans la même entité et exposé ensemble.

2. L’exonération des participations (deelnemingsvrijstelling)

C’est le grand avantage fiscal. Lorsque le holding détient au moins 5 % de la société d’exploitation, le bénéfice déjà imposé dans la werk-BV peut être distribué au holding sans impôt supplémentaire sur les sociétés ni impôt sur les dividendes.

Il en va de même pour la plus-value lorsque le holding vend ensuite les actions de la société d’exploitation. Vous ne payez l’impôt sur le revenu (Box 2) que si et lorsque vous retirez l’argent du holding vers votre compte privé.

3. Constituer du patrimoine avec moins de risque

Parce que les bénéfices mis en réserve peuvent rester dans le holding – à l’écart du risque opérationnel – vous pouvez accumuler du capital, financer de futurs investissements ou constituer une provision de retraite sans l’exposer à l’activité quotidienne. L’impôt sur cet argent est différé jusqu’à sa distribution à votre profit.

4. Ne payer le salaire de DGA qu’une fois, pas deux

Si vous êtes directeur-actionnaire majeur (DGA) de deux BV sans holding, chacune doit en principe vous payer le salaire minimum (~€58,000 en 2026).

Avec une structure de holding, vous êtes employé par le holding, qui vous « loue » à la société d’exploitation via un contrat de management ; la société d’exploitation verse une management fee, et votre salaire unique est payé depuis le holding. Un salaire, moins de paie (des exonérations peuvent s’appliquer).

5. Une sortie plus propre et fiscalement efficace

Vendre des actions de BV est bien plus net que vendre une activité morceau par morceau. Vendez les actions de la société d’exploitation depuis votre holding, et le produit arrive dans le holding au titre de l’exonération des participations – non imposé à ce niveau – prêt à être réinvesti.

Percevez ces mêmes produits à titre privé et vous payez immédiatement la Box 2. Vous pouvez aussi conserver, par exemple, les locaux professionnels dans le holding et ne vendre que la société d’exploitation, en louant ensuite les locaux à l’acheteur.

6. Intégration fiscale et associés multiples

Si le holding détient au moins 95 % de la société d’exploitation, les deux peuvent former une intégration fiscale (fiscale eenheid) et compenser entre elles profits et pertes.

Et lorsque vous entreprenez avec un partenaire, chacun peut détenir les actions de la société d’exploitation via son propre holding personnel – vous décidez ainsi chacun de façon indépendante quand distribuer les bénéfices et payer l’impôt.

BV unique vs structure avec holding

Aspect	BV unique	Holding + BV d’exploitation
Protection des actifs	Tout dans une seule entité	Valeur cantonnée dans le holding
Produits de cession / dividendes remontants	N/A	Exonérés via l’exonération des participations
Salaire DGA (58k – 2026)	Une fois dans chaque entité opérationnelle	Une fois (via management fee)
Sortie	Vendre l’entité entière ou l’activité	Vendre la société d’exploitation, conserver les actifs
Coûts de mise en place & d’administration	Plus faibles	Plus élevés (deux BV, deux jeux de comptes)

 

L’angle expatrié : holdings pour fondateurs étrangers

Les guides néerlandais sur les holdings s’adressent aux locaux.

Pour les internationaux, quelques points supplémentaires comptent.

1. Le régime des 30 %. Exploiter via une BV fait de vous un DGA – un employé de votre propre société – c’est le statut qui peut ouvrir droit au régime des 30 % le cas échéant. Lorsqu’une BV vous rémunère via une management fee, la structure et le régime doivent être correctement alignés ; il vaut donc la peine de les planifier ensemble. Notre équipe gère la demande au régime des 30 % en parallèle de l’incorporation.
2. Protéger son patrimoine lors d’une relocalisation. Si vous changez de pays et constituez des actifs, les cantonner dans un holding – séparément du risque opérationnel et, avec le temps, de votre base d’imposition personnelle en Box 3 – est un avantage significatif.
3. Planification transfrontalière et de sortie. Les fondateurs qui envisagent de vendre bénéficient le plus de l’exonération des participations. Créer le holding avant que la valeur ne se constitue coûte bien moins cher que de l’ajouter plus tard.

À retenir : Pour un entrepreneur néerlandais, un holding est une décision de fiscalité et de risque. Pour un expatrié, c’est aussi une décision de relocalisation et de plan de résidence – la même structure qui protège votre patrimoine doit être séquencée avec votre régime des 30 % et votre trajectoire vers la résidence permanente.

Les inconvénients : coût et complexité

Un holding n’est pas gratuit. Au moins deux BV impliquent :

• Des coûts de mise en place plus élevés ;
• Deux jeux de comptes annuels et deux administrations chaque année ;
• Davantage de paperasse inter-sociétés – la management fee et l’utilisation des actifs entre le holding et la werk-BV doivent être précisément documentées.

Pour un indépendant solo qui distribue tous les bénéfices chaque année et n’a pas de projets de croissance ou de sortie, une BV unique peut être moins chère. Le holding se justifie dès que vous conservez des bénéfices, détenez des actifs de valeur ou prévoyez de vendre.

Remarque pratique : Un holding n’est pas non plus un bouclier absolu. Les dirigeants peuvent toujours être personnellement responsables en cas de mauvaise gestion, et les banques demandent couramment des garanties personnelles sur les prêts – qui percent la structure quoi qu’il arrive.

Comment mettre en place un holding BV

1. Au démarrage de votre activité

Le notaire constitue d’abord le holding (vous en détenez les actions), puis le holding constitue la société d’exploitation (vous signez au nom du holding). Le notaire enregistre les deux au registre des entreprises de la KVK et déclare les UBO. C’est la voie la moins chère et la plus propre.

2. Depuis une eenmanszaak existante

Vous pouvez transférer une entreprise individuelle directement dans une structure de holding via un apport « silencieux » ou « bruyant » – la mécanique est couverte dans notre guide sur la conversion d’un ZZP en BV.

3. Depuis une BV unique existante

C’est le cas coûteux.

Ajouter un holding plus tard implique de transférer vos actions de la BV au nouveau holding à leur valeur réelle, imposable en Box 2 – une fusion d’actions (aandelenfusie) peut différer cette imposition, mais des conditions s’appliquent et cela ajoute des frais de notaire et de conseil.

C’est exactement pourquoi nous conseillons généralement de construire le holding dès l’incorporation.

Ajustements fréquents : une BV immobilière (vastgoed-BV) pour détenir l’immobilier à l’écart des opérations, et un holding intermédiaire (tussenholding) lorsque plusieurs partenaires contribuent chacun via leur propre holding personnel.

Erreurs courantes

• Ajouter le holding trop tard – une fois que les actions ont pris de la valeur, les remonter déclenche la Box 2 ou des coûts de conseil qu’une structuration précoce aurait évités ;
• Considérer le holding comme blindé – la mauvaise gestion et les garanties personnelles vous exposent toujours ;
• Documentation inter-sociétés négligée – l’absence de convention de management ou un loyer non conforme aux conditions de marché invite une correction de la Belastingdienst ;
• Ignorer le seuil de l’exonération des participations – la condition de détention d’au moins 5 % doit effectivement être remplie pour que l’exonération s’applique ;
• Surdimensionner pour une petite entreprise – si vous distribuez tout et ne détenez aucun actif, deux BV peuvent n’être qu’un double coût.

Conclusion

Un holding BV sépare ce que vous valorisez de ce que vous risquez.

Il protège les actifs, permet aux bénéfices et produits de cession de remonter sans impôt au titre de l’exonération des participations, limite votre salaire de DGA à un seul versement et prépare une sortie propre et flexible. Le prix est une seconde entité à gérer et financer – rentable dès que vous conservez des bénéfices, détenez des actifs ou prévoyez de vendre, et généralement peu utile pour une BV minimaliste en solo.

Pour les expatriés, le calcul comporte une couche supplémentaire : la structure doit être séquencée avec votre régime des 30 %, votre relocalisation et votre plan de résidence à plus long terme. Comme l’ajout ultérieur d’un holding est coûteux, le meilleur moment pour décider est avant l’incorporation – quand bien faire les choses ne coûte presque rien.

Foire aux questions

1. Ai-je besoin d’un holding BV, ou une seule BV suffit-elle ? + −

2. Qu’est-ce que l’exonération des participations en termes simples ? + −

3. Puis-je créer un holding seul, ou faut-il un partenaire ? + −

4. Mon patrimoine privé est-il totalement en sécurité avec un holding ? + −

5. Pourquoi est-ce moins cher de créer un holding au départ ? + −

6. Comment un holding est-il imposé par rapport à une BV unique ? + −