Холдингова BV у Нідерландах: переваги, податки та як її створити

Вступ

Щойно ви вирішили працювати через нідерландську BV, наступне запитання, з яким стикається більшість засновників: одна BV, чи дві?

Створення холдингової BV над вашою операційною компанією — один із найпоширеніших кроків у Нідерландах — і не дарма. Вона захищає створене вами багатство, відкриває податково ефективний вихід і надає значно більше гнучкості надалі.

Холдингова BV — це просто besloten vennootschap, роль якої — володіти активами: частками в одній або кількох операційних компаніях (werkmaatschappijen), а також активами на кшталт нерозподіленого прибутку, нерухомості чи інтелектуальної власності. Зазвичай вона сама не веде торгівельної діяльності; ризики та щоденна операційка зосереджені в операційній BV під нею.

У цьому гайді пояснено, що таке нідерландська холдингова BV, її податкові та захисні переваги, витрати й недоліки, як її створити — і що це означає конкретно для експатів та іноземних засновників.

Ключові висновки

• Холдингова BV володіє частками та активами; операційна BV (werk-BV) здійснює діяльність і несе ризики;
• Звільнення за участю (deelnemingsvrijstelling) дозволяє перераховувати прибуток і виручку від продажу в холдинг без додаткових податків за умови частки 5% і більше;
• Холдинг захищає цінні активи (нерухомість, ІВ, резерви) у разі проблем або банкрутства операційної компанії;
• З холдингом мінімальну зарплату DGA ви сплачуєте один раз, а не двічі, через управлінські винагороди від (кількох) дочірніх операційних компаній;
• Мінус — це витрати та адмінна робота: щонайменше дві BV означають подвійне заснування і подвійний річний облік;
• Найкращий момент для створення холдингу — на етапі інкорпорації; додавання його пізніше може спричинити податкові наслідки.

Що таке Холдингова BV?

Холдингова структура складається щонайменше з двох BV:

• Холдингова BV (материнська / moedermaatschappij) — володіє частками в операційній компанії та цінними активами. Якщо ви є її єдиним акціонером, це персональний холдинг.
• Операційна BV (werkmaatschappij / werk-BV) — працює з клієнтами, укладає контракти, наймає персонал і несе комерційні ризики.

Ви володієте холдингом; холдинг володіє (до 100%) операційною компанією. Під одним холдингом можна об’єднати кілька операційних компаній і додавати рівні, наприклад проміжний холдинг (tussenholding), якщо є партнери.

Інсайт: Сенс холдингу — розмежування: ризики — внизу, в werk-BV; цінність — нагорі, у холдингу. Одна BV змішує це все в одній особі — саме чого холдинг і покликаний уникнути.

Переваги холдингової BV

1. Захист активів

Операційна BV виконує ризикову роботу; холдинг «зберігає» важливе. Якщо werk-BV збанкрутує, кредитори зазвичай можуть звернутися лише до її активів — майно, резерви чи ІВ, розміщені у холдингу, лишаються поза досяжністю.

Маючи одну BV, усе зосереджено в одній особі й піддається ризику разом.

2. Звільнення за участю (deelnemingsvrijstelling)

Це головна податкова перевага. Якщо холдинг володіє щонайменше 5% операційної компанії, прибуток, уже оподаткований у werk-BV, може виплачуватися в холдинг без додаткового податку на прибуток компаній і дивідендного податку.

Те саме стосується й прибутку від подальшого продажу холдингом акцій операційної компанії. Ви сплатите особистий податок на дивіденди (Box 2) лише тоді, коли виведете гроші з холдингу на приватний рахунок.

3. Накопичення капіталу з меншим ризиком

Оскільки нерозподілений прибуток може зберігатися в холдингу — поза операційними ризиками — ви можете накопичувати капітал, фінансувати майбутні інвестиції або формувати пенсійні резерви, не наражаючи їх на щоденні бізнес-ризики. Оподаткування цих коштів відкладається до моменту їх виплати собі.

4. Одна зарплата DGA, а не дві

Якщо ви директор-власник (DGA) двох BV без холдингу, кожна з них у принципі має виплачувати вам мінімальну зарплату (~€58,000 у 2026 році).

У холдинговій структурі ви працевлаштовані в холдингу, який «орендує» вас операційній компанії за договором управління; операційна компанія сплачує управлінську винагороду, а єдину вашу зарплату виплачує холдинг. Одна зарплата, менше податків на зарплату (можливі пільги).

5. Чистіший, податково ефективний вихід

Продаж акцій BV значно акуратніший, ніж продаж бізнесу по частинах. Продайте акції операційної компанії зі свого холдингу, і кошти надійдуть у холдинг під дією звільнення за участю — без податків на цьому рівні — готові до реінвестування.

Отримавши ті самі кошти приватно, ви одразу сплатите Box 2. Також можна, наприклад, залишити приміщення бізнесу в холдингу й продати лише операційну компанію, здаючи приміщення покупцю в оренду.

6. Фіскальна єдність і кілька партнерів

Якщо холдинг володіє щонайменше 95% операційної компанії, вони можуть утворити фіскальну єдність (fiscale eenheid) і заліковувати прибутки та збитки між собою.

Якщо ви ведете бізнес із партнером, кожен може володіти часткою операційної компанії через власний персональний холдинг — тож кожен окремо вирішує, коли виводити прибуток і сплачувати податок.

Одна BV vs Холдингова структура

Аспект	Одна BV	Холдинг + операційна BV
Захист активів	Усе в одній особі	Цінність відокремлена в холдингу
Виручка від продажу / дивіденди нагору	Н/Д	Без податків завдяки звільненню за участю
Зарплата DGA (58 тис. — 2026)	Окремо в кожному операційному бізнесі	Один раз (через управлінську винагороду)
Вихід	Продати всю юридичну особу або бізнес по суті	Продати операційну компанію, зберегти активи
Вартість запуску та адміністрування	Нижча	Вища (дві BV, дві бухгалтерії)

 

Погляд експата: холдинги для іноземних засновників

Нідерландські матеріали про холдинги пишуться для місцевих.

Для іноземців важать кілька додаткових моментів.

1. 30%-ве правило. Робота через BV робить вас DGA — працівником власної компанії — і саме до цього статусу може застосовуватися 30%-ве правило, де це можливо. Якщо BV сплачує вашу зарплату через управлінську винагороду, структура та пільга мають бути узгоджені коректно, тож варто планувати їх разом. Наша команда оформляє заявку на 30%-ве правило паралельно з інкорпорацією.
2. Захист капіталу під час релокації. Якщо ви змінюєте країну та нарощуєте активи, їх відокремлення в холдингу — поза операційними ризиками і, з часом, поза вашою особистою базою оподаткування Box 3 — є суттєвою перевагою.
3. Міжнародне структурування й планування виходу. Найбільше від звільнення за участю виграють засновники, які планують продаж. Створити холдинг до того, як зросте вартість, значно дешевше, ніж добудовувати його пізніше.

Інсайт: Для нідерландського підприємця холдинг — це рішення про податки й ризики. Для експата це також рішення про релокацію та планування проживання — ту саму структуру, що захищає ваш капітал, слід узгодити з вашим 30%-вим правилом і шляхом до постійного проживання.

Недоліки: вартість і складність

Холдинг — це не безкоштовно. Щонайменше дві BV означають:

• Вищі витрати на запуск;
• Дві бухгалтерії й два комплекти річної звітності щороку;
• Більше внутрішньогрупових документів — управлінську винагороду та користування активами між холдингом і werk-BV слід чітко документувати.

Для сольного фрилансера, який щороку розподіляє весь прибуток і не має планів росту чи виходу, одна BV може бути дешевшою. Холдинг виправданий, коли ви залишаєте прибуток, тримаєте цінні активи або плануєте продаж.

Практична примітка: Холдинг — не абсолютний щит. Директори можуть нести особисту відповідальність за неналежне управління, а банки зазвичай вимагають особисті гарантії за кредитами — що «пробиває» структуру в будь-якому разі.

Як створити холдингову BV

1. На старті бізнесу

Нотаріус спершу інкорпорує холдинг (ви володієте його акціями), потім холдинг інкорпорує операційну компанію (ви підписуєте від імені холдингу). Нотаріус реєструє обидві в Бізнес-реєстрі KvK та вносить КБВ. Це найдешевший і найчистіший шлях.

2. З наявної eenmanszaak

Можна перенести приватне підприємництво безпосередньо в холдингову структуру через тихий або шумний внесок — механіку описано в нашому гайді щодо конвертації ZZP у BV.

3. З наявної одиничної BV

Це дорогий варіант.

Додавання холдингу пізніше означає передачу ваших акцій у BV новому холдингу за їх реальною вартістю, що оподатковується в Box 2 — злиття акцій (aandelenfusie) може відтермінувати це, але діють умови та додаються витрати на нотаріуса й радників.

Саме тому зазвичай радимо будувати холдинг під час інкорпорації.

Поширені варіації: окрема майнова BV (vastgoed-BV) для тримання нерухомості окремо від операцій, і проміжний холдинг (tussenholding), коли кілька партнерів заходять через власні персональні холдинги.

Поширені помилки

• Запізно «добудовують» холдинг — щойно акції набрали вартості, їх підняття нагору спричиняє податок Box 2 або консультаційні витрати, яких можна було уникнути ранньою структурою;
• Сприймають холдинг як абсолютний захист — неналежне управління та особисті гарантії все одно вас оголюють;
• Недбала міжкомпанійна документація — відсутність договору управління чи не-риндна оренда запрошують коригування з боку Belastingdienst;
• Ігнорування порогу для звільнення за участю — умова володіння 5% справді має бути виконана, щоб пільга застосовувалася;
• Надмірна складність для малого бізнесу — якщо ви все розподіляєте й не тримаєте активів, дві BV можуть означати просто подвійні витрати.

Висновок

Холдингова BV відділяє те, що ви цінуєте, від того, чим ризикуєте.

Вона захищає активи, дозволяє піднімати прибуток і виручку від продажу без податків завдяки звільненню за участю, обмежує вашу зарплату DGA однією виплатою та забезпечує чистий, гнучкий вихід. Ціна — друга юридична особа, яку треба вести й утримувати — це виправдано, коли ви залишаєте прибуток, тримаєте активи або плануєте продаж, і зазвичай не варте для мінімалістичної соло-BV.

Для експатів розрахунок має ще один шар: структуру слід узгодити з вашим 30%-вим правилом, релокацією та довгостроковим планом проживання. Оскільки добудова холдингу коштовна, найкращий момент визначитися — до інкорпорації — коли зробити все правильно майже нічого не коштує.

Часті запитання

1. Чи потрібна мені холдингова BV, чи достатньо однієї BV? + −

2. Що таке звільнення за участю простими словами? + −

3. Чи можу я створити холдинг самостійно, чи потрібен партнер? + −

4. Чи повністю захищений мій приватний капітал завдяки холдингу? + −

5. Чому дешевше створити холдинг на старті? + −

6. Як оподатковується холдинг порівняно з однією BV? + −