オランダのホールディングBV：メリット、税制 & 設立方法

イントロ

オランダでBVで事業運営すると決めたら、次に多くの創業者が直面するのは：BVは1社にするか、それとも2社にするか？という点です。

オペレーティングカンパニーの上にホールディングBVを設置するのは、オランダで最も一般的なストラクチャリングの一つです——理由は明快です。築いた富を守り、税効率の良いエグジット（売却）を開き、将来の柔軟性を大きく高めます。

ホールディングBVとは、端的に言えば、所有を役割とするbesloten vennootschapです——一つ以上のオペレーティングカンパニー（werkmaatschappijen）の株式に加え、留保利益、不動産、知的財産などの資産を保有します。通常、自らは取引を行いません。リスクと日々の業務は配下のオペレーティングBVにあります。

本ガイドでは、オランダのホールディングBVの仕組み、税務上・保護上のメリット、費用とデメリット、設立方法、そして特に外国人・海外出身の創業者にとって何を意味するかを解説します。

重要なポイント

• ホールディングBVは株式と資産を保有し、オペレーティングBV（werk-BV）が取引を行い、リスクを負う；
• 参加免税（deelnemingsvrijstelling）により、持株比率が5％以上であれば、利益や売却代金をホールディングに税負担なく受け上げられる；
• ホールディングは（不動産、IP、留保利益などの）価値ある資産を、オペレーティング会社の不測の事態から遮断する；
• ホールディングがあれば、（複数の）子のオペレーティング会社からのマネジメントフィー経由でDGAの最低給与を1回だけ支給すればよく、二重にはならない；
• デメリットはコストと事務：少なくとも2社のBVとなり、設立費用も年次決算も2倍になる；
• 最もクリーンな設置タイミングは設立時——後から載せ替えると課税が生じうる。

ホールディングBVとは？

ホールディング構造は、少なくとも2社のBVで構成されます：

• ホールディングBV（親会社 / moedermaatschappij）——オペレーティングカンパニーの株式を所有し、価値ある資産を保有します。あなたが単独株主であれば、これはパーソナル・ホールディングです。
• オペレーティングBV（werkmaatschappij / werk-BV）——顧客対応、契約、雇用を担い、商業リスクを負います。

あなたがホールディングを所有し、ホールディングが（最大100％）オペレーティング会社を所有します。一つのホールディングの下に複数のオペレーティング会社を置くことも可能で、パートナーが関与する場合には中間ホールディング（tussenholding）などの階層を追加できます。

インサイト: ホールディングの根本ロジックは「分離」です——リスクは下階のwerk-BVに、価値は上階のホールディングに置く。単一のBVでは両者が同一法人内に混在し、これはホールディングが避けようとする状態です。

ホールディングBVのメリット

1. 資産保護

オペレーティングBVがリスクのある業務を担い、ホールディングが重要なものを「保管」します。werk-BVが破綻した場合、債権者が一般に及ぼせるのは同社の資産まで——ホールディングに置いた不動産、留保利益、IPには手が届きません。

単一のBVでは、すべてが同一法人内に置かれ、一緒に晒されることになります。

2. 参加免税（deelnemingsvrijstelling）

これが大きな税制上の優位性です。ホールディングがオペレーティングカンパニーの5％以上を保有している場合、werk-BVで既に課税済みの利益は、追加の法人税・配当課税なくホールディングへ配当として受け上げられます。

同様に、後にホールディングがオペレーティング会社の株式を売却した際の譲渡益も対象です。ホールディングから個人の口座へ資金を取り出す場合にのみ、個人の配当課税（ボックス2）が生じます。

3. リスクを抑えた資産形成

留保利益をホールディングに置けるため——オペレーションリスクの外側で——資本を積み上げ、将来の投資へ充当したり、年金原資を構築したりしても、日々の事業リスクに晒されません。その資金への個人課税は、あなたが取り出す時点まで繰り延べられます。

4. DGA給与は1回のみ

ホールディングのないBVが2社ある場合、あなたが両社のDGAであれば、各社が原則として最低給与（2026年は約€58,000）をあなたに支払う必要があります。

ホールディング構成では、あなたはホールディングに雇用され、マネジメント契約の下でホールディングがあなたをオペレーティング会社に「貸し出し」ます。オペレーティング会社はマネジメントフィーを支払い、給与はホールディングから1本化して支給。給与は1回のみで、源泉税負担も抑えられます（適用除外がある場合あり）。

5. すっきりした、税効率の高いエグジット

BV株式の売却は、事業を要素ごとに売るよりもはるかに端的です。オペレーティング会社の株式をあなたのホールディングから売却すれば、参加免税により売却代金はホールディングで非課税——再投資に備えられます。

同額を個人で受け取ると、直ちにボックス2課税が生じます。また、例えば事業用不動産はホールディングに残したまま、オペレーティング会社だけを売却し、買い手に不動産を賃貸することも可能です。

6. 連結納税（fiscale eenheid）と複数パートナー

ホールディングがオペレーティング会社の95％以上を保有していれば、両社で連結納税（fiscale eenheid）を組み、利益と損失を相殺できます。

また、パートナーと共同で事業を行う場合、それぞれが各自のパーソナル・ホールディングを通じてオペレーティング会社の株式を保有でき——利益の引き出しと納税タイミングを各自で決められます。

単一BV vs ホールディング構造

項目	単一のBV	ホールディング＋オペレーティングBV
資産保護	すべて同一法人内	価値はホールディングでリングフェンス
売却代金／配当の受け上げ	該当なし	参加免税により非課税で受け上げ
DGA給与（58k – 2026）	各オペレーション事業でそれぞれ1回	1回（マネジメントフィー経由）
エグジット	法人全体または事業資産の売却	オペレーティング会社のみ売却し、資産は保持
設立・管理コスト	低い	高い（2社のBV、2セットの会計）

 

外国人創業者の視点：ホールディングの活用

ホールディングに関するオランダ語の解説はローカル向けに書かれがちです。

国際人材にとっては、いくつか追加で重要な点があります。

1. 30%裁定。 BVで事業を行うとあなたはDGA、すなわち自社の従業員という地位になり、これは条件を満たせば30%裁定の対象になり得ます。BVがマネジメントフィー経由で給与を支払う場合、ストラクチャーと裁定の要件整合が必要になるため、両者を合わせて計画する価値があります。当社チームは30%裁定の申請を会社設立と並行して対応します。
2. 移住に伴う資産保全。 国をまたいで移動しながら資産を築く場合、ホールディングでリングフェンスし——オペレーショナルリスクから、そして長期的には個人のボックス3課税ベースからも切り離すことは大きな優位性です。
3. クロスボーダーおよびエグジット計画。 将来的に売却を見据える創業者は、参加免税の恩恵が最も大きくなります。価値が積み上がる前にホールディングを設置する方が、後から載せ替えるよりもはるかに安価です。

インサイト: オランダ人起業家にとってホールディングは税務とリスクの判断です。移住者にとっては、これに加えて居住・在留計画の判断でもあります——富を守る同じ構造は、あなたの30%裁定と、 永住権に向けた道筋に合わせて設計すべきです。

デメリット：コストと複雑さ

ホールディングは無料ではありません。少なくとも2社のBVとなるため：

• 設立費用が高くなる；
• 年次決算と会計が2セット必要；
• 社内取引の書類が増える——ホールディングとwerk-BVの間のマネジメントフィーや資産利用は、適正価格で厳密に文書化する必要があります。

毎年すべての利益を配当として引き出し、成長や売却計画がない個人フリーランサーなら、単一BVの方が安い場合があります。利益を留保したり、価値ある資産を保有したり、売却を計画したりする段階になれば、ホールディングはその価値を発揮します。

実務上の注意: ホールディングも万能の盾ではありません。取締役は、経営不善があれば個人責任を問われ得ますし、銀行は融資に際して個人保証を求めるのが通例で——これは構造を問わずに貫通します。

ホールディングBVの設立方法

1. 事業開始時に

公証人がまずホールディングを設立（あなたがその株式を保有）し、次にホールディングがオペレーティングカンパニーを設立します（あなたがホールディングの代理として署名）。公証人は両社をKVK商業登記に登録し、UBOを記録します。これが最も安価でクリーンな方法です。

2. 既存の個人事業から

個人事業を、サイレントまたはノイジーの出資で、ホールディング構成にそのまま移行できます——仕組みは当社のZZPからBVへの変更ガイドで解説しています。

3. 既存の単体BVから

これは費用がかさむケースです。

後からホールディングを追加するには、既存BVのあなたの株式を実勢価値で新ホールディングへ移転する必要があり、これはボックス2で課税されます——株式合併（aandelenfusie）で繰延べできる場合もありますが、条件があり、公証人やアドバイザーの費用が増えます。

まさにこの理由から、通常は設立時にホールディングを組むことを推奨しています。

一般的な拡張: 不動産を事業から切り離すための別個の不動産BV（vastgoed-BV）、複数のパートナーが各自のパーソナル・ホールディングを通じて出資する場合の中間ホールディング（tussenholding）。

よくあるミス

• ホールディングの載せ替えが遅すぎる —— 株式価値が上がってから移すと、ボックス2課税や、本来なら早期の設計で回避できた助言コストが発生；
• ホールディングを絶対防御と誤解する —— 経営不善や個人保証は依然としてあなたを露出させる；
• 社内取引の書類が杜撰 —— マネジメント契約の欠落や、独立当事者間価格でない賃料設定は、Belastingdienst（税務当局）による修正の呼び水に；
• 参加免税のしきい値を無視 —— 免税の適用には、持株比率5％の条件を実際に満たしている必要がある；
• 小規模事業に過剰設計 —— すべて配当で引き出し、資産を保有しないなら、2社のBVは単なるコスト増になり得る。

結論

ホールディングBVは、あなたが守りたい価値と、あなたが負うリスクを切り分けます。

資産を保護し、参加免税の下で利益や売却代金をホールディングに非課税で受け上げ、DGA給与を1回にまとめ、クリーンで柔軟なエグジットを可能にします。対価は運営・費用がもう1社分増えること——利益を留保し、資産を保有し、または売却を計画する段階で価値が出てきますが、最低限の単体BVには過剰かもしれません。

外国人にとっては、判断にもう一層加わります：構成は30%裁定、移住計画、長期的な在留計画に合わせて組むべきです。ホールディングの後付けは高くつくため、最善の判断時期は設立前——正しく設計しても追加コストがほとんどかからない段階です。

よくある質問

1. ホールディングBVは必要ですか？それともBVは1社で十分ですか？ + −

2. 参加免税を簡単に言うと？ + −

3. パートナーがいなくてもホールディングは設立できますか？ + −

4. ホールディングを使えば私的資産は完全に安全ですか？ + −

5. なぜ設立時にホールディングを組む方が安いのですか？ + −

6. ホールディングと単一BVの課税の違いは？ + −