Inleiding

Zodra u besluit via een Nederlandse BV te opereren, is de volgende vraag waar de meeste oprichters tegenaan lopen: één BV of twee?

Het oprichten van een holding-BV boven uw werkmaatschappij is een van de meest gebruikelijke structureringskeuzes in Nederland – en met goede reden. Het beschermt het vermogen dat u opbouwt, opent een fiscaal efficiënte exit en geeft u veel meer flexibiliteit voor de toekomst.

Een holding-BV is simpelweg een besloten vennootschap waarvan de rol is om zaken te bezitten – aandelen in één of meer werkmaatschappijen (werkmaatschappijen), plus activa zoals ingehouden winst, onroerend goed of intellectueel eigendom. Meestal drijft zij zelf geen handel; het risico en het dagelijkse werk zitten in de werk-BV eronder.

Deze gids legt uit wat een Nederlandse holding-BV is, de fiscale en beschermingsvoordelen, de kosten en nadelen, hoe u er een opricht – en wat dit specifiek betekent voor expats en buitenlandse oprichters.

Belangrijkste punten

• Een holding-BV bezit aandelen en activa; de werk-BV (werkmaatschappij) doet de handel en draagt het risico;
• De deelnemingsvrijstelling laat winst en verkoopopbrengsten onbelast doorstromen naar de holding, bij een aandelenbelang van 5% of meer;
• Een holding schermt waardevolle activa (onroerend goed, IP, reserves) af als de werkmaatschappij faalt;
• Met een holding betaalt u het minimale DGA-salaris één keer, niet twee keer, via managementvergoedingen vanuit (meerdere) dochter-werkmaatschappijen;
• Nadeel is kosten en administratie: minimaal twee BV’s betekent dubbele oprichting en dubbele jaarrekeningen;
• Het schoonste moment om een holding op te zetten is bij de oprichting – achteraf inbouwen kan belasting triggeren.

Wat is een holding-BV?

Een holdingstructuur bestaat uit ten minste twee BV’s:

• De holding-BV (parent / moedermaatschappij) – bezit de aandelen in de werkmaatschappij en houdt de waardevolle activa. Als u de enige aandeelhouder bent, is het een persoonlijke holding.
• De werkmaatschappij (werkmaatschappij / werk-BV) – bedient klanten, sluit contracten, neemt personeel aan en draagt het commerciële risico.

U bezit de holding; de holding bezit (tot 100% van) de werkmaatschappij. U kunt meerdere werkmaatschappijen onder één holding plaatsen en lagen toevoegen, zoals een tussenholding (tussenholding) wanneer partners betrokken zijn.

Inzicht: De hele logica van een holding is scheiding – risico zit beneden in de werk-BV, waarde zit boven in de holding. Een enkele BV mengt beide in één entiteit, precies wat een holding wil voorkomen.

De voordelen van een holding-BV

1. Vermogensbescherming

De werk-BV doet het risicovolle werk; de holding “bewaart” wat ertoe doet. Als de werk-BV failliet gaat, kunnen schuldeisers in de regel alleen haar activa aanspreken – het onroerend goed, de reserves of IP die in de holding zijn geparkeerd, blijven buiten bereik.

Met één enkele BV zit alles in dezelfde entiteit en is het samen blootgesteld.

2. De deelnemingsvrijstelling

Dit is het grote fiscale voordeel. Waar de holding ten minste 5% van de werkmaatschappij bezit, kan winst die al in de werk-BV is belast, worden uitgekeerd aan de holding vrij van verdere vennootschaps- en dividendbelasting.

Dit geldt ook voor de winst wanneer de holding later de aandelen in de werkmaatschappij verkoopt. U betaalt pas Box 2 in privé als u geld uit de holding naar uw privérekening haalt.

3. Vermogen opbouwen met minder risico

Omdat ingehouden winst in de holding kan blijven – buiten het operationele risico – kunt u kapitaal opbouwen, toekomstige investeringen financieren of een pensioenvoorziening opbouwen zonder dit bloot te stellen aan de dagelijkse bedrijfsvoering. Belasting over dat geld wordt uitgesteld totdat u het aan uzelf uitkeert.

4. Het DGA-salaris één keer betalen, niet twee keer

Als u directeur-grootaandeelhouder (DGA) bent van twee BV’s zonder holding, moet in beginsel elke BV u het minimale salaris (~€58,000 in 2026) betalen.

Met een holdingstructuur bent u in dienst bij de holding, die u “verhuurt” aan de werkmaatschappij via een managementovereenkomst; de werkmaatschappij betaalt een managementvergoeding, en uw ene salaris wordt vanuit de holding betaald. Eén salaris, minder loonheffing (vrijstellingen kunnen van toepassing zijn).

5. Een schonere, fiscaal efficiënte exit

Het verkopen van BV-aandelen is veel netter dan het stuk voor stuk verkopen van activiteiten. Verkoop de aandelen van de werkmaatschappij vanuit uw holding, en de opbrengst komt onder de deelnemingsvrijstelling in de holding terecht – op dat niveau onbelast – klaar om te herinvesteren.

Ontvangt u dezelfde opbrengst privé, dan betaalt u direct Box 2. U kunt ook bijvoorbeeld het bedrijfspand in de holding houden en alleen de werkmaatschappij verkopen, waarbij u het pand aan de koper verhuurt.

6. Fiscale eenheid en meerdere partners

Als de holding ten minste 95% van de werkmaatschappij bezit, kunnen de twee een fiscale eenheid (fiscale eenheid) vormen en winsten en verliezen tussen hen verrekenen.

En wanneer u met een partner onderneemt, kan ieder van u de aandelen van de werkmaatschappij houden via uw eigen persoonlijke holding – zodat u elk onafhankelijk beslist wanneer u winst uitkeert en belasting betaalt.

Eén BV versus holdingstructuur

Aspect	Enkele BV	Holding + werk-BV
Vermogensbescherming	Alles in één entiteit	Waarde afgeschermd in holding
Verkoopopbrengst/dividend naar boven	n.v.t.	Onbelast via deelnemingsvrijstelling
DGA-salaris (58k – 2026)	Eén keer in elke operationele onderneming	Eén keer (via managementvergoeding)
Exit	Verkoop gehele entiteit of onderneming in onderdelen	Verkoop werkmaatschappij, behoud activa
Oprichtings- & administratieve kosten	Lager	Hoger (twee BV’s, twee administraties)

 

Het expat-perspectief: holdings voor buitenlandse oprichters

Nederlandse gidsen over holdings zijn geschreven voor locals.

Voor internationals zijn er een paar extra aandachtspunten.

1. De 30%-regeling. Werken via een BV maakt u DGA – een werknemer van uw eigen bedrijf – wat de status is die de 30%-regeling kan dragen waar van toepassing. Wanneer een BV uw salaris via een managementvergoeding betaalt, moeten de structuur en de regeling goed op elkaar aansluiten, dus het is de moeite waard om beide samen te plannen. Ons team verzorgt de aanvraag voor de 30%-regeling naast de oprichting.
2. Vermogen beschermen tijdens uw verhuizing. Als u tussen landen verhuist en vermogen opbouwt, is het afschermen ervan in een holding – los van operationeel risico en, na verloop van tijd, los van uw persoonlijke Box 3-belastinggrondslag – een wezenlijk voordeel.
3. Grensoverschrijdende planning en exit-planning. Oprichters die willen verkopen, profiteren het meest van de deelnemingsvrijstelling. De holding opzetten voordat waarde wordt opgebouwd, is veel goedkoper dan dit later achteraf in te bouwen.

Inzicht: Voor een Nederlandse ondernemer is een holding een fiscale-en-risicobeslissing. Voor een expat is het óók een beslissing over verhuizing en verblijfsplanning – dezelfde structuur die uw vermogen afschermt, moet in de tijd worden afgestemd op uw 30%-regeling en uw route richting permanent verblijf.

De keerzijden: kosten en complexiteit

Een holding is niet gratis. Minimaal twee BV’s betekent:

• Hogere oprichtingskosten;
• Twee sets jaarrekeningen en twee administraties per jaar;
• Meer onderlinge documentatie – de managementvergoeding en het gebruik van activa tussen holding en werk-BV moeten nauwkeurig worden vastgelegd.

Voor een solo-freelancer die elk jaar alle winst uitkeert en geen groei- of exitplannen heeft, kan één BV goedkoper zijn. De holding verdient zichzelf terug zodra u winst aanhoudt, waardevolle activa bezit of een verkoop plant.

Praktische opmerking: Een holding is ook geen absoluut schild. Bestuurders kunnen nog steeds persoonlijk aansprakelijk zijn voor wanbeheer, en banken vragen routinematig om persoonlijke garanties op leningen – die de structuur ongeacht dat doorboren.

Hoe richt u een holding-BV op

1. Bij de start van uw bedrijf

De notaris richt eerst de holding op (u bezit de aandelen), daarna richt de holding de werkmaatschappij op (u tekent namens de holding). De notaris registreert beide in het KVK Handelsregister en legt de UBO’s vast. Dit is de goedkoopste en schoonste route.

2. Vanuit een bestaande eenmanszaak

U kunt een eenmanszaak rechtstreeks in een holdingstructuur inbrengen via een geruisloze of ruisende inbreng – de techniek behandelen we in onze gids over het omzetten van ZZP naar een BV.

3. Vanuit een bestaande enkele BV

Dit is de dure variant.

Een holding later toevoegen betekent dat u uw aandelen in de BV aan de nieuwe holding overdraagt tegen hun werkelijke waarde, wat in Box 2 wordt belast – een aandelenfusie (aandelenfusie) kan dit uitstellen, maar er gelden voorwaarden en het voegt notaris- en adviseurskosten toe.

Dit is precies waarom we meestal adviseren om de holding al bij de oprichting mee te nemen.

Veelvoorkomende verfijningen: een aparte vastgoed-BV (vastgoed-BV) om onroerend goed los van de operatie te houden, en een tussenholding (tussenholding) wanneer meerdere partners elk via hun eigen persoonlijke holding deelnemen.

Veelgemaakte fouten

• De holding te laat inbouwen – zodra aandelen in waarde zijn gestegen, leidt het omhoog brengen ervan tot Box 2-belasting of advieskosten die met vroege structurering te vermijden waren geweest;
• De holding als kogelvrij beschouwen – wanbeheer en persoonlijke garanties blijven u blootstellen;
• Slordige onderlinge documentatie – een ontbrekende managementovereenkomst of niet-zakelijke huur nodigt uit tot correctie door de Belastingdienst;
• De drempel voor de deelnemingsvrijstelling negeren – de voorwaarde van 5% aandelenbelang moet daadwerkelijk worden gehaald voor toepassing van de vrijstelling;
• Over-engineeren voor een kleine onderneming – als u alles uitkeert en geen activa aanhoudt, zijn twee BV’s mogelijk slechts dubbele kosten.

Conclusie

Een holding-BV scheidt wat u waardeert van wat u riskeert.

Het beschermt activa, laat winst en verkoopopbrengsten onder de deelnemingsvrijstelling onbelast naar boven stromen, houdt uw DGA-salaris tot één betaling, en creëert een nette, flexibele exit. De prijs is een tweede entiteit om te runnen en voor te betalen – zinvol zodra u winst aanhoudt, activa bezit of een verkoop plant, en meestal niet de moeite voor een sobere solo-BV.

Voor expats heeft de afweging een extra laag: de structuur moet in de tijd worden afgestemd op uw 30%-regeling, uw verhuizing en uw langetermijnverblijfsplan. Omdat het achteraf inbouwen van een holding kostbaar is, is het beste moment om te beslissen vóór de oprichting – wanneer het goed doen vrijwel niets kost.

FAQ

1. Heb ik een holding-BV nodig, of is één BV genoeg? + −

2. Wat is de deelnemingsvrijstelling in eenvoudige bewoordingen? + −

3. Kan ik zelf een holding oprichten, of heb ik een partner nodig? + −

4. Is mijn privévermogen volledig veilig met een holding? + −

5. Waarom is het goedkoper om een holding aan het begin op te richten? + −

6. Hoe wordt een holding belast vergeleken met een enkele BV? + −