Нидерландыдағы холдингтік BV: артықшылықтары, салық және оны қалай құруға болады

Кіріспе

Нидерландта BV арқылы жұмыс істеуді шешкеннен кейін, көп негізін қалаушылар кездесетін келесі сұрақ: бір BV ме, әлде екеу ме?

Операциялық компанияңыздың үстіне холдингтік BV құру – Нидерландта ең кең тараған құрылымдық қадамдардың бірі және бекер емес. Бұл сіз құрған байлықты қорғайды, салық тиімді экзит ашады және болашақта әлдеқайда икемділік береді.

Холдингтік BV – бұл жай ғана besloten vennootschap, оның рөлі – активтерге иелік ету: бір немесе бірнеше операциялық компаниядағы (werkmaatschappijen) үлестер, сондай-ақ бөлінбеген пайда, жылжымайтын мүлік немесе зияткерлік меншік сияқты активтер. Әдетте өзі сауда жасамайды; тәуекел мен күнделікті жұмыс төмендегі операциялық BV-де болады.

Бұл нұсқаулықта голландиялық холдингтік BV деген не, оның салық және қорғау артықшылықтары, шығындары мен кемшіліктері, оны қалай құру керектігі – сондай-ақ экспаттар мен шетелдік негізін қалаушылар үшін нені білдіретіні түсіндіріледі.

Негізгі тезистер

• Холдингтік BV үлестер мен активтерге иелік етеді; операциялық BV (werk-BV) сауда жасайды және тәуекелді көтереді;
• Қатысуға берілген босату (deelnemingsvrijstelling) 5%+ үлеске ие болғанда, пайданы және сату түсімін холдингке қосымша салықсыз өткізуге мүмкіндік береді;
• Холдинг операциялық компания сәтсіздікке ұшыраса, құнды активтерді (мүлік, ЗМ, резервтер) қорғайды;
• Холдинг құрылымымен сіз ең төменгі DGA жалақысын екі рет емес, бір рет төлейсіз – (бірнеше) еншілес операциялық компаниялардан түсетін басқару сыйақылары арқылы;
• Кемшілігі – құны мен әкімшілік: кемінде екі BV – бұл қос тіркеу және қос жылдық есеп;
• Холдингті құрудың ең дұрыс уақыты – тіркеу кезінде; кейін қосу салық салуға түрткі болуы мүмкін.

Холдингтік BV деген не?

Холдингтік құрылым кемінде екі BV-ден тұрады:

• Холдингтік BV (ата-ана / moedermaatschappij) – операциялық компаниядағы үлестерге иелік етеді және құнды активтерді ұстайды. Егер сіз оның жалғыз акционері болсаңыз, бұл жеке холдинг.
• Операциялық BV (werkmaatschappij / werk-BV) – клиенттермен жұмыс істейді, келісімшарттарға қол қояды, қызметкерлерді жалдайды және коммерциялық тәуекелді көтереді.

Сіз холдингке иелік етесіз; холдинг операциялық компанияға (100%-ға дейін) иелік етеді. Бір холдингтің астына бірнеше операциялық компанияны орналастыра аласыз және серіктестер қатысқанда аралық холдинг (tussenholding) сияқты қабаттар қоса аласыз.

Түйін: Холдингтің бүкіл логикасы – бөлу: тәуекел төменде, werk-BV-де, ал құн жоғарыда, холдингте. Бір BV тәуекел мен құнды бір ұйымға араластырады, ал холдинг мұны болдырмау үшін жасалады.

Холдингтік BV артықшылықтары

1. Активтерді қорғау

Операциялық BV тәуекелі жоғары жұмысты атқарады; холдинг «маңыздысын» сақтайды. Егер werk-BV банкрот болса, кредиторлар әдетте тек оның активтеріне қол жеткізе алады – холдингте тұрған мүлік, резервтер немесе ЗМ қол жетімсіз қалады.

Бір BV болса, бәрі бір ұйымның ішінде және барлығы бірге тәуекелге ұшырайды.

2. Қатысуға берілген босату (deelnemingsvrijstelling)

Бұл – басты салықтық артықшылық. Холдинг операциялық компанияның кемінде 5%-ын иеленсе, werk-BV-де салық салынған пайда холдингке қосымша корпорациялық немесе дивиденд салығынсыз төлене алады.

Дәл солай, холдинг кейін операциялық компанияның үлестерін сатқандағы табысқа да қолданылады. Ақшаны холдингтен жеке шотыңызға алған кезде ғана жеке дивиденд салығын (Box 2) төлейсіз.

3. Тәуекелі төмен байлық жинау

Бөлінбеген пайда холдингте қала алатындықтан – операциялық тәуекелден тыс – сіз капитал жинай аласыз, болашақ инвестицияларды қаржыландыра аласыз немесе зейнетақы резервін құра аласыз және оны күнделікті бизнес тәуекеліне ұшыратпайсыз. Бұл ақшаға салынатын жеке салықты оны өзіңізге таратқанша кейінге қалдырасыз.

4. DGA жалақысын екі рет емес, бір рет төлеу

Егер сіз холдингсіз екі BV-дің директор-мажоритарлық акционері (DGA) болсаңыз, әрқайсысы қағида бойынша сізге ең төменгі жалақы төлеуі тиіс (~2026 жылы €58,000).

Холдинг құрылымымен сіз холдингтің қызметкерісіз, ол сізді басқару келісімі бойынша операциялық компанияға «жалдап береді»; операциялық компания басқару сыйақысын төлейді, ал сіздің бір жалақыңыз холдингтен төленеді. Бір жалақы, аздау жалақы салығы (жекелеген жеңілдіктер қолданылуы мүмкін).

5. Таза әрі салық тиімді экзит

BV үлестерін сату – бизнесті бөлшектеп сатудан әлдеқайда ұқыпты. Операциялық компанияның үлестерін холдингтен сатыңыз, түсім қатысуға берілген босату бойынша холдингке түседі – сол деңгейде салықсыз – әрі қарай қайта инвестициялауға дайын.

Дәл сол түсімді жеке алсаңыз, бірден Box 2 төлейсіз. Сондай-ақ, мысалы, бизнес үй-жайын холдингте қалдырып, тек операциялық компанияны сата аласыз да, үй-жайды сатып алушыға жалға бере аласыз.

6. Фискалдық бірлік және бірнеше серіктес

Егер холдинг операциялық компанияның кемінде 95%-ын иеленсе, екеуі фискалдық бірлік (fiscale eenheid) құрып, пайда мен залалды өзара есептесе алады.

Ал егер бизнесті серіктеспен жүргізсеңіз, әрқайсыңыз операциялық компаниядағы үлесті өзіңіздің жеке холдингіңіз арқылы ұстай аласыз – осылайша пайданы қашан алып, салықты қашан төлеу туралы әрқайсысыңыз жеке шешім қабылдайсыз.

Бір BV мен холдинг құрылымын салыстыру

Аспект	Бір BV	Холдинг + операциялық BV
Активтерді қорғау	Барлығы бір ұйымның ішінде	Құн холдингте оқшауланған
Сату түсімі / дивидендтердің жоғарыға төленуі	Қолданылмайды	Қатысуға берілген босату арқылы салықсыз
DGA жалақысы (58k — 2026)	Әрбір операциялық бизнесте бір рет	Бір рет (басқару сыйақысы арқылы)
Экзит	Тұтас заңды тұлғаны немесе бизнесті (активтерімен) сату	Операциялық компанияны сату, активтерді сақтау
Құру және әкімшілік шығындары	Төмен	Жоғары (екі BV, екі есеп жиынтығы)

 

Экспаттарға арналған қыры: Шетелдік негізін қалаушыларға холдингтер

Голланд тіліндегі холдингтер туралы нұсқаулықтар көбіне жергілікті аудиторияға арналған.

Халықаралық кәсіпкерлер үшін бірнеше қосымша жайт маңызды.

1. 30% ереже. BV арқылы жұмыс істеу сізді DGA етеді – яғни өз компанияңыздың қызметкері – бұл, қолданылған жағдайда, 30% ережені пайдалануға мүмкіндік беретін мәртебе. BV сіздің жалақыңызды басқару сыйақысы арқылы төлегенде, құрылым мен ереже дұрыс үйлесуі тиіс, сондықтан екеуін де бірге жоспарлаған жөн. Біздің команда 30% ереже өтінімін тіркеумен қатар жүргізеді.
2. Көшіп-қону барысында байлықты қорғау. Егер сіз ел ауыстырып, активтер жинасаңыз, оларды холдингке оқшаулау – операциялық тәуекелден және уақыт өте келе жеке Box 3 салығы базасынан бөлек ұстау – елеулі артықшылық.
3. Шекарааралық және экзитті жоспарлау. Сатуды жоспарлайтын негізін қалаушылар қатысуға берілген босатудан ең көп пайда көреді. Холдингті құн қалыптаспай тұрып құру оны кейіннен енгізуден әлдеқайда арзан.

Түйін: Голланд кәсіпкері үшін холдинг – салық пен тәуекел туралы шешім. Экспат үшін бұл сонымен қатар көшу және тұру стратегиясы – байлығыңызды қорғайтын бір құрылым 30% ережеңіз бен тұрақты тұруға апарар жолыңызға сай ретпен орналасуы керек.

Кемшіліктері: құны мен күрделілігі

Холдинг тегін емес. Екі BV дегеніміз кемінде:

• Жоғары бастапқы құн;
• Жыл сайын екі жиынтық жылдық есеп пен екі әкімшілік;
• Көпірішілік құжаттама – холдинг пен werk-BV арасындағы басқару сыйақысы мен активтерді пайдалану дәл құжатталуы тиіс.

Жеке мердігер болып, пайданы жыл сайын түгел тарататын және өсу не экзит жоспары жоқ тұлға үшін бір BV арзанырақ болуы мүмкін. Пайданы ұстап қалғанда, құнды активтер сақталғанда немесе сатуды жоспарлағанда холдинг өзін ақтайды.

Практикалық ескерту: Холдинг те абсолют қорған емес. Директорлар нашар басқару үшін жеке жауапкершілікте қалуы мүмкін, ал банктер әдетте жеке кепіл талап етеді – бұл құрылымды кез келген жағдайда айналып өтеді.

Холдингтік BV-ні қалай құруға болады

1. Бизнесіңізді бастағанда

Нотариус алдымен холдингті тіркейді (сіз оның үлестеріне иелік етесіз), содан кейін холдинг операциялық компанияны тіркейді (сіз холдинг атынан қол қоясыз). Нотариус екеуін де KVK Бизнес тіркеліміне енгізіп, UBO-ларды тіркейді. Бұл – ең арзан әрі ең таза жол.

2. Қолданыстағы жеке кәсіпкерліктен

Жеке кәсіпкерлікті холдинг құрылымына бірден үнсіз немесе жария жарна ретінде көшіруге болады – механикасы ZZP-ді BV-ге түрлендіру туралы нұсқаулығымызда қамтылған.

3. Қолданыстағы бір BV-ден

Бұл – қымбат нұсқа.

Кейін холдинг қосу сіздің BV-дегі үлестеріңізді жаңа холдингке олардың нақты құнымен беруіңізді білдіреді, бұл Box 2 бойынша салық салынады – үлес біріктіруі (aandelenfusie) мұны кейінге қалдыра алады, бірақ шарттар бар және нотариус пен кеңесші шығындарын арттырады.

Дәл осы себепті біз әдетте холдингті тіркеу кезінде құруды ұсынамыз.

Жиі қолданылатын жетілдірулер: операциялардан бөлек жылжымайтын мүлікті ұстау үшін жеке мүлік BV-і (vastgoed-BV), және бірнеше серіктес өздерінің жеке холдингтері арқылы қатысқанда аралық холдинг (tussenholding).

Жиі жіберілетін қателер

• Холдингті тым кеш енгізу – үлестер құн алғаннан кейін оларды жоғарыға көшіру Box 2 салығын немесе бастапқыда дұрыс құрылымдаумен болдырмауға болатын кеңес шығындарын туғызады;
• Холдингті оқ өтпес деп қабылдау – нашар басқару және жеке кепілдер сізді бәрібір тәуекелге ұшыратады;
• Көпірішілік құжаттаманың салғырттығы – басқару келісімінің болмауы немесе нарықтық емес жалдау Belastingdienst түзетуіне әкеледі;
• Қатысуға берілген босату шегін елемеу – босатудың қолданылуы үшін 5% үлес шарты нақты орындалуы керек;
• Шағын бизнес үшін артық құрылымдау – егер сіз бәрін таратсаңыз және актив ұстамасаңыз, екі BV тек қос шығын болуы мүмкін.

Қорытынды

Холдингтік BV тәуекелден құнды бөледі.

Ол активтерді қорғайды, пайданы және сату түсімін қатысуға берілген босату арқылы жоғарыға салықсыз өткізуге мүмкіндік береді, DGA жалақысын бір төлеммен шектейді және таза, икемді экзитті қамтамасыз етеді. Бағасы – екінші заңды тұлғаны жүргізу және төлеу; пайда ұстай бастағанда, активтерге ие болғанда немесе сатуды жоспарлағанда өзін ақтайды, ал тек ең қарапайым жеке BV үшін әдетте қажет емес.

Экспаттар үшін есептеуге қос қабат бар: құрылым 30% ережеңізге, көшіп-қонуыңызға және ұзақ мерзімді тұру жоспарыңызға сәйкес реттелуі керек. Өйткені холдингті кейін қосу қымбат, ең дұрыс шешім қабылдау уақыты – оны тіркегенге дейін – сол кезде оны дұрыс құрудың құны іс жүзінде жоқ.

Жиі қойылатын сұрақтар

1. Маған холдингтік BV керек пе, әлде бір BV жеткілікті ме? + −

2. Қатысуға берілген босатуды қарапайым тілмен түсіндірсеңіз? + −

3. Мен холдингті өзім-ақ құра аламын ба, әлде серіктес керек пе? + −

4. Менің жеке байлығым холдингпен толық қауіпсіз бола ма? + −

5. Неліктен холдингті басында құру арзанға түседі? + −

6. Холдингке салық салу бір BV-ден несімен ерекшеленеді? + −