Учредяване на BV в Нидерландия: Изисквания, разходи и как протича (2026)

Въведение

Учредяването на BV в Нидерландия е една от най-честите стъпки за предприемачи, които искат да работят с ограничена отговорност, да привличат инвеститори или да скалират бизнеса си отвъд базова фрийланс дейност.

BV – besloten vennootschap – е нидерландският еквивалент на частно дружество с ограничена отговорност. Това е самостоятелно юридическо лице, което означава, че самото дружество притежава активите и задълженията, а не индивидуалният основател.

За много експати и международни предприемачи привлекателността на нидерландско BV се свежда до няколко практически фактора:

• личните активи по принцип са защитени от бизнес задължения;
• създава по-надеждна и професионална бизнес структура;
• позволява разпределяне на печалба чрез дивиденти, което може да е данъчно ефективно при по-високи нива на доход;
• позволява акционери, съоснователи и бъдещи инвестиционни кръгове;
• в повечето случаи може да се учреди дистанционно, без да е необходимо физическо посещение в Нидерландия.

Това ръководство обяснява как да учредите BV в Нидерландия през 2026 г. – включително законовите изисквания, процеса по учредяване, разходите и какво трябва да знаят експатите преди старта.

Ключови моменти

• Нидерландско BV изисква нотариален акт за учредяване – не може да бъде регистрирано директно в KVK без нотариус;
• Минималният акционерен капитал може да е толкова нисък като €0.01, макар че на практика се използват по-често €1 – €120;
• Целият процес обикновено отнема 1–3 седмици от началото до края;
• Граждани на държави извън ЕС може да се нуждаят от разрешение за пребиваване, за да работят активно чрез BV;
• BV може да бъде учредено дистанционно в повечето случаи;
• След учредяването BV трябва да се регистрира в KVK и Belastingdienst.

Какво е нидерландско BV?

BV (besloten vennootschap) е частно дружество с ограничена отговорност – най-широко използваната корпоративна правна форма в Нидерландия за предприемачи, стартъпи и растящи бизнеси.

За разлика от едноличен търговец (eenmanszaak), BV е самостоятелно юридическо лице. Това разграничение е от съществено значение на практика:

• BV притежава своите активи и отговаря за собствените си задължения;
• личната отговорност на акционера обикновено е ограничена до внесения акционерен капитал;
• дружеството може да има множество акционери, да издава различни класове акции и да сключва договори от свое име;
• дружеството се облага по корпоративния данъчен модел, различен от модела за данък върху личните доходи, приложим за едноличните търговци .

„Besloten“ (частно) означава, че акциите не могат да се търгуват публично – те могат да се прехвърлят на нови собственици само чрез нотариален акт, а съществуващите акционери обикновено имат право на изкупуване при прехвърляне на акции.

Наблюдение: Много предприемачи учредяват BV именно, за да отделят личния финансов риск от бизнес дейността – нещо, което eenmanszaak не предоставя.

BV срещу Eenmanszaak: Кога BV има смисъл?

Изборът между BV и eenmanszaak е едно от най-важните ранни решения за предприемачите в Нидерландия.

Аспект	Eenmanszaak	BV
Лична отговорност	Пълна	Силно ограничена до никаква
Разход за учредяване	Нисък (~€85–100)	По-висок (изисква се нотариус)
Данъчна ефективност при по-висок доход	По-ниска	По-висока над ~€90,000 печалба
Данъчна гъвкавост	Не	Да, особено при използване на холдингова структура
Възможност за привличане на инвеститори	Не	Да
Административна сложност	По-ниска	По-висока
Задължителна заплата на директора	Не	Да (минимална заплата на DGA, с определени изключения)

На практика BV има повече смисъл, когато:

• годишната печалба последователно надвишава приблизително €90,000;
• защитата от отговорност е реален оперативен въпрос;
• имиджът и представянето са важни;
• има съоснователи или външни инвеститори;
• се планира холдингова структура още от началото.

За фрийлансъри и по-малки оператори eenmanszaak често остава по-ефективен поради по-ниските административни разходи и достъпа до данъчни облекчения за самонаети.

Изисквания за учредяване на BV в Нидерландия

Учредяването на BV в Нидерландия изисква изпълнението на няколко законови и административни изисквания.

Участие на нотариус

BV не може да бъде учредено без нидерландски нотариус по гражданското право (notaris). Нотариусът подготвя и подписва нотариалния акт за учредяване – основополагащия юридически документ на дружеството.

Това важи независимо дали основателят е в Нидерландия или в чужбина.

Минимален акционерен капитал

Изискването за минимален акционерен капитал за BV беше премахнато през 2012 г. На практика повечето основатели избират номинален акционерен капитал от:

• €0.01 на акция (технически достатъчен);
• 1, €10, €12, €100 или €120 (по-често срещани при стандартно учредяване);
• €4,500 (изисква се за граждани на САЩ, кандидатстващи по маршрута на DAFT виза).

Акционерният капитал трябва да бъде внесен по банковата сметка на дружеството по време на или след учредяването.

Нидерландски бизнес адрес

Всяко BV трябва да има регистриран нидерландски адрес. Той се вписва в Търговския регистър на KVK и се използва за официална кореспонденция. Варианти включват:

• домашния адрес на основателя (ако е регистриран там);
• физически офис адрес;
• услуга за регистриран адрес.

Устав (statuten)

Уставът (statuten) се изготвя от нотариуса като част от акта за учредяване. Той определя структурата на дружеството, класовете акции, правата на глас и правилата за управление. Уставът трябва да бъде написан на нидерландски и често се придружава от превод на английски.

Поне един директор и един акционер

BV изисква поне един директор (bestuurder) и поне един акционер. В повечето малки BV основателят е и директор, и едноличен акционер – това е известно като DGA (директор-голям акционер; directeur-grootaandeelhouder).

Как да учредите BV в Нидерландия: стъпка по стъпка

Стъпка 1: Подгответе данните си

Преди да се обърнете към нас (или към нотариус), съберете следното:

• предложено име на компанията (проверено за наличност спрямо Търговския регистър на KVK);
• описание на бизнес дейностите;
• данни за всички директори и акционери (пълно име, дата на раждане, адрес, националност);
• избраната структура на акционерния капитал;
• нидерландски бизнес адрес.

Стъпка 2: Наемете нотариус или специалист по учредяване

Нотариусът извършва проверки KYC, UBO, PEP и други проверки по съответствие, преглежда информацията и подготвя проект на акта за учредяване.

Ако изберете да ангажирате специалист, ще получите консултации и подкрепа през целия процес на онбординг, обяснения на учредителните документи и текущо напътствие на всеки етап до успешното приключване.

 

Основатели, които не желаят да посещават Нидерландия, могат да упълномощят нотариуса чрез пълномощно (POA), подписано и легализирано локално или дори по време на видео разговор. Това прави дистанционното учредяване възможно в повечето случаи.

Стъпка 3: Проверка на самоличността

Всички директори и акционери трябва да бъдат идентифицирани. Обикновено се изискват:

• валиден паспорт или лична карта;
• доказателство за адрес (сметка за комунални услуги или банково извлечение, обикновено не по-старо от три месеца).

Стъпка 4: Подписване на акта за учредяване

След като всички документи са изрядни и проектът на акт е одобрен, нотариусът подписва нотариалния акт за учредяване. В този момент BV възниква юридически.

Стъпка 5: Регистрация в KVK

Нотариусът обикновено обработва регистрацията в KVK директно. BV се въвежда в Търговския регистър и получава своя KVK номер. Това е моментът, в който дружеството става напълно оперативно.

Ако BV има UBOs (крайни действителни собственици – акционери с над 25%), те също трябва да бъдат вписани в регистъра на UBO.

Стъпка 6: Данъчна регистрация

KVK автоматично уведомява Belastingdienst след регистрацията. BV ще бъде регистрирано за:

• корпоративен данък върху печалбата (vennootschapsbelasting);
• ДДС (BTW), когато е приложимо.

Обикновено ДДС номер се издава в рамките на 1–3 седмици след регистрацията.

Стъпка 7: Откриване на бизнес банкова сметка

BV трябва да има отделна бизнес банкова сметка. Началният акционерен капитал трябва да бъде внесен по тази сметка след учредяването.

Практически съвет: Откриването на нидерландски корпоративни сметки може да отнеме повече време от очакваното, особено за нерезиденти. Планирането на тази стъпка отрано – и наличието на резервен вариант като международна финтех банка – предотвратява оперативни забавяния.

Може ли BV да се учреди дистанционно?

Да, в повечето случаи нидерландско BV може да бъде учредено дистанционно без посещение в Нидерландия.

Дистанционният процес работи чрез пълномощно – основателят подписва документи в своята държава, които след това се легализират от местен нотариус или с апостил и се изпращат на нидерландския нотариус.

Важно! В UnitCity правим това още по-лесно, като легализираме подписа по време на видео разговор и завършваме процеса по проверка на самоличността изцяло дигитално.

Дистанционното учредяване е достъпно за граждани и резиденти на всички държави, включително извън ЕС.

Важно за граждани на държави извън ЕС: Дистанционното учредяване на BV не урежда имиграционния статус. Ако основателят възнамерява да живее и активно да работи в Нидерландия чрез BV, отделно е необходимо разрешение за пребиваване. 

Разходи за учредяване на BV (2026)

Общата цена за учредяване на BV в Нидерландия зависи от нотариуса, скоростта на учредяване, нивото на обслужване и дали е ангажирана професионална подкрепа.

Позиция	Ориентировъчна цена
Нотариална такса (стандартно учредяване)	€1000–€200
Такса за регистрация в KVK	~€85
BV + холдингова структура (нотариус)	€1,500–€3,000+
Настройка на счетоводство	Променлива

Стандартното учредяване обикновено отнема 2–3 седмици. Предлагат се ускорени процедури за спешни случаи.

Холдингови структури: единично BV срещу BV + холдинг

Много основатели в Нидерландия създават холдингова структура от самото начало – две свързани BV вместо едно.

В типична холдингова структура:

• Холдинг BV – личната холдингова компания, собственост на основателя. Притежава акции в оперативното дружество и акумулира печалби или активи;
• Оперативно BV (Werk-BV) – дружеството, което фактически води дейността, наема персонал и фактурира клиенти.

Холдинговата структура се използва често, защото:

• разделя бизнес активите и разпределените печалби от оперативния риск;
• позволява данъчно ефективни трансфери на печалба между дружества, освобождава от ежегодната необходимост да се удържа данък върху частните дивиденти при изплащане на дивидента;
• защитава активите и разпределения дивидент от кредиторите на бизнеса;
• осигурява гъвкавост за бъдещи инвестиции или договорености със съоснователи.

Създаването на холдингова структура при учредяването е значително по-просто и по-евтино от преструктуриране на по-късен етап.

Наблюдение: Много основатели подценяват колко ценна става холдинговата структура, щом бизнесът започне да генерира постоянна печалба. Преструктурирането впоследствие води до допълнителни нотариални разходи и потенциални данъчни последици.

Данъчни съображения за нидерландско BV

След като BV е оперативно, се прилагат няколко текущи данъчни задължения.

Корпоративен данък върху печалбата (Vennootschapsbelasting)

BV плаща корпоративен данък върху годишната си печалба.

Приложимата ставка зависи от облагаемата печалба на дружеството и трябва да се разглежда заедно с данъка върху дивидентите и възнаграждението на директор-акционер при планиране на разпределението на печалбата.

Заплата на директора (DGA заплата)

Директор-акционер (DGA) трябва да изплаща на себе си минимална заплата от BV – обичайното възнаграждение (gebruikelijk loon). То се определя от Belastingdienst и трябва да отразява какво би получавал съпоставим служител на подобна позиция. За 2026 г. минималната заплата на DGA е определена на €58,000 или по-висока в зависимост от сектора и обстоятелствата.

Тази заплата се облага с данък върху доходите чрез ведомост за заплати. Данъчният кредит върху трудовите възнаграждения в Нидерландия може да намали ефективната данъчна тежест в съответните случаи.

Разпределение на дивидент

След изплащане на минималната заплата и корпоративния данък, оставащата печалба може да бъде разпределена като дивидент към акционерите. Доходът от дивиденти се облага в Box 2.

За да се разпредели дивидент, бордът на BV трябва да направи тест за плащане (uitkeringstoets), потвърждаващ, че дружеството може да изпълнява финансовите си задължения след разпределението.

ДДС (BTW)

Повечето BV са длъжни да подават тримесечни ДДС декларации. Международни операции или трансгранично фактуриране могат да добавят сложност тук.

Професионална поддръжка за счетоводство и данъчно съответствие е силно препоръчителна още от момента на учредяване – а не като последваща мисъл след първия данъчен срок.

BV за експати извън ЕС: какво да знаете

За граждани на държави извън ЕС BV може да бъде учредено без нидерландско разрешение за пребиваване – но за да се оперира бизнесът от територията на Нидерландия, може да се изисква подходящ имиграционен статус.

Чести сценарии:

• Основателят живее в чужбина и управлява BV дистанционно – обикновено е възможно без нидерландско разрешение за пребиваване, но въпросите за данъчно резидентство и „управление и контрол“ трябва да бъдат внимателно оценени;
• Основател извън ЕС се премествa в Нидерландия – необходимо е разрешение за пребиваване, което позволява предприемаческа дейност, преди основателят да може да живее и работи тук чрез BV;
• Основател извън ЕС със стартъп концепция – стартъп визата може да е подходяща за първата фаза, с преминаване към разрешение за самостоятелна заетост или трудов договор, когато бизнесът стане оперативен;
• Граждани на САЩ – DAFT визата предоставя специфичен път за американски предприемачи, със специфични изисквания за акционерен капитал.

За основатели, обмислящи дългосрочно преместване в Нидерландия, ранният преглед на изискванията за постоянно пребиваване помага да се избегнат изненади по сроковете по-късно.

Правилото 30% и директорите на BV

Експати, които се преместват в Нидерландия, за да работят като директори на собственото си BV, може да имат право на правилото 30% – значително данъчно облекчение, което позволява 30% от брутната заплата да се изплаща необлагаемо като възстановяване на разходи.

Въпреки това допустимостта зависи от строги условия, включително:

• Бизнес цел на преместването;
• покриване на минимален праг на заплата;
• срокът на подаване спрямо началото на трудовите отношения.

За основатели на BV конкретно, времето за кандидатстване по правилото 30% е тясно свързано с момента, в който се сключи първият трудов договор между директора и BV. Това прави ранното планиране от решаващо значение.

Чести грешки при учредяване на BV

Редовно се появяват редица предотвратими проблеми по време и след учредяването на BV.

Най-честите включват:

• липса на холдингова структура от самото начало – след като BV започне да търгува, преструктурирането е възможно, но включва допълнителни разходи и данъчни последици;
• избор на неподходящ бизнес адрес – достъпът до входящата поща е от съществено значение;
• подценяване на задължението за заплата на DGA – изплащане на заплата под минимума на Belastingdienst излага директора на личен данъчен риск;
• пропускане на прозореца за правилото 30% – молбата трябва да бъде подадена в разумен срок след първото пристигане и първия работен ден в Нидерландия;
• смесване на учредяване с имиграционно разрешение – особено за граждани извън ЕС, които възнамеряват да живеят и работят тук;
• забавяне на настройката на счетоводството – задълженията по ДДС и корпоративния данък започват от датата на учредяване, а не от първото печелившо тримесечие.

Обобщение

Учредяването на BV в Нидерландия е добре структуриран процес, но включва повече от просто нотариални документи.

Правилната структура от самото начало – дали единично BV или BV с холдинг – значително влияе върху данъчната ефективност, защитата от отговорност и оперативната гъвкавост занапред.

Особено за експати извън ЕС, имиграционният статус, структурата на компанията и данъчното планиране трябва да бъдат съгласувани още от началото, а не да се разглеждат отделно на различни етапи.

Често задавани въпроси

1. Колко време отнема учредяването на BV в Нидерландия? + −

2. Трябва ли да посетя Нидерландия, за да учредя BV? + −

3. Какъв е минималният акционерен капитал за нидерландско BV? + −

4. Може ли гражданин на държава извън ЕС да учреди нидерландско BV? + −

5. Какво е DGA и каква заплата трябва да си изплаща? + −

6. Необходима ли е холдингова структура от самото начало? + −

7. Регистрира ли се BV автоматично в данъчните органи? + −