Sissejuhatus

The besloten vennootschap ehk BV on Madalmaade ekvivalent piiratud vastutusega äriühingule (private limited company) – ning kõige levinum juriidiline vorm ettevõtjatele, kes skaleerivad, kaitsevad isiklikke varasid või plaanivad kaasata investoreid. See on iseseisev juriidiline isik: üldjuhul vastutab oma võlgade eest ettevõte, mitte teie.

Ent BV ei pruugi olla automaatselt õige valik. Selle ülalpidamine on kulukam kui üksikettevõttel, halduskoormus on suurem ning see muutub maksutõhusamaks üksikettevõttega võrreldes alates teatud kasumitasemest.

See juhend selgitab, mis on BV, millised on voordelen (eelised) ja nadelen (miinused), kui palju see maksab, kuidas seda maksustatakse ning kuidas BV asutada (bv oprichten) – erilise tähelepanuga sellele, mida see tähendab välismaalastele ja välisriikidest pärit asutajatele.

Peamised punktid

• BV on juriidiline isik oma õiguste, kohustuste ja (üldjuhul) oma vastutusega;
• Selle kapital on jaotatud aktsiateks; kui asutate ettevõtte üksi, olete ainus aktsionär ja juhatuse liikmena nn DGA;
• Peamised eelised on piiratud vastutus, professionaalne maine, maksutõhusus kõrgema kasumi korral ning struktuursed eelised: alates äri- ja isiklike varade eraldamisest kuni võimaluseni kaasata investoreid;
• BV asutatakse notari kaudu ja registreeritakse KVK-s – ning seda saab nüüd teha täielikult veebis, sh välismaalt;
• Maksutõhusaks muutub see ligikaudu €90,000 suuruse aastakasumi juures; alla selle on üksikettevõte sageli soodsam;
• Välismaalaste jaoks on BV ka struktuur, mille kaudu saab rakendada 30% soodustust, tuginedes teie DGA-töötaja staatusele.

Mis on BV?

BV on ettevõtte struktuur, millel on õiguslik iseseisvus (rechtspersoon). See tähendab, et tal on oma õigused ja kohustused: ta omab varasid, sõlmib lepinguid, omab oma pangakontot ning vastutab üldjuhul ise oma võlgade eest – seega jäävad teie isiklikud säästud, kodu ja auto tavaliselt ärikreditorite käeulatusest välja.

Selle kapital on jaotatud aktsiateks, mida hoiavad aktsionärid ehk omanikud. Kui asutate BV üksinda, olete ainus aktsionär.

Igapäevase juhtimisega tegelevad juhatuse liikmed. Kui olete juhatuse liige ja omate vähemalt 5% aktsiatest, olete direktor-suuraktsionär – hollandikeeli directeur-grootaandeelhouder (DGA) – mis tähendab, et olete oma ettevõtte töötaja.

Tähelepanek: BV olemuslik tunnus on eraldatus. Teie ja ettevõte olete juriidiliselt eraldiseisvad isikud. See eraldatus piirab teie vastutust, kujundab teie maksustamist ning muudab struktuuri investoritele atraktiivseks – kuid just seetõttu kaasneb BVs ka rohkem formaalsust kui üksikettevõttes.

BV eelised

Enimolulised voordelen (eelised), mis viivad asutajad sageli BVsse:

• Piiratud vastutus – võlgade eest vastutab BV, nii et teie isiklikud varad on tavaliselt kaitstud, kui midagi läheb valesti;
• Professionaalne maine – BV näitab klientidele, pankadele ja investoritele tugevust;
• Maksutõhusus kõrgema kasumi korral – alates ligikaudu €90,000 kasumist võib äriühingu maksustamine osutuda soodsamaks kui üksikettevõtte tulumaks ;
• Kinnipidamine ettevõttesse – kasum võib jääda BV-sse ja seda maksustatakse äriühingu tulumaksuga; eraisikuna maksustatakse teid alles siis, kui raha välja võtate;
• Läbipaistev üleminek ja investeeringud – aktsiad lihtsustavad ettevõtte müüki, partneri kaasamist või investorite ligimeelitamist;
• Pensioni kogumine – DGA saab BV kaudu pensioni koguda.

Puudused

BV ei ole tasuta ning puudused on reaalsed:

• Kõrgemad asutamis- ja ülalpidamiskulud – vajalik on notar ning koostada ja esitada tuleb aastaaruanded;
• Rohkem haldust – äriühingu tulumaks, palgamaksud ja dividendide arvestus lisavad keerukust;
• Avalikud aastaaruanded – BV peab esitama KVK-le aruanded, mis on avalikud;
• Ettevõtja soodustuste puudumine – kaotate zelfstandigenaftreki, startersaftreki ja VKEde kasumi erandi, mida üksikettevõte naudib.

BV vs Eenmanszaak: murdepunkt

Valik BV ja üksikettevõtte (eenmanszaak) vahel taandub tavaliselt kasumile ja riskile.

Aspekt	Eenmanszaak	BV
Vastutus	Täielik isiklik vastutus	Piiratud (vastutab BV)
Maksustamine	Tulumaks (koos ettevõtja soodustustega)	Äriühingu tulumaks + dividendimaks (Box 2)
Haldus	Lihtsam	Keerukam
Asutamiskulu	Madal	Kõrgem (notar)
Maine	Väiksema mastaabiga	Professionaalne

Enamik eksperte seab fiskaalse murdepunkti ligikaudu €90,000 suuruse aastakasumi juurde – alla selle on üksikettevõte sageli soodsam; üle selle kaldub BV võitma.

Kuidas BV asutada (Bv Oprichten)

BV asutatakse notari vahendusel – kohapeal või veebis. Põhisammud:

1. Notar koostab asutamisakti koos põhikirjaga (nimi, asukoht, aktsiad, juhatuse määramise kord) ning väljastab aktsionäride registri;
2. Registreerimine KVK-s – notar registreerib BV ja selle juhatuse liikmed äriregistris ning kannab sisse lõplikud kasusaajad (UBO-d);
3. Maksuameti teavitamine – KVK edastab andmed; kui BV tegevus on käibemaksukohuslane, saate käibemaksunumbri.

Enne lõplikku asutamist saate tegutseda kui BV in oprichting (i.o.), kuid arvestage, et sellel perioodil sõlmitud kohustuste eest vastutate isiklikult kuni BV on ametlikult loodud.

Pro nõuanne: BV saab nüüd asutada täielikult veebis, mis võimaldab seda teha ka ilma Madalmaades füüsiliselt kohal olemata. Välismaal asuvatele asutajatele on tehnilised nüansid koondatud meie juhendisse BV avamine eemalt.

Kui palju BV maksab?

Kulu	Tüüpiline summa
Notaritasu	€1,000 – €2,500
KVK registreerimine	~€80
Raamatupidamine / arvestus (aastas)	€2,000 – €5,000
Algkapital	Alates €0.01

Pärast flex-BV reforme piisab algkapitaliks vaid €0.01-st – kuid BV vajab siiski tegelikku käibekapitali, seega käsitlege miinimumnõuet kui juriidilist lävendit, mitte eelarvet.

Kuidas BV-d maksustatakse

BV puhul rakenduvad mitmed maksud:

Maks	Mida see hõlmab	Määr
Äriühingu tulumaks (VPB)	Kasum	19% kuni €200,000; 25.8% üle selle
Dividendimaks	Aktsionäridele makstavad dividendid	15% kinnipeetav määr, tasaarvestatav Box 2 maksuga
Box 2 (oluline osalus)	Dividendina eraisikule välja võetud kasum	24.5% kuni ~€68,000; 31% üle selle
Töötasumaksud	DGA palk ja töötajad	Palgaarvestuse kaudu

DGA-na peate maksma endale tavapärase palga (gebruikelijk loon) – seaduslik miinimum on 2026. aastal umbes €58,000 ja see eeldatavasti kasvab igal aastal.

Loogika on lihtne: see takistab kogu kasumi väljavõtmist madalama maksumääraga dividendidena. Eraisiku tulumaksu kohta vt Hollandi maksuvahemikke ja -määrasid.

Põhistruktuuriline punkt: kasum jääb BV-sse ja seda maksustatakse esmalt äriühingu tasandil; eraisiku (Box 2) maksu maksate alles siis, kui raha liigutate oma eraarvele. See edasilükkamine on suur osa BV atraktiivsusest.

Välismaalaste vaatenurk: BV välismaistele asutajatele

Hollandi BV-teemalised juhendid on kirjutatud pigem kohalikele.

Rahvusvahelistele asutajatele on olulisemad kolm punkti.

1. 30% soodustus. BV kaudu tegutsemine teeb teist DGA – oma ettevõtte töötaja – ning just see staatus võimaldab kanda 30% soodustust (=expat facility, mis alates 2027. aastast on 27%). Õige palgataseme ja struktuuri seadistamine algusest peale on oluline, mistõttu tegeleme asutamise kõrval ka 30% soodustuse taotlusega (=expat facility).
2. Asutamine välismaalt. Te ei pea olema resident, et omada või asutada Hollandi BV-d; veebipõhine asutamine muudab kaugelt asutamise realistlikuks ka mitteresidentidest asutajatele.
3. Struktuur ja kaitse. Paljud asutajad ühendavad BV holding-BVga, et kaitsta varasid ja võimaldada maksutõhusat väljumist. 

Tähelepanek: Hollandi ettevõtja jaoks on BV eeskätt maksude ja vastutuse küsimus. Välismaalase jaoks on see lisaks immigratsiooni ja elukorralduse planeerimise küsimus – asutamine, teie DGA palk ja 30% soodustus tuleks ajastada koos, mitte käsitleda eraldi toimingutena.

Kokkuvõte

BV eraldab teid teie ärist: see piirab vastutust, loob professionaalse kuvandi, võimaldab kasumil jääda äriühingu maksustamisele kuni selle väljavõtmiseni ning muudab aktsiate ülemineku lihtsaks.

Hind on notar, kõrgemad jooksvad kulud, avalikud aruanded ja ettevõtja soodustuste kadumine – mistõttu tasub BV end tavaliselt ära alates ligikaudu €90,000 kasumist aastas ning harva alla selle.

Välismaalaste jaoks on BV enam kui maksustruktuur. See on vorm, mille kaudu saab rakendada 30% soodustust, mida saab asutada kaugelt enne kohalejõudmist ning mis sobitub kaitse ja väljumise eesmärgil holding-struktuuri keskmesse.

Kuna need osad on omavahel seotud, on parim aeg õige seadistus paika panna enne asutamist – hästi planeeritud üks otsus võib hiljem säästa aastaid parandustest.

FAQ

1. Kas BV tasub end ära või jääda üksikettevõtteks? + −

2. Kui kaua võtab BV asutamine aega? + −

3. Kas saan asutada Hollandi BV, kui ma ei ela Madalmaades? + −

4. Mis on DGA ja kas ma pean endale palka maksma? + −

5. Kas mul on vaja kahte BV-d (holding-struktuuri)? + −

6. Kuidas maksustatakse BV-d võrreldes raha koju võtmisega? + −