Ouvrir une BV aux Pays-Bas : exigences, coûts & fonctionnement (2026)

Introduction

Ouvrir une BV aux Pays-Bas est l’une des démarches les plus courantes pour les entrepreneurs qui souhaitent opérer avec une responsabilité limitée, attirer des investisseurs ou développer leur activité au‑delà du simple statut de freelance.

Une BV – besloten vennootschap – est l’équivalent néerlandais d’une société à responsabilité limitée. C’est une entité juridique distincte, ce qui signifie que la société détient elle‑même les actifs et les passifs, et non le fondateur individuel.

Pour de nombreux expatriés et entrepreneurs internationaux, l’attrait d’une BV néerlandaise tient à plusieurs facteurs pratiques :

• les biens personnels sont généralement protégés des dettes professionnelles ;
• elle offre une structure d’entreprise plus crédible et professionnelle ;
• elle permet la distribution de bénéfices sous forme de dividendes, potentiellement avantageuse fiscalement à des niveaux de revenus élevés ;
• elle autorise des actionnaires, des cofondateurs et de futures levées de fonds ;
• elle peut être constituée à distance dans la plupart des cas, sans visite physique aux Pays-Bas.

Ce guide explique comment ouvrir une BV aux Pays-Bas en 2026 – y compris les exigences légales, la procédure de constitution, les coûts et ce que les expatriés doivent savoir avant de commencer.

Points clés

• Une BV néerlandaise nécessite un acte notarié de constitution – elle ne peut pas être enregistrée directement auprès de la KVK sans notaire ;
• Le capital social minimum peut être de €0.01, même si €1 – €120 est plus courant en pratique ;
• La procédure complète prend généralement 1 à 3 semaines de bout en bout ;
• Les ressortissants non-UE peuvent avoir besoin d’un titre de séjour pour travailler activement via la BV ;
• Une BV peut être constituée à distance dans la plupart des cas ;
• Après la constitution, la BV doit s’enregistrer auprès de la KVK et de la Belastingdienst.

Qu’est-ce qu’une BV néerlandaise ?

Une BV (besloten vennootschap) est une société à responsabilité limitée – la forme juridique d’entreprise la plus utilisée aux Pays-Bas par les entrepreneurs, les startups et les entreprises en croissance.

Contrairement à l’entreprise individuelle (eenmanszaak), une BV est une entité juridique distincte. Cette distinction a des conséquences importantes en pratique :

• la BV possède ses actifs et est responsable de ses dettes ;
• la responsabilité personnelle de l’actionnaire est généralement limitée au capital libéré ;
• la société peut avoir plusieurs actionnaires, émettre différentes classes d’actions et conclure des contrats en son propre nom ;
• la société est imposée selon le régime de l’impôt sur les sociétés, différent du régime de l’impôt sur le revenu applicable aux entrepreneurs individuels.

L’aspect « besloten » (privée) signifie que les actions ne peuvent pas être négociées publiquement – elles ne se transfèrent à de nouveaux propriétaires que par acte notarié, et les actionnaires existants disposent généralement d’un droit de préemption sur tout transfert d’actions.

À retenir : De nombreux entrepreneurs ouvrent une BV précisément pour séparer le risque financier personnel de l’activité professionnelle – ce que l’eenmanszaak ne permet pas.

BV vs eenmanszaak : quand une BV a‑t‑elle du sens ?

Choisir entre une BV et une eenmanszaak est l’une des décisions les plus importantes au début d’un projet entrepreneurial aux Pays-Bas.

Aspect	Eenmanszaak	BV
Responsabilité personnelle	Totale	Très limitée à inexistante
Coût de création	Faible (~€85–100)	Plus élevé (notaire requis)
Efficacité fiscale à revenu élevé	Moindre	Plus élevée au‑delà d’environ €90,000 de bénéfice
Flexibilité fiscale	Non	Oui, notamment avec une structure de holding
Capacité à faire entrer des investisseurs	Non	Oui
Complexité administrative	Moindre	Plus élevée
Obligation de salaire du dirigeant	Non	Oui (salaire minimum du DGA, sous certaines exemptions)

En pratique, la BV est généralement plus pertinente lorsque :

• le bénéfice annuel dépasse régulièrement environ €90,000 ;
• la protection contre la responsabilité est un véritable enjeu opérationnel ;
• l’image et l’apparence professionnelle sont importantes ;
• des cofondateurs ou des investisseurs externes sont impliqués ;
• une structure de holding est prévue dès le départ.

Pour les freelances et les petites structures, l’eenmanszaak reste souvent plus efficace en raison de coûts administratifs plus faibles et de l’accès aux déductions fiscales pour travailleurs indépendants.

Conditions pour ouvrir une BV aux Pays-Bas

Ouvrir une BV aux Pays-Bas implique de respecter plusieurs exigences légales et administratives.

Intervention d’un notaire

Une BV ne peut pas être constituée sans un notaire néerlandais en droit civil (notaris). Le notaire prépare et passe l’acte notarié de constitution – le document juridique fondateur de la société.

Cela s’applique que le fondateur soit aux Pays-Bas ou à l’étranger.

Capital social minimum

L’exigence de capital social minimum pour une BV a été supprimée en 2012. En pratique, la plupart des fondateurs choisissent un capital social nominal de :

• €0.01 par action (techniquement suffisant) ;
• 1, €10, €12, €100 ou €120 (plus courant dans les constitutions standard) ;
• €4,500 (requis pour les ressortissants américains sollicitant la voie du visa DAFT).

Le capital social doit être versé sur le compte bancaire de la société pendant ou après la constitution.

Une adresse professionnelle néerlandaise

Chaque BV doit disposer d’une adresse enregistrée aux Pays-Bas. Elle est inscrite au registre du commerce (KVK) et utilisée pour la correspondance officielle. Les options incluent :

• l’adresse du domicile du fondateur (s’il y est enregistré) ;
• une adresse de bureau physique ;
• un service d’adresse enregistrée.

Statuts

Les statuts (statuten) sont rédigés par le notaire dans le cadre de l’acte de constitution. Ils définissent la structure de la société, les classes d’actions, les droits de vote et les règles de gestion. Ils doivent être rédigés en néerlandais et sont souvent accompagnés d’une traduction en anglais.

Au moins un directeur et un actionnaire

Une BV exige au minimum un directeur (bestuurder) et un actionnaire. Dans la plupart des petites BV, le fondateur est à la fois directeur et actionnaire unique – on parle alors de DGA (directeur-grootaandeelhouder).

Comment ouvrir une BV aux Pays-Bas : étape par étape

Étape 1 : Préparez vos informations

Avant de faire appel à nos services (ou à un notaire), réunissez :

• le nom proposé de la société (vérifié quant à sa disponibilité dans le registre KVK) ;
• la description des activités ;
• les informations sur tous les directeurs et actionnaires (nom complet, date de naissance, adresse, nationalité) ;
• la structure du capital social choisie ;
• l’adresse professionnelle néerlandaise.

Étape 2 : Faites appel à un notaire ou à un spécialiste de la constitution

Le notaire effectue les vérifications KYC, UBO, PEP et autres contrôles de conformité, examine les informations et prépare un projet d’acte de constitution.

Si vous choisissez de recourir à un spécialiste, vous bénéficierez également de conseils et d’un accompagnement tout au long du processus d’intégration, d’explications sur les documents de constitution et d’un suivi à chaque étape jusqu’à son aboutissement.

 

Les fondateurs qui ne souhaitent pas se rendre aux Pays-Bas peuvent autoriser le notaire via une procuration (POA), signée et légalisée localement ou même lors d’un appel vidéo. Cela rend la constitution à distance possible dans la plupart des cas.

Étape 3 : Vérification d’identité

Tous les directeurs et actionnaires doivent être identifiés. Cela nécessite généralement :

• un passeport ou une pièce d’identité en cours de validité ;
• un justificatif de domicile (facture de services publics ou relevé bancaire, généralement de moins de trois mois).

Étape 4 : Signature de l’acte de constitution

Une fois tous les documents en ordre et le projet d’acte approuvé, le notaire passe l’acte notarié de constitution. À ce moment, la BV existe juridiquement.

Étape 5 : Enregistrement auprès de la KVK

Le notaire prend généralement en charge l’inscription à la KVK. La BV est inscrite au registre du commerce et reçoit son numéro KVK. C’est à ce moment que la société devient pleinement opérationnelle.

Si la BV est enregistrée avec des UBO (bénéficiaires effectifs ultimes – actionnaires détenant plus de 25 %), ceux‑ci doivent également être déclarés dans le registre UBO.

Étape 6 : Enregistrement fiscal

La KVK avertit automatiquement la Belastingdienst après l’inscription. La BV sera enregistrée pour :

• l’impôt sur les sociétés (vennootschapsbelasting) ;
• la TVA (BTW), le cas échéant.

Un numéro de TVA est généralement attribué dans un délai de 1 à 3 semaines après l’inscription.

Étape 7 : Ouvrir un compte bancaire professionnel

Une BV doit disposer d’un compte bancaire professionnel distinct. Le capital social initial doit être versé sur ce compte après la constitution.

Conseil pratique : Les comptes bancaires professionnels néerlandais peuvent prendre plus de temps que prévu à s’ouvrir, en particulier pour les non‑résidents. Anticiper cette étape – et prévoir une solution de secours via une fintech internationale – permet d’éviter des retards opérationnels.

Peut-on ouvrir une BV à distance ?

Oui, dans la plupart des cas, une BV néerlandaise peut être constituée à distance sans se rendre aux Pays-Bas.

La procédure à distance s’effectue via une procuration – le fondateur signe les documents dans son pays de résidence, qui sont ensuite légalisés par un notaire local ou par apostille, puis envoyés au notaire néerlandais.

NB ! Chez UnitCity, nous simplifions encore cette étape en légalisant la signature lors d’un appel vidéo et en réalisant la vérification d’identité entièrement en ligne.

La constitution à distance est accessible aux citoyens et résidents de tous les pays, y compris hors UE.

Remarque importante pour les ressortissants non-UE : La constitution à distance d’une BV ne règle pas le statut migratoire. Si le fondateur souhaite vivre et travailler activement aux Pays-Bas via la BV, un titre de séjour demeure nécessaire séparément. 

Coûts de constitution d’une BV (2026)

Le coût total d’ouverture d’une BV aux Pays-Bas dépend du notaire, de la rapidité de constitution, du niveau d’accompagnement et du recours ou non à un prestataire professionnel.

Élément	Coût approximatif
Frais de notaire (constitution standard)	€1000–€200
Frais d’inscription à la KVK	~€85
BV + structure de holding (notaire)	€1,500–€3,000+
Mise en place de la comptabilité	Variable

La constitution standard prend généralement 2 à 3 semaines. Des procédures accélérées sont disponibles en cas d’urgence.

Structures de holding : BV unique vs BV + holding

De nombreux fondateurs aux Pays-Bas mettent en place une structure de holding dès le départ – deux BV liées plutôt qu’une seule.

Dans une structure de holding typique :

• Holding BV – la société holding personnelle, détenue par le fondateur. Détient des actions dans la société d’exploitation et accumule des bénéfices ou des actifs ;
• BV d’exploitation (Werk-BV) – la société qui gère effectivement l’activité, emploie du personnel et facture les clients.

La structure de holding est couramment utilisée car elle :

• sépare les actifs de l’entreprise et les bénéfices distribués du risque opérationnel ;
• permet des transferts de bénéfices fiscalement efficaces entre entités, et dispense de la nécessité annuelle de prélever l’impôt sur les dividendes privés lors du versement du dividende ;
• protège les actifs et les dividendes distribués des créanciers de l’entreprise ;
• offre de la flexibilité pour de futurs investissements ou des accords avec des cofondateurs.

Mettre en place une structure de holding dès la constitution est nettement plus simple et moins coûteux que de la réorganiser ultérieurement.

À retenir : Beaucoup de fondateurs sous‑estiment la valeur d’une structure de holding une fois que l’entreprise commence à générer des bénéfices réguliers. La réorganisation a posteriori entraîne des frais de notaire supplémentaires et de potentielles conséquences fiscales.

Considérations fiscales pour une BV néerlandaise

Une fois la BV opérationnelle, plusieurs obligations fiscales continues s’appliquent.

Impôt sur les sociétés (Vennootschapsbelasting)

La BV paie l’impôt sur les sociétés sur son bénéfice annuel.

Le taux applicable dépend du bénéfice imposable de la société et doit être considéré conjointement avec la fiscalité des dividendes et la rémunération du directeur‑actionnaire lors de la planification de la distribution des bénéfices.

Salaire du directeur (salaire du DGA)

Un directeur‑actionnaire (DGA) doit se verser un salaire minimum depuis la BV – le « gebruikelijk loon ». Celui‑ci est fixé par la Belastingdienst et doit refléter ce que gagnerait un salarié comparable dans une fonction similaire. Pour 2026, le salaire minimum du DGA est fixé à €58,000 ou davantage selon le secteur et les circonstances.

Ce salaire est soumis à l’impôt sur le revenu via la paie. Le crédit d’impôt sur les salaires aux Pays-Bas peut réduire la charge fiscale effective dans les cas pertinents.

Distribution de dividendes

Après paiement du salaire minimum et de l’impôt sur les sociétés, le bénéfice restant peut être distribué en dividendes aux actionnaires. Les dividendes sont imposés dans la « Box 2 ».

Pour distribuer un dividende, le conseil d’administration de la BV doit réaliser un test de distribution (uitkeringstoets) confirmant que la société peut faire face à ses obligations financières après la distribution.

TVA (BTW)

La plupart des BV doivent déposer des déclarations de TVA trimestrielles. Les opérations internationales ou la facturation transfrontalière peuvent complexifier ce point.

Un accompagnement professionnel en comptabilité et conformité fiscale est fortement recommandé dès la constitution – et non après la première échéance fiscale.

BV pour les expatriés non-UE : ce qu’il faut savoir

Pour les ressortissants non-UE, une BV peut être constituée sans titre de séjour néerlandais – mais exploiter l’entreprise depuis les Pays-Bas peut nécessiter un statut migratoire approprié.

Scénarios courants :

• Le fondateur vit à l’étranger et gère la BV à distance – généralement possible sans titre de séjour néerlandais, bien que la résidence fiscale et les questions de gestion et de contrôle doivent être évaluées avec soin ;
• Fondateur non-UE qui s’installe aux Pays-Bas – un titre de séjour autorisant l’activité entrepreneuriale est requis avant de pouvoir vivre et travailler ici via la BV ;
• Fondateur non-UE avec un concept de startup – le visa startup peut convenir pour la première phase, avec une transition vers un titre d’indépendant ou un contrat de travail une fois l’activité opérationnelle ;
• Ressortissants américains – le visa DAFT offre une voie spécifique pour les entrepreneurs américains, avec des exigences particulières en matière de capital social.

Pour les fondateurs envisageant une installation à plus long terme aux Pays-Bas, examiner tôt les conditions de résidence permanente permet d’éviter des surprises de calendrier ultérieures.

Le régime des 30 % et les dirigeants de BV

Les expatriés qui s’installent aux Pays-Bas pour travailler comme directeur de leur propre BV peuvent être éligibles au régime des 30 % – un avantage fiscal significatif qui permet de verser 30 % du salaire brut sous forme d’indemnité nette exonérée.

Toutefois, l’éligibilité dépend de conditions strictes, notamment :

• l’objet professionnel du déménagement ;
• le respect d’un seuil de salaire minimum ;
• le moment du dépôt de la demande par rapport au début du contrat de travail.

Pour les fondateurs de BV en particulier, le calendrier de la demande au régime des 30 % est étroitement lié à la date de signature du premier contrat de travail entre le directeur et la BV. Une planification précoce est donc essentielle.

Erreurs courantes lors de l’ouverture d’une BV

Un certain nombre de problèmes évitables surviennent régulièrement pendant et après la constitution d’une BV.

Les plus fréquents incluent :

• ne pas mettre en place une structure de holding dès le départ – une fois la BV en activité, la réorganisation est possible mais entraîne des coûts supplémentaires et des conséquences fiscales ;
• choisir la mauvaise adresse professionnelle – l’accès au courrier entrant est essentiel ;
• sous‑estimer l’obligation de salaire du DGA – se verser un salaire inférieur au minimum fixé par la Belastingdienst expose le directeur à un risque fiscal personnel ;
• rater la fenêtre du régime des 30 % – la demande doit être soumise dans un délai raisonnable après la première arrivée et le premier jour de travail aux Pays-Bas ;
• confondre constitution et autorisations d’immigration – en particulier pour les ressortissants non‑UE qui souhaitent vivre et travailler ici ;
• retarder la mise en place de la comptabilité – les obligations de TVA et d’impôt sur les sociétés commencent à la date de constitution, et non au premier trimestre bénéficiaire.

En résumé

Ouvrir une BV aux Pays-Bas est un processus bien structuré, mais qui ne se limite pas à la paperasse notariale.

Bien concevoir la structure dès le départ – BV unique ou BV avec holding – influe fortement sur l’efficacité fiscale, la protection contre la responsabilité et la flexibilité opérationnelle à l’avenir.

Pour les expatriés non‑UE en particulier, le statut migratoire, la structure de l’entreprise et la planification fiscale doivent être alignés dès le départ plutôt que traités séparément à différentes étapes.

Foire aux questions

1. Combien de temps faut-il pour ouvrir une BV aux Pays-Bas ? + −

2. Dois-je me rendre aux Pays-Bas pour constituer une BV ? + −

3. Quel est le capital social minimum pour une BV néerlandaise ? + −

4. Un ressortissant non-UE peut-il ouvrir une BV néerlandaise ? + −

5. Qu’est-ce qu’un DGA et quel salaire doit-il se verser ? + −

6. Une structure de holding est-elle nécessaire dès le départ ? + −

7. Une BV est-elle automatiquement enregistrée auprès des autorités fiscales ? + −