Úvod

Pojem besloten vennootschap, neboli BV, je nizozemský ekvivalent společnosti s ručením omezeným – a nejběžnější právní forma pro podnikatele, kteří škálují, chrání osobní majetek nebo plánují přivést investory. Jde o samostatnou právnickou osobu: podnik, nikoli vy, zpravidla odpovídá za své dluhy.

BV však není automaticky správná volba. Je dražší na provoz než živnost, nese více administrativy a stává se daňově efektivnější než samostatné podnikání až od určité úrovně zisku.

Tento průvodce vysvětluje, co je BV, voordelen (výhody) a nadelen (nevýhody), co stojí, jak se zdaňuje a jak ji založit (bv oprichten) – se zvláštním zaměřením na to, co vše znamená pro cizince a zahraniční zakladatele.

Klíčové body

• BV je právnická osoba s vlastními právy, povinnostmi a (obvykle) i vlastní odpovědností;
• Její kapitál je rozdělen na akcie; pokud ji založíte sami, jste jediným akcionářem a jako ředitel tzv. DGA;
• Hlavní výhody jsou omezené ručení, profesionální image, daňová efektivita při vyšších ziscích a strukturální výhody: od oddělení podnikových a osobních aktiv po možnost přivést investory;
• BV se zakládá prostřednictvím civilního notáře a registruje se u KVK – a nyní to lze plně online, včetně ze zahraničí;
• Daňově se vyplácí přibližně od zisku €90 000 ročně; pod touto hranicí je často levnější živnost;
• Pro cizince je BV také nosičem 30% ruling díky vašemu statusu zaměstnance jako DGA.

Co je BV?

BV je podnikatelská struktura s právní osobností (rechtspersoon). To znamená, že má vlastní práva a povinnosti: vlastní aktiva, uzavírá smlouvy, vede vlastní bankovní účet a zpravidla odpovídá za své vlastní dluhy – takže vaše soukromé úspory, dům a auto obvykle zůstávají mimo dosah věřitelů.

Její kapitál je rozdělen na akcie, které drží akcionáři, tedy vlastníci. Založíte-li BV sami, jste jediným akcionářem.

Každodenní řízení mají na starosti ředitelé. Pokud jste ředitelem a držíte alespoň 5 % akcií, jste ředitel s významným podílem – nizozemsky directeur-grootaandeelhouder (DGA) – což z vás dělá zaměstnance vlastní společnosti.

Vhled: Definujícím znakem BV je oddělení. Vy a společnost jste právně odlišné osoby. Toto oddělení omezuje vaše ručení, určuje způsob zdanění a činí strukturu atraktivní pro investory – ale zároveň je důvodem, proč má BV více formálností než živnost.

Výhody BV

Voordelen (výhody), které zakladatele nejčastěji vedou k BV:

• Omezené ručení – za dluhy odpovídá BV, takže vaše osobní aktiva jsou zpravidla chráněna, pokud se něco pokazí;
• Profesionální image – BV signalizuje solidnost klientům, bankám i investorům;
• Daňová efektivita při vyšších ziscích – nad zhruba €90 000 zisku může korporátní zdanění porazit daň z příjmů u živnosti;
• Zadržení zisku – zisk může zůstat v BV, zdaněn korporátní sazbou, a osobně se daní až při jeho výplatě;
• Snadný převod a investice – akcie usnadňují prodej firmy, přibrání partnera nebo přilákání investorů;
• Budování penze – DGA může přes BV vytvářet penzijní zajištění.

Nevýhody

BV není zadarmo a nevýhody jsou reálné:

• Vyšší pořizovací a provozní náklady – je nutný notář a každoročně se sestavují a ukládají účetní výkazy;
• Víc administrativy – korporátní daň, mzdová agenda a vykazování dividend přidávají složitost;
• Veřejné účetní výkazy – BV musí ukládat závěrku u KVK, která je veřejná;
• Bez podnikatelských slev – přicházíte o zelfstandigenaftrek, startersaftrek a slevu na zisk pro SME, které má živnost.

BV vs. eenmanszaak: bod zlomu

Volba mezi BV a živností (eenmanszaak) obvykle závisí na zisku a míře rizika.

Aspekt	Živnost (eenmanszaak)	BV
Ručení	Plné osobní ručení	Omezené (ručí BV)
Zdanění	Daň z příjmů (se slevami)	Korporátní daň + daň z dividend (Box 2)
Administrativa	Jednodušší	Složitější
Náklady na založení	Nízké	Vyšší (notář)
Image	Menší rozsah	Profesionální

Většina expertů klade fiskální bod zlomu zhruba na zisk €90 000 ročně – pod ním je často levnější živnost; nad ním obvykle vítězí BV.

Jak založit BV (bv oprichten)

BV se zakládá prostřednictvím civilního notáře – osobně nebo online. Základní kroky:

1. Notář sepíše zakladatelskou listinu, včetně stanov (název, sídlo, akcie, jak se jmenují ředitelé) a vydá knihu akcionářů;
2. Registrace u KVK – notář zapíše BV a její ředitele do obchodního rejstříku a zaznamená skutečné majitele (UBO);
3. Informování daňové správy – KVK předá údaje; pokud činnost BV podléhá DPH, obdržíte DIČ pro DPH.

Podnikat můžete ještě před dokončením založení jako BV v zakládání (i.o.), ale počítejte s osobní odpovědností za závazky v této fázi, dokud BV formálně nevznikne.

Pro tip: BV lze dnes založit plně online, což umožňuje zřízení i bez fyzické přítomnosti v Nizozemsku. Pro zakladatele v zahraničí jsou detaily popsány v našem průvodci založením BV na dálku.

Kolik stojí BV?

Náklad	Obvyklá výše
Notářský poplatek	€1,000 – €2,500
Registrace u KVK	~€80
Účetnictví / účetní závěrka (ročně)	€2,000 – €5,000
Základní kapitál	Od €0,01

Od reforem flex-BV stačí jako základní kapitál €0,01 – BV však ke svému fungování potřebuje reálný provozní kapitál, takže minimum berte jako právní spodní hranici, nikoli rozpočet.

Jak se BV zdaňuje

BV přináší do hry několik daní:

Daň	Na co se vztahuje	Sazba
Daň z příjmů právnických osob (VPB)	Zisk	19% do €200,000; 25.8% nad
Srážková daň z dividend	Dividendy vyplácené akcionářům	15% srážka, započitatelná proti dani v boxu 2
Box 2 (podstatný podíl)	Zisk vyplacený soukromě formou dividendy	24.5% do ~€68,000; 31% nad
Mzdová daň	Mzda DGA a případných zaměstnanců	Prostřednictvím mezd

Jako DGA si musíte vyplácet obvyklou mzdu (gebruikelijk loon) – zákonné minimum kolem €58,000 v roce 2026, očekává se každoroční růst.

Logika: brání tomu, abyste si vše vypláceli jako níže zdaněnou dividendu. Pro osobní zdanění viz nizozemské daňové sazby.

Klíčové strukturální pravidlo: zisk zůstává v BV a nejprve je zdaněn korporátní sazbou; osobní (Box 2) daň platíte teprve při převodu peněz na soukromý účet. Tento odklad je významnou částí atraktivity BV.

Pohled expata: BV pro zahraniční zakladatele

Nizozemské průvodce k BV jsou psány pro místní.

Pro cizince jsou zásadní tři body.

1. 30% ruling. Podnikání prostřednictvím BV z vás dělá DGA – zaměstnance vlastní společnosti – a tento status může nést 30% ruling (= expat výhoda, která se od roku 2027 změní na 27 %). Je důležité správně nastavit mzdu i strukturu hned od začátku, proto vyřizujeme žádost o 30% ruling (=expat výhoda) souběžně se založením.
2. Založení ze zahraničí. K vlastnictví či založení nizozemské BV nemusíte být rezidentem; online založení umožňuje vzdálené zřízení i pro nerezidenty.
3. Struktura a ochrana. Mnoho zakladatelů spojuje BV s holdingovou BV kvůli ochraně aktiv a umožnění daňově efektivního exitu. 

Vhled: Pro nizozemského podnikatele je BV rozhodnutí o daních a ručení. Pro cizince je to také rozhodnutí o imigraci a plánování pobytu – založení, vaše mzda DGA a 30% ruling by měly být načasovány společně, nikoli řešeny jako oddělené úkoly.

Závěr

BV vás odděluje od podnikání: omezuje ručení, působí profesionálně, umožňuje ponechat zisk zdaněný korporátní sazbou ve firmě, dokud si jej nevyplatíte, a usnadňuje převod akcií.

Cenou jsou notář, vyšší provozní náklady, veřejná závěrka a ztráta podnikatelských slev – proto se obvykle vyplatí od zhruba €90 000 zisku ročně a pod touto hranicí jen zřídka.

Pro cizince je BV víc než daňové vozidlo. Je to struktura, která může nést váš 30% ruling, lze ji založit na dálku ještě před příjezdem a která často stojí v centru holdingové struktury pro ochranu a exit.

Protože tyto části do sebe zapadají, nejlepší čas nastavit vše správně je před samotným založením – jedno dobře naplánované rozhodnutí ušetří roky pozdějších oprav.

FAQ

1. Vyplatí se BV, nebo mám zůstat u živnosti? + −

2. Jak dlouho trvá založit BV? + −

3. Mohu založit nizozemskou BV, i když v Nizozemsku nebydlím? + −

4. Co je DGA a musím si vyplácet mzdu? + −

5. Potřebuji dvě BV (holdingovou strukturu)? + −

6. Jak je BV zdaněna ve srovnání s vyplácením peněz domů? + −