Giriş

besloten vennootschap, kısaca BV, Hollanda’daki limited şirkete denk gelir ve ölçeklenen, kişisel varlıklarını koruyan ya da yatırımcı almayı planlayan girişimciler için en yaygın hukuki biçimdir. Kendi başına bir tüzel kişiliktir: borçlardan genel olarak işletme, yani siz değil, sorumludur.

Ancak bir BV otomatik olarak doğru seçim değildir. Şahıs işletmesine göre işletme maliyetleri daha yüksektir, daha fazla idari yük getirir ve belirli bir kâr seviyesinden sonra vergi açısından daha etkin hale gelir.

Bu rehber bir BV’nin ne olduğunu, voordelen (avantajlar) ve nadelen (dezavantajlar) neler olduğunu, maliyetlerini, nasıl vergilendirildiğini ve nasıl kurulacağını (bv oprichten) açıklar – tüm bunların expat’ler ve yabancı kurucular için ne anlama geldiğine özel bir bakışla.

Öne Çıkanlar

• BV, kendi hak ve yükümlülükleri olan ve (genellikle) kendi borçlarından sorumlu bir tüzel kişiliktir;
• Sermayesi paylara bölünmüştür; tek başınıza kurarsanız tek hissedar ve yönetici olarak DGA olursunuz;
• Başlıca avantajlar sınırlı sorumluluk, profesyonel imaj, yüksek kârlarda vergi etkinliği ve yapılanma avantajlarıdır: iş ve kişisel varlıkların ayrılmasından yatırımcı alabilme olanağına kadar;
• BV, bir medeni hukuk noteri aracılığıyla kurulur ve KVK’ya kaydedilir – ve artık yurt dışından dâhil tamamen çevrimiçi yapılabilir;
• Yıllık yaklaşık €90.000 kâr seviyesinde vergi açısından etkin hale gelir; bunun altında şahıs işletmesi çoğu zaman daha ucuzdur;
• Expat’ler için BV, DGA-çalışan statünüz üzerinden 30% ruling’i de taşıyabilen araçtır.

BV Nedir?

BV, tüzel kişiliğe (rechtspersoon) sahip bir işletme yapısıdır. Bu da onun kendi hak ve yükümlülükleri olduğu anlamına gelir: varlık edinebilir, sözleşme imzalayabilir, kendi banka hesabını tutar ve borçlarından kural olarak kendisi sorumludur – böylece kişisel birikimleriniz, eviniz ve arabanız genellikle iş alacaklılarının erişimi dışında kalır.

Sermayesi paylara bölünmüştür; bu paylara sahip olan hissedarlar işletmenin sahipleridir. BV’yi tek başınıza kurarsanız tek hissedar siz olursunuz.

Günlük yönetim, yöneticilerdedir. Eğer yöneticiyseniz ve payların en az %5’ine sahipseniz, müdür-büyük hissedar – Hollandaca directeur-grootaandeelhouder (DGA) – sayılırsınız; bu da sizi kendi şirketinizin çalışanı yapar.

İçgörü: Bir BV’nin belirleyici özelliği ayrışmadır. Siz ve şirket hukuken ayrı kişilersiniz. Bu ayrışma, sorumluluğunuzu sınırlar, vergilendirilmeyi şekillendirir ve yapıyı yatırımcılar için cazip kılar – ancak aynı zamanda BV’nin şahıs işletmesine göre daha fazla resmiyet taşımasının nedenidir.

BV’nin Avantajları

Çoğu kurucuyu BV’ye yönelten voordelen (avantajlar) şunlardır:

• Sınırlı sorumluluk – borçlardan BV sorumludur, bu nedenle işler ters giderse kişisel varlıklarınız genellikle korunur;
• Profesyonel imaj – BV, müşterilere, bankalara ve yatırımcılara ciddi bir yapı sinyali verir;
• Yüksek kârlarda vergi etkinliği – yaklaşık €90.000 kârın üzerinde kurumlar vergisi yolu, şahıs işletmesindeki gelir vergisine üstün gelebilir;
• Kârın bünyede tutulması – kâr BV’de kurumlar oranında vergilenerek kalabilir ve ancak dışarı çektiğinizde kişisel olarak vergilenir;
• Kolay devir ve yatırım – paylar, işletmenin satılmasını, ortak almayı veya yatırımcı çekmeyi kolaylaştırır;
• Emeklilik birikimi – bir DGA, BV aracılığıyla emeklilik birikimi oluşturabilir.

Dezavantajlar

BV ücretsiz değildir ve dezavantajları gerçektir:

• Daha yüksek kuruluş ve işletme maliyetleri – noter gerektirir ve yıllık hesapların hazırlanıp dosyalanması gerekir;
• Daha fazla idari yük – kurumlar vergisi, bordro vergisi ve temettü bildirimleri ek karmaşıklık getirir;
• Kamuya açık yıllık hesaplar – BV, KVK’ya hesap sunmak zorundadır ve bunlar kamusaldır;
• Girişimci indirimleri yok – şahıs işletmesinde bulunan zelfstandigenaftrek, startersaftrek ve KOBİ kâr istisnasını kaybedersiniz.

BV vs Eenmanszaak: Dönüm Noktası

BV ile şahıs işletmesi (eenmanszaak) arasındaki seçim genellikle kâr ve risk konularına iner.

Kriter	Eenmanszaak	BV
Sorumluluk	Tam kişisel sorumluluk	Sınırlı (BV sorumlu)
Vergi	Gelir vergisi (indirimlerle)	Kurumlar vergisi + temettü vergisi (Box 2)
İdari yük	Daha basit	Daha karmaşık
Kuruluş maliyeti	Düşük	Daha yüksek (noter)
İmaj	Daha küçük ölçekli	Profesyonel

Çoğu uzman mali dönüm noktasını yıllık yaklaşık €90.000 kâr seviyesinde görür – bunun altında şahıs işletmesi genellikle daha ucuzdur; üzerinde ise BV öne çıkar.

BV Nasıl Kurulur (Bv Oprichten)

BV’yi bir medeni hukuk noteri aracılığıyla – yüz yüze veya çevrimiçi – kurarsınız. Temel adımlar:

1. Noter kuruluş senedini hazırlar, esas sözleşmeyi (unvan, merkez, paylar, yöneticilerin nasıl atandığı) içerir ve bir pay sahipleri sicili düzenler;
2. KVK’ya kayıt – noter, BV’yi ve yöneticilerini Ticaret Sicili’ne kaydeder ve nihai faydalanıcıları (UBO’lar) kayda geçirir;
3. Vergi İdaresi’ne bildirim yapılır – KVK ayrıntıları iletir; BV’nin faaliyetleri KDV’ye tabi ise bir KDV numarası alırsınız.

Kuruluş tamamlanmadan önce BV in oprichting (i.o.) olarak faaliyete başlayabilirsiniz, ancak BV resmen kurulana kadar bu aşamada yapılan taahhütlerden şahsen sorumlu olduğunuzu unutmayın.

Uzman İpucu: Bir BV artık tamamen çevrimiçi kurulabiliyor; bu da Hollanda’da fiziksel olarak bulunmadan kurmayı mümkün kılıyor. Yurt dışındaki kurucular için mekanik ayrıntılar uzaktan BV açma rehberimizde ele alınıyor.

Bir BV’nin Maliyeti Nedir?

Maliyet	Tipik tutar
Noter ücreti	€1.000 – €2.500
KVK kaydı	~€80
Defter tutma / muhasebe (yıllık)	€2.000 – €5.000
Başlangıç sermayesi	€0,01’den

Flex-BV reformlarından beri başlangıç sermayesi olarak yalnızca €0,01 gerekir – ancak bir BV’nin faaliyet gösterebilmesi için yine de gerçek işletme sermayesine ihtiyacı vardır; bu minimumu yasal alt sınır olarak görün, bütçe olarak değil.

Bir BV Nasıl Vergilendirilir

BV, birden fazla vergi türünü devreye sokar:

Vergi	Uygulama alanı	Oran
Kurumlar vergisi (VPB)	Kâr	€200.000’e kadar %19; üzeri için %25,8
Temettü vergisi	Hissedarlara ödenen temettüler	%15 stopaj, Box 2 vergisinden mahsup edilebilir
Box 2 (önemli iştirak)	Temettü yoluyla özel hesaba aktarılan kâr	~€68.000’e kadar %24,5; üzeri için %31
Bordro vergisi	DGA’nın maaşı ve tüm personel	Bordro üzerinden

Bir DGA olarak kendinize alışılmış ücret (gebruikelijk loon) ödemek zorundasınız – 2026 için yasal asgari yaklaşık €58.000 olup her yıl artması beklenmektedir.

Mantık şudur: Her şeyi daha düşük vergili temettü olarak çekmenizi engeller. Kişisel gelir tarafı için Hollanda vergi dilimlerine bakın.

Yapısal olarak kilit nokta: Kâr önce BV’de kurumlar oranında vergilenir; parayı özel hesabınıza aktardığınızda kişisel (Box 2) vergi ödersiniz. Bu erteleme, BV’nin cazibesinin büyük bir parçasıdır.

Expat Boyutu: Yabancı Kurucular için BV’ler

BV hakkındaki Hollanda rehberleri yereller için yazılmıştır.

Uluslararası kişiler için üç nokta daha önemlidir.

1. 30% ruling. Bir BV üzerinden faaliyet göstermek sizi bir DGA yapar – kendi şirketinizin bir çalışanı – ve bu statü 30% ruling’i (=expat kolaylığı; 2027’den itibaren %27 olur) taşıyabilir. Maaşı ve yapıyı baştan doğru kurmak önemlidir; bu yüzden kuruluşla birlikte 30% ruling başvurusunu (=expat kolaylığı) da yürütüyoruz.
2. Yurt dışından kurulum. Bir Hollanda BV’sine sahip olmak veya kurmak için ikamet etmeniz gerekmez; çevrimiçi kuruluş, yerleşik olmayan kurucular için uzaktan kurulumu gerçekçi kılar.
3. Yapı ve koruma. Birçok kurucu, varlıkları korumak ve vergi açısından etkin bir çıkışı mümkün kılmak için BV’yi bir holding BV ile eşleştirir. 

İçgörü: Hollandalı bir girişimci için BV; vergi ve sorumluluk kararıdır. Bir expat için ise aynı zamanda göç ve ikamet planlaması kararıdır – kuruluş, DGA maaşınız ve 30% ruling birlikte sıralanmalı, ayrı işler olarak ele alınmamalıdır.

Sonuç

BV sizi işletmenizden ayırır: sorumluluğu sınırlar, profesyonellik yansıtır, kârın kişisel olarak çekilene kadar kurumlar oranında kalmasına imkân verir ve payların devrini kolaylaştırır.

Bedeli; noter, daha yüksek işletme giderleri, kamuya açık hesaplar ve girişimci indirimlerinin kaybıdır – bu yüzden genellikle yaklaşık €90.000 kârın üzerinde anlam kazanır, altında ise nadiren.

Expat’ler için BV, yalnızca bir vergi aracı değildir. 30% ruling’i taşıyabilen, gelmeden önce uzaktan kurulabilen ve koruma ile çıkış için bir holding yapısının merkezinde yer alan yapıdır.

Bu parçalar birbirine geçtiği için, kurulumu doğru yapmak için en iyi zaman, şirketi kurmadan öncedir – iyi planlanmış tek bir karar, ileride yıllarca sürebilecek düzeltmeleri önler.

FAQ

1. BV’ye geçmeye değer mi, yoksa şahıs işletmesi olarak mı kalmalıyım? + −

2. Bir BV kurmak ne kadar sürer? + −

3. Hollanda’da yaşamıyorsam da bir Hollanda BV’si kurabilir miyim? + −

4. DGA nedir ve kendime maaş ödemek zorunda mıyım? + −

5. İki BV’ye (holding yapısına) ihtiyacım var mı? + −

6. Parayı eve götürmeye kıyasla bir BV nasıl vergilendirilir? + −