Въведение

The besloten vennootschap, или BV, е нидерландският еквивалент на частно дружество с ограничена отговорност – и най-често използваната правна форма за предприемачи, които мащабират, защитават личните си активи или планират да привлекат инвеститори. То е самостоятелен правен субект: по правило за дълговете отговаря бизнесът, а не вие.

Но BV не е автоматично правилният избор. То струва повече за поддръжка от едноличната фирма, носи повече администрация и става по-данъчно ефективно от едноличната дейност над определено ниво на печалба.

Това ръководство обяснява какво е BV, кои са voordelen (предимствата) и nadelen (недостатъците), какви са разходите, как се облага с данъци и как се учредява (bv oprichten) – със специален фокус върху това какво означава всичко това за експати и чуждестранни основатели.

Основни изводи

• BV е правен субект със собствени права, задължения и (обикновено) собствена отговорност;
• Капиталът му е разделен на акции; ако го учредите сами, сте едноличен акционер и, като директор, така нареченият DGA;
• Основните предимства са ограничената отговорност, професионалният имидж, данъчната ефективност при по-високи печалби и структурните предимства: от разделяне на бизнес и лични активи до възможност за привличане на инвеститори;
• BV се учредява чрез нотариус по гражданското право и се регистрира в KVK – и вече може да се направи изцяло онлайн, включително от чужбина;
• Става данъчно ефективно при приблизително €90,000 печалба годишно, под което едноличната фирма често е по-евтина ;
• За експати BV е и превозното средство, което може да носи 30% ruling, чрез статута ви на служител (DGA).

Какво е BV?

BV е бизнес структура със правосубектност (rechtspersoon). Това означава, че има собствени права и задължения: притежава активи, подписва договори, има собствена банкова сметка и по правило отговаря за собствените си дългове – така че личните ви спестявания, дом и автомобил обикновено са недостъпни за кредиторите на бизнеса.

Капиталът му е разделен на акции, притежавани от акционерите, които са собствениците. Ако учредите BV сам, вие сте едноличен акционер.

Ежедневното управление е в правомощията на директорите. Ако сте директор и държите поне 5% от акциите, сте директор–голям акционер – на нидерландски, directeur-grootaandeelhouder (DGA) – което ви прави служител на собствената ви компания.

Insight: Ключовата характеристика на BV е отделянето. Вие и компанията сте юридически различни лица. Това разделяне е това, което ограничава отговорността ви, определя как се облагате с данъци и прави структурата привлекателна за инвеститори – но е и причината BV да носи повече формалности от едноличната фирма.

Предимствата на BV

Voordelen (предимства), които карат повечето основатели да изберат BV:

• Ограничена отговорност – за дълговете отговаря BV, така че личните ви активи по правило са защитени, ако нещо се обърка;
• Професионален имидж – BV сигнализира сериозност пред клиенти, банки и инвеститори;
• Данъчна ефективност при по-високи печалби – над приблизително €90,000 печалба корпоративният данъчен път може да е по-изгоден от данъка върху дохода при еднолична дейност ;
• Задържане на печалба – печалбата може да остане в BV, облагана с корпоративната ставка, и се облага лично едва когато я изтеглите;
• Прозрачно прехвърляне и инвестиране – акциите улесняват продажбата на бизнеса, вкарването на партньор или привличането на инвеститори;
• Пенсионно обезпечение – DGA може да изгражда пенсионно обезпечение чрез BV.

Недостатъците

BV не е безплатно и недостатъците са реални:

• По-високи разходи за учредяване и поддръжка – изисква се нотариус, а годишните отчети трябва да се изготвят и подават;
• Повече администрация – корпоративен данък, данък върху заплатите и отчетност за дивиденти добавят сложност;
• Публични годишни отчети – BV трябва да подава отчети в KVK, които са публични;
• Без облекчения за предприемачи – губите zelfstandigenaftrek, startersaftrek и облекчението за печалба на МСП, с които разполага едноличната фирма.

BV vs Eenmanszaak: повратната точка

Изборът между BV и еднолична фирма (eenmanszaak) обикновено опира до печалба и риск.

Аспект	Eenmanszaak	BV
Отговорност	Пълна лична отговорност	Ограничена (BV отговаря)
Данъчно облагане	Данък върху дохода (с облекчения)	Корпоративен данък + данък върху дивидента (Box 2)
Администрация	По-проста	По-сложна
Разход за учредяване	Нисък	По-висок (нотариус)
Имидж	По-малък мащаб	Професионален

Повечето експерти поставят фискалния повратен момент около €90,000 печалба годишно – под този праг едноличната фирма често е по-евтина; над него BV обикновено е по-изгодно.

Как да учредите BV (Bv Oprichten)

BV се учредява чрез нотариус по гражданското право – присъствено или онлайн. Основни стъпки:

1. Нотариусът изготвя учредителния акт, включително устава (име, седалище, акции, как се назначават директори) и издава книга на акционерите;
2. Регистрация в KVK – нотариусът регистрира BV и неговите директори в Търговския регистър и вписва действителните собственици (UBO);
3. Уведомяване на данъчната администрация – KVK предава данните; ако дейностите на BV са обект на ДДС, ще получите ДДС номер.

Може да търгувате преди учредяването да е приключило като BV in oprichting (i.o.), но имайте предвид, че носите лична отговорност за поетите ангажименти в този етап, докато BV не съществува формално.

Съвет: BV вече може да бъде учредено изцяло онлайн, което прави възможно да се направи без физическо присъствие в Нидерландия. За основатели в чужбина механиката е обяснена в нашето ръководство за отдалечено откриване на BV.

Колко струва BV?

Разход	Типичен размер
Нотариален хонорар	€1,000 – €2,500
Регистрация в KVK	~€80
Счетоводно обслужване (годишно)	€2,000 – €5,000
Начален капитал	От €0.01

От реформите на flex-BV насам са достатъчни €0.01 начален капитал – но BV все пак се нуждае от реален оборотен капитал, за да оперира, така че приемайте минимума като юридически под, а не като бюджет.

Как се облага едно BV

BV въвежда няколко вида данъци:

Данък	Какво се облага	Ставка
Корпоративен данък върху печалбата (VPB)	Печалба	19% до €200,000; 25.8% над
Данък върху дивидент	Дивиденти, изплатени на акционерите	15% удържан при източника, приспада се срещу данъка по Box 2
Box 2 (съществено участие)	Печалба, изтеглена в личната сфера чрез дивидент	24.5% до ~€68,000; 31% над
Данък върху работната заплата	Заплатата на DGA и на персонала	Чрез ведомост

Като DGA трябва да си изплащате обичайно възнаграждение (gebruikelijk loon) – законов минимум около €58,000 през 2026 г., като се очаква да нараства ежегодно.

Логиката: това не позволява да изтегляте всичко като по-ниско облаган дивидент. За личната страна на доходите вижте нидерландските данъчни скали.

Ключовият структурен момент: печалбата остава в BV и първо се облага с корпоративната ставка; личен (Box 2) данък плащате едва когато прехвърлите пари към личната си сметка. Това отлагане е голяма част от привлекателността на BV.

Перспективата на експата: BVs за чуждестранни основатели

Нидерландските ръководства за BV са писани за местни.

За международната аудитория три точки са по-важни.

1. 30% ruling. Дейността чрез BV ви прави DGA – служител на собствената ви компания – именно този статут може да носи 30% ruling (=облекчение за експати, което става 27% от 2027 г.). Важно е възнаграждението и структурата да са правилни от самото начало, поради което обработваме заявлението за 30% ruling (=облекчение за експати) заедно с учредяването.
2. Учредяване от чужбина. Не е нужно да сте резидент, за да притежавате или учредите нидерландско BV; онлайн учредяването прави дистанционната процедура реалистична за нерезидентни основатели.
3. Структура и защита. Много основатели съчетават оперативното BV с холдингово BV, за да защитят активи и да осигурят данъчно ефективен изход. 

Insight: За нидерландски предприемач BV е решение за данъци и отговорност. За експат то е и решение за имиграция и планиране на пребиваване – учредяването, вашата DGA заплата и 30% ruling трябва да се планират заедно, а не като отделни задачи.

Обобщение

BV ви отделя от бизнеса: ограничава отговорността, изгражда професионализъм, позволява печалбата да остава на корпоративната ставка, докато я изтеглите, и прави прехвърлянето на акции лесно.

Цената е нотариус, по-високи текущи разходи, публични отчети и загуба на облекчения за предприемачи – поради което обикновено си заслужава над приблизително €90,000 печалба годишно и рядко под този праг.

За експати BV е повече от данъчно превозно средство. То е структурата, която може да носи вашето 30% ruling, която може да бъде учредена дистанционно преди да пристигнете, и която стои в центъра на холдингова структура за защита и изход.

Тъй като тези елементи са взаимносвързани, най-доброто време да направите правилната настройка е преди да учредите – когато едно добре планирано решение спестява години по-късни корекции.

FAQ

1. Струва ли си BV или да остана еднолична фирма? + −

2. Колко време отнема учредяването на BV? + −

3. Мога ли да учредя нидерландско BV, ако не живея в Нидерландия? + −

4. Какво е DGA и трябва ли да си плащам заплата? + −

5. Нужни ли са ми две BV дружества (холдингова структура)? + −

6. Как се облага BV спрямо това да си взема парите у дома? + −