Intro

La besloten vennootschap, ou BV, est l’équivalent néerlandais de la société privée à responsabilité limitée – et la forme juridique la plus courante pour les entrepreneurs qui se développent, protègent leur patrimoine personnel ou souhaitent faire entrer des investisseurs. C’est une personne morale à part entière : l’entreprise, et non vous, est généralement responsable de ses dettes.

Mais la BV n’est pas automatiquement le bon choix. Elle coûte plus cher à exploiter qu’une entreprise individuelle, implique davantage d’administratif et ne devient fiscalement plus avantageuse qu’au‑delà d’un certain niveau de bénéfice.

Ce guide explique ce qu’est une BV, les voordelen (avantages) et les nadelen (inconvénients), ce qu’elle coûte, sa fiscalité et comment la constituer (bv oprichten) – avec un angle spécifique sur ce que tout cela signifie pour les expatriés et les fondateurs étrangers.

Points clés

• Une BV est une personne morale avec ses propres droits, obligations et (généralement) sa propre responsabilité ;
• Son capital est divisé en actions ; si vous la créez seul, vous êtes l’unique actionnaire et, en tant que directeur, le DGA ainsi nommé ;
• Ses principaux atouts : responsabilité limitée, image professionnelle, efficacité fiscale à partir de bénéfices élevés, et avantages de structuration : de la séparation des patrimoines professionnel et privé à la possibilité de faire entrer des investisseurs ;
• Une BV se constitue via un notaire civil et s’enregistre auprès de la KVK – et cela peut désormais se faire entièrement en ligne, y compris depuis l’étranger ;
• Elle devient fiscalement intéressante autour de 90 000 € de bénéfice annuel ; en‑dessous, l’entreprise individuelle est souvent moins coûteuse ;
• Pour les expatriés, la BV est aussi le véhicule qui peut porter le régime des 30 %, via votre statut de DGA‑salarié.

Qu’est-ce qu’une BV ?

Une BV est une structure d’entreprise dotée de la personnalité juridique (rechtspersoon). Cela signifie qu’elle possède ses propres droits et obligations : elle détient des actifs, signe des contrats, possède son propre compte bancaire et est généralement responsable de ses propres dettes – vos économies privées, votre maison et votre voiture restent donc en principe hors de portée des créanciers professionnels.

Son capital est divisé en actions, détenues par des actionnaires, qui en sont les propriétaires. Si vous créez une BV seul, vous en êtes l’unique actionnaire.

La gestion quotidienne relève des administrateurs. Si vous êtes administrateur et détenez au moins 5 % des actions, vous êtes un directeur‑grand actionnaire – en néerlandais, directeur-grootaandeelhouder (DGA) – ce qui fait de vous un salarié de votre propre société.

À retenir : La caractéristique déterminante d’une BV est la séparation. Vous et la société êtes juridiquement distincts. Cette séparation limite votre responsabilité, détermine votre fiscalité et rend la structure attractive pour les investisseurs – mais c’est aussi la raison pour laquelle une BV comporte davantage de formalisme qu’une entreprise individuelle.

Les avantages d’une BV

Les voordelen (avantages) qui poussent la plupart des fondateurs vers une BV :

• Responsabilité limitée – la BV est responsable de ses dettes, ce qui protège généralement vos actifs personnels si les choses tournent mal ;
• Image professionnelle – une BV envoie un signal de solidité aux clients, aux banques et aux investisseurs ;
• Efficacité fiscale à partir de bénéfices élevés – au‑delà d’environ 90 000 € de bénéfice, l’impôt sur les sociétés peut l’emporter sur l’impôt sur le revenu d’une entreprise individuelle ;
• Bénéfice conservé – le bénéfice peut rester dans la BV, imposé au taux de l’IS, et n’est taxé personnellement que lorsque vous le retirez ;
• Transparence pour la cession et l’investissement – les actions facilitent la vente de l’entreprise, l’entrée d’un associé ou l’attraction d’investisseurs ;
• Construction de pension – un DGA peut constituer une provision de retraite via la BV.

Les inconvénients

Une BV a un coût, et les inconvénients sont réels :

• Coûts de création et de fonctionnement plus élevés – un notaire est requis, et des comptes annuels doivent être préparés et déposés ;
• Davantage d’administratif – IS, paie et déclarations de dividendes ajoutent de la complexité ;
• Comptes annuels publics – une BV doit déposer ses comptes à la KVK, où ils sont publics ;
• Pas de déductions d’entrepreneur – vous perdez la zelfstandigenaftrek, la startersaftrek et l’exonération PME dont bénéficie une entreprise individuelle.

BV vs Eenmanszaak : le point de bascule

Le choix entre une BV et une entreprise individuelle (eenmanszaak) se résume généralement au bénéfice et au risque.

Aspect	Eenmanszaak	BV
Responsabilité	Responsabilité personnelle illimitée	Limitée (BV responsable)
Fiscalité	Impôt sur le revenu (avec déductions)	Impôt sur les sociétés + impôt sur les dividendes (Box 2)
Administratif	Plus simple	Plus complexe
Coût de création	Faible	Plus élevé (notaire)
Image	Petite structure	Professionnelle

La plupart des experts situent le point de bascule fiscal autour de 90 000 € de bénéfice annuel – en‑dessous, l’entreprise individuelle est souvent moins chère ; au‑dessus, la BV tend à l’emporter.

Comment constituer une BV (bv oprichten)

Vous constituez une BV via un notaire civil – en personne ou en ligne. Les étapes clés :

1. Le notaire rédige l’acte constitutif, incluant les statuts (dénomination, siège, actions, modalités de nomination des administrateurs) et établit un registre des actionnaires ;
2. Immatriculation auprès de la KVK – le notaire enregistre la BV et ses administrateurs au registre du commerce, et déclare les bénéficiaires effectifs (UBO) ;
3. L’administration fiscale est informée – la KVK transmet les informations ; si les activités de la BV sont soumises à la TVA, vous recevez un numéro de TVA.

Vous pouvez exercer avant la finalisation de la constitution en tant que BV in oprichting (i.o.), mais sachez que vous êtes personnellement responsable des engagements pris pendant cette phase jusqu’à l’existence formelle de la BV.

Conseil pro : Une BV peut désormais être constituée entièrement en ligne, ce qui rend possible sa création sans être physiquement aux Pays‑Bas. Pour les fondateurs à l’étranger, la mécanique est détaillée dans notre guide sur l’ouverture d’une BV à distance.

Combien coûte une BV ?

Coût	Montant indicatif
Frais de notaire	1 000 € – 2 500 €
Immatriculation KVK	~80 €
Comptabilité / tenue des livres (annuel)	2 000 € – 5 000 €
Capital de départ	À partir de 0,01 €

Depuis les réformes de la flex‑BV, un capital de départ de 0,01 € suffit – mais une BV a besoin de fonds de roulement réels pour fonctionner ; considérez le minimum comme un plancher juridique, pas comme un budget.

Fiscalité d’une BV

Une BV fait intervenir plusieurs impôts :

Impôt	Assiette	Taux
Impôt sur les sociétés (VPB)	Bénéfice	19 % jusqu’à 200 000 € ; 25,8 % au‑delà
Taxe sur les dividendes	Dividendes versés aux actionnaires	Retenue de 15 %, imputable sur l’impôt de Box 2
Box 2 (participation substantielle)	Bénéfice transféré au privé via dividende	24,5 % jusqu’à ~68 000 € ; 31 % au‑delà
Prélèvements sur salaires	Le salaire du DGA et des employés	Via la paie

En tant que DGA, vous devez vous verser un salaire d’usage (gebruikelijk loon) – un minimum légal d’environ 58 000 € en 2026, susceptible d’augmenter chaque année.

La logique : cela évite que vous ne préleviez tout sous forme de dividendes moins taxés. Pour la partie impôt sur le revenu, voir les tranches d’imposition néerlandaises.

Point structurel clé : le bénéfice reste dans la BV et est d’abord imposé au taux de l’IS ; vous ne payez l’impôt personnel (Box 2) que lorsque vous transférez l’argent sur votre compte privé. Ce report d’imposition constitue une grande partie de l’attrait de la BV.

Angle expatrié : la BV pour les fondateurs étrangers

Les guides néerlandais sur la BV sont écrits pour les locaux.

Pour les internationaux, trois points comptent davantage.

1. Le régime des 30 %. Opérer via une BV fait de vous un DGA – un salarié de votre propre société – statut permettant de bénéficier du régime des 30 % (= dispositif pour expatriés, qui devient 27 % à partir de 2027). Bien paramétrer le salaire et la structure dès le départ est essentiel, c’est pourquoi nous gérons la demande de régime des 30 % (= dispositif pour expatriés) en parallèle de la constitution.
2. Création depuis l’étranger. Il n’est pas nécessaire d’être résident pour détenir ou constituer une BV ; la constitution en ligne rend la mise en place à distance réaliste pour des fondateurs non résidents.
3. Structure et protection. De nombreux fondateurs associent la BV à une holding BV pour protéger les actifs et permettre une sortie fiscalement efficiente. 

À retenir : Pour un entrepreneur néerlandais, la BV est une décision de fiscalité et de responsabilité. Pour un expatrié, c’est aussi une décision d’immigration et de planification de résidence – la constitution, votre salaire de DGA et votre régime des 30 % doivent être séquencés ensemble, pas traités comme des démarches séparées.

En résumé

Une BV vous sépare de votre entreprise : elle limite la responsabilité, projette une image professionnelle, permet de laisser le bénéfice au taux de l’IS dans la société jusqu’à son retrait, et rend le transfert des actions simple.

Le prix à payer : un notaire, des coûts de fonctionnement plus élevés, des comptes publics et la perte des déductions d’entrepreneur – d’où le fait qu’elle s’impose généralement au‑dessus d’environ 90 000 € de bénéfice annuel, et rarement en‑dessous.

Pour les expatriés, la BV est plus qu’un véhicule fiscal. C’est la structure qui peut porter votre régime des 30 %, qui peut être créée à distance avant votre arrivée, et qui s’intègre au centre d’une structure de holding pour la protection et la sortie.

Parce que ces éléments s’imbriquent, le meilleur moment pour bien paramétrer l’ensemble est avant la constitution – lorsqu’une décision unique et bien planifiée évite des années de corrections ultérieures.

FAQ

1. La BV en vaut-elle la peine ou dois-je rester en entreprise individuelle ? + −

2. Combien de temps faut-il pour créer une BV ? + −

3. Puis-je créer une BV néerlandaise si je n’habite pas aux Pays-Bas ? + −

4. Qu’est-ce qu’un DGA et dois-je me verser un salaire ? + −

5. Ai-je besoin de deux BV (une structure de holding) ? + −

6. Comment une BV est-elle imposée par rapport au fait de prendre l’argent chez soi ? + −