Introdução
A besloten vennootschap, ou BV, é o equivalente neerlandês de uma sociedade por quotas – e a forma jurídica mais comum para empreendedores que estão a escalar, a proteger o património pessoal ou a planear captar investidores. É uma pessoa coletiva autónoma: a empresa, e não você, é em regra responsável pelas suas dívidas.
Mas uma BV não é automaticamente a escolha certa. É mais cara de operar do que uma empresa em nome individual, exige mais administração e só se torna mais eficiente do ponto de vista fiscal do que a atividade em nome individual acima de um certo nível de lucro.
Este guia explica o que é uma BV, os voordelen (vantagens) e os nadelen (desvantagens), quanto custa, como é tributada e como a constituir (bv oprichten) – com um enfoque específico no que isto significa para expats e fundadores estrangeiros.
Principais pontos
- Uma BV é uma pessoa coletiva com direitos, obrigações e (normalmente) responsabilidade próprios;
- O seu capital está dividido em ações; se a constituir sozinho, será o único acionista e, como diretor, o chamado DGA;
- As principais vantagens são a responsabilidade limitada, uma imagem profissional, eficiência fiscal com lucros mais elevados e vantagens de estrutura: da separação entre património empresarial e pessoal à possibilidade de captar investidores;
- Uma BV é constituída por intermédio de um notário (civil-law notary) e registada na KVK – e hoje pode ser feita totalmente online, inclusive a partir do estrangeiro;
- Torna-se fiscalmente eficiente por volta de €90,000 de lucro anual; abaixo disso, a empresa em nome individual costuma ser mais barata ;
- Para expats, a BV é também o veículo que pode suportar o 30% ruling, através do seu estatuto de DGA-funcionário.
O que é uma BV?
Uma BV é uma forma societária com personalidade jurídica (rechtspersoon). Isto significa que tem direitos e obrigações próprios: detém ativos, celebra contratos, tem conta bancária própria e, em regra, é responsável pelas suas próprias dívidas – pelo que as suas poupanças, casa e carro privados normalmente ficam fora do alcance dos credores da empresa.
O seu capital divide‑se em ações, detidas pelos acionistas, que são os proprietários. Se constituir uma BV sozinho, será o acionista único.
A gestão do dia a dia cabe aos diretores. Se for diretor e detiver pelo menos 5% das ações, é um diretor‑acionista maioritário – em neerlandês, directeur-grootaandeelhouder (DGA) – o que o torna funcionário da sua própria empresa.
Observação: A característica definidora de uma BV é a separação. Você e a empresa são pessoas juridicamente distintas. Essa separação é o que limita a sua responsabilidade, determina como é tributado e torna a estrutura atrativa para investidores – mas é também por isso que uma BV implica mais formalidade do que uma empresa em nome individual.
As Vantagens de uma BV
Os voordelen (vantagens) que levam a maioria dos fundadores a optar por uma BV:
- Responsabilidade limitada – a BV responde pelas suas dívidas, pelo que o seu património pessoal fica, em geral, protegido se algo correr mal;
- Imagem profissional – uma BV transmite solidez a clientes, bancos e investidores;
- Eficiência fiscal com lucros mais elevados – acima de cerca de €90,000 de lucro, a tributação societária pode ser mais vantajosa do que o imposto sobre o rendimento numa empresa em nome individual ;
- Lucro retido – o lucro pode permanecer na BV, tributado à taxa de imposto sobre as sociedades, e só é tributado pessoalmente quando o retira;
- Transferência e investimento transparentes – as ações simplificam vender o negócio, trazer um sócio ou atrair investidores;
- Constituição de pensão – um DGA pode constituir provisão para pensão através da BV.
As Desvantagens
Uma BV não é gratuita e as desvantagens são reais:
- Custos de constituição e operação mais elevados – é necessário um notário e as contas anuais têm de ser preparadas e depositadas;
- Mais burocracia – imposto sobre as sociedades, imposto sobre salários e reporte de dividendos aumentam a complexidade;
- Contas anuais públicas – uma BV tem de depositar as contas na KVK, que são públicas;
- Sem deduções de empreendedor – perde a zelfstandigenaftrek, startersaftrek e a isenção de lucro para PME de que uma empresa em nome individual beneficia.
BV vs Eenmanszaak: O Ponto de Viragem
A escolha entre uma BV e uma empresa em nome individual (eenmanszaak) costuma resumir‑se a lucro e risco.
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Aspeto |
Eenmanszaak |
BV |
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Responsabilidade |
Responsabilidade pessoal total |
Limitada (a BV responde) |
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Fiscalidade |
Imposto sobre o rendimento (com deduções) |
Imposto sobre as sociedades + imposto sobre dividendos (Box 2) |
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Admin |
Mais simples |
Mais complexa |
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Custo de constituição |
Baixo |
Mais elevado (notário) |
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Imagem |
Pequena escala |
Profissional |
A maioria dos especialistas situa o ponto de viragem fiscal em cerca de €90,000 de lucro anual – abaixo disso, a empresa em nome individual é frequentemente mais barata; acima disso, a BV tende a ganhar.
Como Constituir uma BV (Bv Oprichten)
Constitui-se uma BV através de um notário (civil-law notary) – presencialmente ou online. As etapas principais:
- O notário redige a escritura de constituição, incluindo os estatutos (denominação, sede, ações, forma de nomeação dos diretores) e emite um registo de acionistas;
- Registo na KVK – o notário regista a BV e os seus diretores no Registo Comercial e regista os beneficiários efetivos (UBOs);
- A Autoridade Tributária é notificada – a KVK transmite os dados; se as atividades da BV estiverem sujeitas a IVA, receberá um número de IVA.
Pode operar antes da constituição estar concluída como BV in oprichting (i.o.), mas tenha em conta que é pessoalmente responsável pelos compromissos assumidos nessa fase até a BV existir formalmente.
Dica: Uma BV pode agora ser constituída totalmente online, o que torna viável criá‑la sem estar fisicamente nos Países Baixos. Para fundadores no estrangeiro, a mecânica está explicada no nosso guia sobre abrir uma BV remotamente.
Quanto Custa uma BV?
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Custo |
Valor típico |
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Honorários do notário |
€1,000 – €2,500 |
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Registo na KVK |
~€80 |
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Escrita/contabilidade (anual) |
€2,000 – €5,000 |
|
Capital inicial |
Desde €0.01 |
Desde as reformas da flex-BV, basta €0.01 de capital inicial – mas uma BV continua a precisar de capital de exploração real para operar; encare o mínimo como um limite legal, não como orçamento.
Como uma BV é Tributada
Uma BV envolve vários impostos:
| Imposto | Incide sobre | Taxa |
| Imposto sobre o rendimento das sociedades (VPB) | Lucro | 19% até €200,000; 25.8% acima |
| Imposto sobre dividendos | Dividendos pagos aos acionistas | Retenção de 15%, dedutível ao imposto de Box 2 |
| Box 2 (participação substancial) | Lucro levado para a esfera privada via dividendos | 24.5% até ~€68,000; 31% acima |
| Imposto sobre salários | O salário do DGA e de quaisquer colaboradores | Através da folha salarial |
Como DGA, tem de pagar a si próprio um salário habitual (gebruikelijk loon) – um mínimo legal de cerca de €58,000 em 2026, com expectativa de aumento anual.
A lógica: impede que retire tudo sob a forma de dividendos, geralmente mais tributados favoravelmente. Para a vertente de imposto pessoal, veja os escalões e taxas de imposto neerlandeses.
O ponto estrutural chave: o lucro permanece na BV e é primeiro tributado à taxa de sociedades; só paga imposto pessoal (Box 2) quando transfere dinheiro para a sua conta privada. Esse diferimento é grande parte do apelo da BV.
A Perspetiva Expat: BVs para Fundadores Estrangeiros
Os guias neerlandeses sobre a BV são escritos para locais.
Para internacionais, três pontos importam mais.
- O 30% ruling. Operar através de uma BV faz de si um DGA – um empregado da sua própria empresa – que é o estatuto que pode beneficiar do 30% ruling (=benefício para expats, que passa a 27% a partir de 2027). Acertar salário e estrutura desde o início é fundamental, razão pela qual tratamos do pedido do 30% ruling (=benefício para expats) em paralelo com a constituição.
- Constituir a partir do estrangeiro. Não precisa de ser residente para deter ou constituir uma BV neerlandesa; a constituição online torna viável a criação remota para fundadores não residentes.
- Estrutura e proteção. Muitos fundadores combinam a BV com uma holding BV para proteger ativos e permitir uma saída fiscalmente eficiente.
Observação: Para um empreendedor neerlandês a BV é uma decisão de fiscalidade e responsabilidade. Para um expat é também uma decisão de imigração e planeamento de residência – a constituição, o seu salário de DGA e o seu 30% ruling devem ser sequenciados em conjunto, não tratados como tarefas separadas.
Em Resumo
Uma BV separa-o do seu negócio: limita a responsabilidade, projeta profissionalismo, permite manter o lucro tributado à taxa societária até o distribuir e facilita a transferência de ações.
O preço é ter um notário, custos operacionais mais elevados, contas públicas e a perda de deduções de empreendedor – razão pela qual normalmente se justifica acima de cerca de €90,000 de lucro anual, e raramente abaixo disso.
Para expats, a BV é mais do que um veículo fiscal. É a estrutura que pode suportar o seu 30% ruling, que pode ser criada remotamente antes de chegar e que está no centro de uma estrutura de holding para proteção e saída.
Como estas peças se interligam, o melhor momento para acertar a estrutura é antes de constituir – quando uma decisão única e bem planeada evita anos de correções depois.
FAQ
Abaixo de cerca de €90,000 de lucro anual, uma empresa em nome individual pode muitas vezes ser mais eficiente do ponto de vista fiscal graças às deduções para empreendedores.
nNo entanto, esta regra prática pressupõe que os lucros da BV são totalmente distribuídos como dividendos. Se tenciona reter e reinvestir lucros no negócio, a comparação fiscal pode ser muito diferente.
nNa prática, a fiscalidade nem sempre é a principal razão para escolher uma BV – mesmo com níveis de lucro mais baixos. Responsabilidade limitada, uma estrutura societária mais profissional, trazer investidores ou sócios e construir um negócio para crescimento futuro ou venda podem ser mais importantes do que uma potencial poupança fiscal.
nA estrutura certa depende, portanto, de como planeia utilizar e fazer crescer os lucros, e não apenas do seu lucro anual.
A constituição online através de um notário pode ser rápida – frequentemente poucos dias úteis depois de a sua documentação estar em ordem. Os prazos variam consoante o prestador e a rapidez com que a escritura e as verificações de identidade são concluídas.
Sim. Não precisa de ser residente para deter ou constituir uma BV, e a constituição online torna prática a criação remota para fundadores estrangeiros. O nosso guia sobre abrir uma BV remotamente cobre os detalhes.
Um DGA é um diretor que detém pelo menos 5% das ações. Como DGA, é funcionário da sua própria BV e deve pagar a si próprio um salário mínimo habitual (cerca de €58,000 em 2026) se o lucro o permitir, sobre o qual é devido imposto sobre salários.
Nem sempre, mas muitas vezes é sensato criar também uma holding. Uma única BV é suficiente para operar. Uma holding vale a pena quando quer proteger lucros retidos ou ativos do risco operacional, ou planear uma venda fiscalmente eficiente – a fundamentação está no nosso guia sobre holding BV.
A BV paga imposto sobre as sociedades sobre o lucro (19% até €200,000, 25.8% acima) . O lucro pode então permanecer na BV com diferimento fiscal; só paga imposto de Box 2 quando o distribui para si. Esse diferimento é uma vantagem central face a uma empresa em nome individual.
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