Johdanto

Yhtiömuoto besloten vennootschap, eli BV, on Alankomaiden vastine yksityiselle osakeyhtiölle – ja yleisin yhtiömuoto yrittäjille, jotka kasvattavat toimintaansa, suojaavat henkilökohtaista varallisuuttaan tai aikovat ottaa sijoittajia. Se on itsenäinen oikeushenkilö: yritys, ei sinä, vastaa yleensä veloistaan.

BV ei kuitenkaan ole automaattisesti oikea valinta. Sen ylläpito on kalliimpaa kuin toiminimen, hallinnollista työtä on enemmän, ja se muuttuu toiminimeä verotehokkaammaksi vasta tietyn tulostason yläpuolella.

Tämä opas selittää, mitä BV on, voordelen (edut) ja nadelen (haitat), mitä se maksaa, miten sitä verotetaan ja miten sen voi perustaa (bv oprichten) – erityisesti siitä näkökulmasta, mitä tämä tarkoittaa expateille ja ulkomaisille perustajille.

Keskeiset huomiot

• BV on oikeushenkilö, jolla on omat oikeudet, velvollisuudet ja (yleensä) oma vastuu;
• Sen pääoma on jaettu osakkeisiin; jos perustat sen yksin, olet ainoa osakkeenomistaja ja johtajana niin sanottu DGA;
• Pääedut ovat rajattu vastuu, ammattimainen imago, verotehokkuus korkeammilla voitoilla sekä rakenteelliset edut: liiketoiminnan ja yksityisvarallisuuden erottaminen sekä mahdollisuus tuoda mukaan sijoittajia;
• BV perustetaan siviilioikeudellisen notaarin kautta ja rekisteröidään KVK:hon – ja sen voi nykyään tehdä kokonaan verkossa, myös ulkomailta käsin;
• Se muuttuu verotehokkaaksi noin €90,000 vuotuisella voitolla; tätä alempana toiminimi on usein edullisempi;
• Expatille BV on myös rakenne, jonka kautta 30 % -sääntö voidaan soveltaa DGA-työsuhteen kautta.

Mikä on BV?

BV on yritysmuoto, jolla on oikeushenkilöllisyys (rechtspersoon). Tämä tarkoittaa, että sillä on omat oikeudet ja velvollisuudet: se omistaa varoja, tekee sopimuksia, pitää omaa pankkitiliä ja on yleensä vastuussa omista veloistaan – joten yksityiset säästösi, asuntosi ja autosi pysyvät tavallisesti liiketoiminnan velkojien ulottumattomissa.

Sen pääoma on jaettu osakkeisiin, joita omistavat osakkeenomistajat. Jos perustat BV:n yksin, olet ainoa osakkeenomistaja.

Päivittäisestä toiminnasta vastaavat johtajat. Jos olet johtaja ja omistat vähintään 5 % osakkeista, olet johtaja–surosakkeenomistaja – hollanniksi directeur-grootaandeelhouder (DGA) – mikä tekee sinusta oman yhtiösi työntekijän.

Näkemys: BV:n määrittävä piirre on erillisyys. Sinä ja yhtiö olette oikeudellisesti erillisiä henkilöitä. Juuri tämä erottelu rajoittaa vastuutasi, määrittää verotustasi ja tekee rakenteesta houkuttelevan sijoittajille – mutta se on myös syy siihen, miksi BV:ssä on enemmän muodollisuuksia kuin toiminimessä.

BV:n edut

Ne voordelen (edut), jotka saavat useimmat perustajat valitsemaan BV:n:

• Rajoitettu vastuu – BV vastaa veloistaan, joten henkilökohtainen varallisuutesi on yleensä suojassa, jos jokin menee pieleen;
• Ammattimainen imago – BV viestii uskottavuutta asiakkaille, pankeille ja sijoittajille;
• Verotehokkuus korkeilla voitoilla – noin €90,000 voiton yläpuolella yhtiöverotus voi olla edullisempaa kuin toiminimen tuloverotus;
• Voittojen jättäminen yhtiöön – voitto voidaan jättää BV:hen yhtiöverokannalla verotettuna ja verotetaan henkilökohtaisesti vasta, kun nostat sen;
• Helppo siirrettävyys ja rahoitus – osakkeiden ansiosta yrityksen myynti, kumppanin mukaan ottaminen tai sijoittajien houkuttelu on yksinkertaista;
• Eläkekertymä – DGA voi rakentaa eläketurvaa BV:n kautta.

Haitat

BV ei ole ilmainen, ja haittoja on:

• Korkeammat perustamis- ja ylläpitokustannukset – notaaria tarvitaan, ja tilinpäätös on laadittava ja toimitettava vuosittain;
• Enemmän hallinnollista työtä – yhtiövero, palkanmaksun verotus ja osinkoraportointi lisäävät monimutkaisuutta;
• Julkinen tilinpäätös – BV toimittaa tilinpäätöksen KVK:lle, ja se on julkinen;
• Ei yrittäjävähennyksiä – et saa zelfstandigenaftrek-, startersaftrek– ja pk-yritysten voittopoikkeusta, jotka kuuluvat toiminimelle.

BV vs toiminimi (eenmanszaak): käännekohta

Valinta BV:n ja toiminimen (eenmanszaak) välillä riippuu yleensä voitosta ja riskistä.

Ominaisuus	Toiminimi	BV
Vastuu	Täysi henkilökohtainen vastuu	Rajoitettu (BV vastuussa)
Verotus	Tulovero (vähennyksineen)	Yhtiövero + osinkovero (Box 2)
Hallinnointi	Yksinkertaisempi	Monimutkaisempi
Perustamiskustannus	Matala	Korkeampi (notaari)
Imago	Pienimuotoinen	Ammattimainen

Useimpien asiantuntijoiden mukaan taloudellinen käännekohta on noin €90,000 vuotuinen voitto – sen alle toiminimi on usein edullisempi; sen yli BV on tavallisesti parempi.

Miten BV perustetaan (bv oprichten)

BV perustetaan siviilioikeudellisen notaarin kautta – paikan päällä tai verkossa. Ydinaskeleet:

1. Notaari laatii perustamiskirjan, mukaan lukien yhtiöjärjestyksen (nimi, kotipaikka, osakkeet, miten johtajat nimitetään), ja laatii osakasluettelon;
2. Rekisteröinti KVK:hon – notaari rekisteröi BV:n ja sen johtajat kaupparekisteriin sekä ilmoittaa tosiasialliset edunsaajat (UBO:t);
3. Verohallinto saa ilmoituksen – KVK välittää tiedot eteenpäin; jos BV:n toiminta on arvonlisäverollista, saat ALV-numeron.

Voit harjoittaa toimintaa ennen perustamisen valmistumista muodossa BV in oprichting (i.o.), mutta huomaa, että olet henkilökohtaisesti vastuussa tuossa vaiheessa tehdyistä sitoumuksista, kunnes BV on virallisesti olemassa.

Vinkki: BV voidaan nykyään perustaa täysin verkossa, mikä mahdollistaa perustamisen myös ilman fyysistä läsnäoloa Alankomaissa. Ulkomailla oleville perustajille käytännön vaiheet on kuvattu oppaassamme aiheesta opening a BV remotely.

Mitä BV maksaa?

Kustannus	Tyypillinen määrä
Notaarin palkkio	€1,000 – €2,500
KVK-rekisteröinti	~€80
Kirjanpito / tilinpäätös (vuosittain)	€2,000 – €5,000
Aloituspääoma	Alkaen €0.01

Flex-BV-uudistusten jälkeen aloituspääomaa tarvitaan vain €0.01 – mutta BV tarvitsee silti todellista käyttöpääomaa toimiakseen, joten pidä minimiä oikeudellisena alarajana, ei budjettina.

BV:n verotus

BV:hen liittyy useita veroja:

Vero	Mihin soveltuu	Verokanta
Yhteisövero (VPB)	Voitto	19% €200,000:een saakka; 25.8% sen yli
Osinkovero	Osakkeenomistajille maksetut osingot	15%:n lähdevero, hyvitetään Box 2 -verotuksessa
Box 2 (merkittävä omistus)	Osinkona yksityistalouteen nostettu voitto	24.5% noin ~€68,000:een saakka; 31% sen yli
Palkkaverotus	DGA:n palkka ja mahdollinen henkilöstö	Palkanlaskennan kautta

DGA:na sinun on maksettava itsellesi tavanomainen palkka (gebruikelijk loon) – lakisääteinen vähimmäistaso on noin €58,000 vuonna 2026, ja sen odotetaan nousevan vuosittain.

Perustelu: tämän tarkoitus on estää kaikkien varojen nostaminen matalammin verotettuna osinkona. Henkilökohtaisen verotuksen osalta katso Alankomaiden veroluokat.

Keskeinen rakenteellinen seikka: voitto jää BV:hen ja verotetaan ensin yhtiöverokannalla; maksat henkilökohtaisen (Box 2) veron vasta, kun siirrät varoja omalle tilillesi. Tämä lykkäys on merkittävä osa BV:n houkuttelevuutta.

Expat-näkökulma: BV ulkomaisille perustajille

Hollantilaiset BV-oppaat on kirjoitettu paikallisille.

Kansainvälisille toimijoille kolme asiaa korostuu.

1. 30 % -sääntö. Toimiminen BV:n kautta tekee sinusta DGA:n – oman yhtiösi työntekijän – mikä on asema, jonka puitteissa 30 % -sääntöä (=expat-etu, joka muuttuu 27 %:ksi vuodesta 2027) voidaan soveltaa. Palkan ja rakenteen oikea mitoittaminen alusta alkaen on tärkeää, minkä vuoksi hoidamme 30 % -säännön hakemuksen (=expat-etu) yhtiön perustamisen yhteydessä.
2. Perustaminen ulkomailta. Sinun ei tarvitse olla asukas omistaaksesi tai perustaaksesi hollantilaisen BV:n; verkkoperustaminen tekee etäperustamisesta realistisen ei-asuja-perustajille.
3. Rakenne ja suoja. Monet perustajat yhdistävät BV:n holding-BV:hen suojatakseen varoja ja mahdollistaa verotehokkaan exitin. 

Näkemys: Hollantilaiselle yrittäjälle BV on vero- ja vastuukysymys. Expatille se on myös maahanmuutto- ja oleskelusuunnittelun kysymys – yhtiön perustaminen, DGA-palkka ja 30 % -sääntö kannattaa ajoittaa yhteen, ei hoitaa erillisinä asioina.

Yhteenveto

BV erottaa sinut yrityksestäsi: se rajoittaa vastuuta, vahvistaa ammattimaisuutta, mahdollistaa voiton pitämisen yhtiöverokannalla verotettuna, kunnes nostat sen, ja tekee osakkeiden siirtämisestä helppoa.

Hinta on notaari, korkeammat käyttökustannukset, julkinen tilinpäätös ja yrittäjävähennysten menettäminen – siksi BV kannattaa yleensä noin €90,000 vuotuisen voiton yläpuolella ja harvoin sen alapuolella.

Expateille BV on enemmän kuin verorakenne. Se on malli, jonka puitteissa 30 % -sääntöä voidaan soveltaa, joka voidaan perustaa etänä ennen saapumistasi ja joka toimii holding-rakenteen ytimenä suojan ja exitin mahdollistamiseksi.

Koska nämä palaset kytkeytyvät toisiinsa, paras hetki tehdä asiat oikein on ennen perustamista – jolloin yksi, hyvin suunniteltu päätös säästää vuosien korjaustyön myöhemmin.

FAQ

1. Onko BV sen arvoinen vai pitäisikö minun pysyä toiminimessä? + −

2. Kuinka kauan BV:n perustaminen kestää? + −

3. Voinko perustaa hollantilaisen BV:n, vaikka en asu Alankomaissa? + −

4. Mikä on DGA, ja pitääkö minun maksaa itselleni palkkaa? + −

5. Tarvitsenko kaksi BV:tä (holding-rakenne)? + −

6. Miten BV:tä verotetaan verrattuna rahan nostamiseen kotiin? + −