Deschide o BV în Țările de Jos: Cerințe, Costuri și Cum Funcționează (2026)

Introducere

Deschiderea unei BV în Țările de Jos este unul dintre cei mai obișnuiți pași pentru antreprenorii care vor să opereze cu răspundere limitată, să atragă investitori sau să își scaleze afacerea dincolo de activitatea de freelancer de bază.

O BV – besloten vennootschap – este echivalentul olandez al unei societăți cu răspundere limitată. Este o entitate juridică separată, ceea ce înseamnă că societatea deține activele și datoriile, nu fondatorul individual.

Pentru mulți expați și antreprenori internaționali, atractivitatea unei BV olandeze se reduce la câțiva factori practici:

• activele personale sunt, în general, protejate de datoriile de afaceri;
• creează o structură de afaceri mai credibilă și mai profesională;
• permite distribuirea profitului prin dividende, ceea ce poate fi eficient fiscal la niveluri mai ridicate de venit;
• permite existența acționarilor, a cofondatorilor și a rundelor viitoare de investiții;
• poate fi înființată de la distanță în majoritatea cazurilor, fără a fi necesară o vizită fizică în Țările de Jos.

Acest ghid explică cum să deschizi o BV în Țările de Jos în 2026 – inclusiv cerințele legale, procesul de înființare, costurile și ce ar trebui să știe expații înainte de a începe.

Idei-cheie

• O BV olandeză necesită un act notarial de înființare – nu poate fi înregistrată direct la KVK fără notar;
• Capitalul social minim este de doar €0,01, deși în practică se folosesc mai des sume între €1 – €120;
• Întregul proces durează de obicei 1–3 săptămâni de la început la final;
• Cetățenii din afara UE pot avea nevoie de permis de ședere pentru a lucra activ prin BV;
• O BV poate fi înființată de la distanță în majoritatea cazurilor;
• După înființare, BV trebuie să se înregistreze la KVK și la Belastingdienst.

Ce este o BV olandeză?

O BV (besloten vennootschap) este o societate privată cu răspundere limitată – cea mai utilizată formă juridică corporativă în Țările de Jos pentru antreprenori, startup-uri și afaceri în creștere.

Spre deosebire de o întreprindere individuală (eenmanszaak), o BV este o entitate juridică separată. Această distincție contează semnificativ în practică:

• BV deține activele și este responsabilă pentru propriile datorii;
• răspunderea personală a acționarului este, în general, limitată la capitalul social vărsat;
• compania poate avea mai mulți acționari, poate emite clase diferite de acțiuni și poate încheia contracte în nume propriu;
• compania este impozitată în regimul de impozitare pe profit, diferit de regimul de impozit pe venit aplicabil proprietarilor unici .

Aspectul „besloten” (privată) înseamnă că acțiunile nu pot fi tranzacționate public – ele pot fi transferate noilor proprietari doar printr-un act notarial, iar acționarii existenți au de obicei drepturi de preempțiune la orice transfer de acțiuni.

Informație utilă: Mulți antreprenori deschid o BV în mod specific pentru a separa riscul financiar personal de activitatea de afaceri – ceva ce o eenmanszaak nu oferă.

BV vs Eenmanszaak: Când are sens o BV?

Alegerea între o BV și o eenmanszaak este una dintre cele mai importante decizii timpurii pentru antreprenorii din Țările de Jos.

Aspect	Eenmanszaak	BV
Răspundere personală	Totală	Foarte limitată sau deloc
Cost de înființare	Scăzut (~€85–100)	Mai ridicat (este necesar notar)
Eficiență fiscală la venituri mai mari	Mai redusă	Mai ridicată peste ~€90.000 profit
Flexibilitate fiscală	Nu	Da, mai ales când se folosește o structură de tip holding
Posibilitatea de a atrage investitori	Nu	Da
Complexitate administrativă	Mai redusă	Mai ridicată
Obligația de salariu pentru director	Nu	Da (salariul minim DGA, cu anumite excepții)

În termeni practici, o BV are mai mult sens atunci când:

• profitul anual depășește constant aproximativ €90.000;
• protecția împotriva răspunderii este o preocupare operațională reală;
• imaginea și aparența sunt importante;
• există cofondatori sau investitori externi;
• se planifică o structură de tip holding încă de la început.

Pentru freelanceri și operatori mai mici, eenmanszaak-ul rămâne adesea mai eficient datorită costurilor administrative mai mici și accesului la deduceri fiscale pentru activități independente.

Cerințe pentru deschiderea unei BV în Țările de Jos

Deschiderea unei BV în Țările de Jos implică îndeplinirea mai multor cerințe legale și administrative.

Implicarea notarului

O BV nu poate fi înființată fără un notar de drept civil olandez (notaris). Notarul pregătește și autentifică actul notarial de înființare – documentul juridic de bază al companiei.

Acest lucru se aplică indiferent dacă fondatorul se află în Țările de Jos sau în străinătate.

Capital social minim

Cerința de capital social minim pentru o BV a fost eliminată în 2012. În practică, majoritatea fondatorilor aleg un capital social nominal de:

• €0,01 per acțiune (tehnic suficient);
• 1, €10, €12, €100 sau €120 (mai frecvente în înființările standard);
• €4.500 (necesar pentru cetățenii SUA care aplică prin ruta vizei DAFT).

Capitalul social trebuie vărsat în contul bancar al companiei în timpul sau după înființare.

O adresă de afaceri olandeză

Fiecare BV trebuie să aibă o adresă înregistrată în Țările de Jos. Aceasta este înscrisă în Registrul Comercial KVK și folosită pentru corespondența oficială. Opțiuni includ:

• adresa de domiciliu a fondatorului (dacă este înregistrat acolo);
• o adresă de birou fizic;
• un serviciu de adresă înregistrată.

Actul constitutiv (Articles of Association)

Actul constitutiv (statuten) este redactat de notar ca parte a actului de înființare. El definește structura companiei, clasele de acțiuni, drepturile de vot și regulile de conducere. Acesta trebuie scris în neerlandeză și este adesea însoțit de o traducere în engleză.

Cel puțin un director și un acționar

O BV necesită cel puțin un director (bestuurder) și cel puțin un acționar. În majoritatea BV-urilor mici, fondatorul este atât director, cât și acționar unic – cunoscut ca DGA (directeur-grootaandeelhouder).

Cum să deschizi o BV în Țările de Jos: Pas cu pas

Pasul 1: Pregătește-ți detaliile

Înainte de a apela la noi (sau la un notar), colectează următoarele:

• denumirea propusă a companiei (verificată pentru disponibilitate în Registrul Comercial KVK);
• descrierea activităților de afaceri;
• detaliile tuturor directorilor și acționarilor (nume complet, data nașterii, adresă, naționalitate);
• structura aleasă a capitalului social;
• adresa de afaceri din Țările de Jos.

Pasul 2: Apelează la un notar sau la un specialist în înființări

Notarul efectuează verificările KYC, UBO, PEP și alte verificări de conformitate, revizuiește informațiile și pregătește proiectul actului de înființare.

Dacă alegi să colaborezi cu un specialist, vei primi de asemenea consultanță și sprijin pe tot parcursul procesului de onboarding, explicații ale documentelor de înființare și îndrumare continuă în fiecare etapă a procedurii până la finalizarea cu succes.

 

Fondatorii care nu doresc să viziteze Țările de Jos pot împuternici notarul printr-o procură (POA), semnată și legalizată local sau chiar în timpul unui apel video. Acest lucru face posibilă înființarea de la distanță în majoritatea cazurilor.

Pasul 3: Verificarea identității

Toți directorii și acționarii trebuie identificați. De obicei sunt necesare:

• un pașaport sau un act de identitate valabil;
• dovada adresei de domiciliu (factură de utilități sau extras de cont, de regulă nu mai vechi de trei luni).

Pasul 4: Semnează actul de înființare

După ce toate documentele sunt în regulă și proiectul actului este aprobat, notarul autentifică actul notarial de înființare. În acest moment, BV ia naștere din punct de vedere legal.

Pasul 5: Înregistrarea la KVK

Notarul gestionează de obicei înregistrarea la KVK direct. BV este introdusă în Registrul Comercial și primește numărul KVK. Acesta este momentul în care compania devine pe deplin operațională.

Dacă BV este înregistrată cu UBO (beneficiari efectivi – acționari care dețin mai mult de 25%), aceștia trebuie de asemenea înscriși în registrul UBO.

Pasul 6: Înregistrarea fiscală

KVK notifică automat Belastingdienst după înregistrare. BV va fi înregistrată pentru:

• impozit pe profit (vennootschapsbelasting);
• TVA (BTW), acolo unde este cazul.

Un număr de TVA este emis, de obicei, în 1–3 săptămâni de la înregistrare.

Pasul 7: Deschide un cont bancar de afaceri

O BV trebuie să aibă un cont bancar de afaceri separat. Capitalul social inițial trebuie vărsat în acest cont după înființare.

Sfat practic: Conturile bancare corporative olandeze pot dura mai mult decât te aștepți pentru a fi deschise, mai ales pentru nerezidenți. Planificarea timpurie a acestui pas – și existența unei opțiuni de rezervă, cum ar fi o bancă fintech internațională – evită întârzierile operaționale.

Poți deschide o BV de la distanță?

Da, în majoritatea cazurilor o BV olandeză poate fi înființată de la distanță, fără a vizita Țările de Jos.

Procesul la distanță funcționează printr-o procură – fondatorul semnează documente în țara de reședință, care sunt apoi legalizate de un notar local sau prin apostilă și trimise notarului olandez.

Notă! La UnitCity, facem acest lucru și mai simplu prin legalizarea semnăturii în timpul unui apel video și finalizarea procesului de verificare a identității complet digital.

Înființarea la distanță este disponibilă pentru cetățeni și rezidenți ai tuturor țărilor, chiar și din afara UE.

Notă importantă pentru cetățenii din afara UE: Înființarea la distanță a unei BV nu rezolvă statutul de imigrare. Dacă fondatorul intenționează să locuiască și să lucreze activ în Țările de Jos prin BV, este în continuare necesar separat un permis de ședere. 

Costuri de înființare a unei BV (2026)

Costul total al deschiderii unei BV în Țările de Jos depinde de notar, de viteza de înființare, de nivelul de confort și de implicarea unui sprijin profesional.

Element	Cost aproximativ
Onorariu notar (înființare standard)	€1000–€200
Taxă de înregistrare la KVK	~€85
BV + structură de tip holding (notar)	€1.500–€3.000+
Configurare contabilitate	Variabil

Înființarea standard durează de obicei 2–3 săptămâni. Sunt disponibile proceduri accelerate pentru situații urgente.

Structuri de tip holding: BV unică vs BV + Holding

Mulți fondatori din Țările de Jos configurează o structură de tip holding încă de la început – două BV-uri conectate în loc de una.

Într-o structură tipică de holding:

• Holding BV – compania personală de tip holding, deținută de fondator. Deține acțiuni în compania operațională și acumulează profituri sau active;
• BV operațională (Werk-BV) – compania care desfășoară efectiv activitatea, angajează personal și emite facturi clienților.

Structura de tip holding este frecvent utilizată deoarece:

• separă activele de business și profiturile distribuite de riscul operațional;
• permite transferuri de profit eficiente fiscal între entități, scutind de necesitatea anuală de a reține impozitul pe dividende private la plata dividendelor;
• protejează activele și dividendele distribuite de creditorii companiei;
• oferă flexibilitate pentru investiții viitoare sau aranjamente cu cofondatori.

Configurarea unei structuri de tip holding încă de la înființare este semnificativ mai simplă și mai ieftină decât o restructurare ulterioară.

Informație utilă: Mulți fondatori subestimează cât de valoroasă devine o structură de tip holding odată ce afacerea începe să genereze profit constant. Restructurarea ulterior implică costuri notariale suplimentare și potențiale consecințe fiscale.

Aspecte fiscale pentru o BV olandeză

Odată ce o BV este operațională, se aplică mai multe obligații fiscale continue.

Impozit pe profit (Vennootschapsbelasting)

BV plătește impozit pe profit pentru profitul anual.

Cota aplicabilă depinde de profitul impozabil al companiei și trebuie analizată împreună cu impozitarea dividendelor și remunerarea directorului-acționar atunci când se planifică distribuirea profitului.

Salariul directorului (salariul DGA)

Un director-acționar (DGA) trebuie să își plătească un salariu minim din BV – gebruikelijk loon. Acesta este stabilit de Belastingdienst și trebuie să reflecte cât ar câștiga un angajat comparabil într-un rol similar. Pentru 2026, salariul minim DGA este stabilit la €58.000 sau mai mult, în funcție de sector și circumstanțe.

Acest salariu este supus impozitului pe venit prin statul de plată. Creditul de impozit pe salarii în Țările de Jos poate reduce sarcina fiscală efectivă în cazurile relevante.

Distribuirea de dividende

După plata salariului minim și a impozitului pe profit, profitul rămas poate fi distribuit ca dividend către acționari. Venitul din dividende este impozitat în Box 2.

Pentru a distribui dividende, consiliul BV trebuie să efectueze un test de plată (uitkeringstoets) care confirmă că societatea își poate îndeplini obligațiile financiare după distribuire.

TVA (BTW)

Majoritatea BV-urilor trebuie să depună declarații de TVA trimestriale. Operațiunile internaționale sau facturarea transfrontalieră pot adăuga complexitate aici.

Este puternic recomandat sprijinul profesionist pentru contabilitate și conformitate fiscală încă din momentul înființării – nu ca o idee de după, odată cu apropierea primului termen fiscal.

BV pentru expați din afara UE: Ce trebuie știut

Pentru cetățenii din afara UE, o BV poate fi înființată fără permis de ședere olandez – însă operarea afacerii din interiorul Țărilor de Jos poate necesita un statut de imigrare corespunzător.

Scenarii obișnuite:

• Fondatorul locuiește în străinătate, conduce BV-ul de la distanță – în general posibil fără permis de ședere olandez, deși rezidența fiscală și aspectele privind managementul și controlul trebuie evaluate cu atenție;
• Fondator din afara UE se relochează în Țările de Jos – este necesar un permis de ședere care autorizează activitatea antreprenorială înainte ca fondatorul să poată locui și lucra aici prin BV;
• Fondator din afara UE cu un concept de startup – viza pentru startup poate fi potrivită pentru prima fază, cu tranziție către un permis pentru persoane independente sau un contract de muncă odată ce afacerea este operațională;
• Cetățeni SUA – viza DAFT oferă o rută specifică pentru antreprenorii americani, cu cerințe specifice privind capitalul social.

Pentru fondatorii care iau în considerare relocarea în Țările de Jos pe termen mai lung, analizarea din timp a cerințelor pentru rezidență permanentă ajută la evitarea surprizelor de calendar ulterior.

Regula de 30% și directorii BV

Expații care se relochează în Țările de Jos pentru a lucra ca directori ai propriei BV pot fi eligibili pentru regula de 30% – un beneficiu fiscal semnificativ care permite ca 30% din salariul brut să fie plătit neimpozabil ca rambursare de cheltuieli.

Totuși, eligibilitatea depinde de condiții stricte, inclusiv:

• Scopul de afaceri al relocării;
• îndeplinirea unui prag salarial minim;
• momentul depunerii cererii în raport cu data începerii angajării.

În special pentru fondatorii de BV, momentul depunerii cererii pentru regula de 30% este strâns legat de momentul în care se stabilește primul contract de muncă între director și BV. Acest lucru face ca planificarea timpurie să fie esențială.

Greșeli frecvente la deschiderea unei BV

Un număr de probleme evitabile apar în mod regulat în timpul și după înființarea unei BV.

Cele mai frecvente includ:

• neconfigurarea unei structuri de tip holding de la început – odată ce BV este activă, restructurarea este posibilă, dar implică costuri suplimentare și consecințe fiscale;
• alegerea greșită a adresei de afaceri – accesul la corespondența primită este esențial;
• subestimarea obligației privind salariul DGA – un salariu sub minimul stabilit de Belastingdienst expune directorul la risc fiscal personal;
• raterea ferestrei pentru regula de 30% – cererea trebuie depusă într-o perioadă rezonabilă după prima sosire și prima zi de lucru în Țările de Jos;
• confundarea înființării cu clarificarea statutului de imigrare – în special pentru cetățenii din afara UE care intenționează să locuiască și să lucreze aici;
• întârzierea configurării contabilității – obligațiile privind TVA și impozitul pe profit încep de la data înființării, nu de la primul trimestru profitabil.

Concluzie

Deschiderea unei BV în Țările de Jos este un proces bine structurat, dar care implică mai mult decât simpla documentație notarială.

Stabilirea corectă a structurii de la început – fie o singură BV, fie o BV cu holding – influențează semnificativ eficiența fiscală, protecția împotriva răspunderii și flexibilitatea operațională pe viitor.

În special pentru expații din afara UE, statutul de imigrare, structura companiei și planificarea fiscală trebuie aliniate încă de la început, nu abordate separat în etape diferite.

Întrebări frecvente

1. Cât durează deschiderea unei BV în Țările de Jos? + −

2. Trebuie să vizitez Țările de Jos pentru a înființa o BV? + −

3. Care este capitalul social minim pentru o BV olandeză? + −

4. Poate un cetățean din afara UE să deschidă o BV olandeză? + −

5. Ce este un DGA și ce salariu trebuie să-și plătească? + −

6. Este necesară o structură de tip holding de la început? + −

7. O BV se înregistrează automat la autoritățile fiscale? + −